股权收购取得土地使用权
以股权收购方式获取房地产项目的法律分析
以股权收购方式获取房地产项目的法律分析背景介绍在房地产市场中，股权收购方式是一种常见的手段，其有利于公司资本的优化配置，提高企业发展战略的灵活性，降低开发投资的压力等好处。
但同时，股权收购方式也存在一些法律风险，需要公司在操作时进行专业的法律分析与评估。
股权收购方式一般而言，股权收购是指通过公司的股份转让，从而获得目标公司的控制权。
在房地产项目中，股权收购主要包括两种形式：一是通过直接购买目标公司的股权，另一种是通过并购重组方式，发行公司股份进行股权收购。
适用法律及法规股权收购是一项复杂的交易，需要满足多项法律与法规的要求。
首先，要考虑到证券法律法规的规定，如《公司法》、《证券法》、《公司股份转让管理办法》等，这些法律法规对股权收购的主体、程序等方面都有明确的规定。
其次，还需要考虑到反垄断法律法规的规定，包括《反垄断法》、《反不正当竞争法》等，这些法律法规对股权收购后市场份额过大等问题会进行限制。
股权收购的风险在股权收购过程中，公司需要注意到以下风险：1. 合规风险要求公司在股权收购过程中严格遵守法律法规规定，否则可能会面临罚款等处罚，对公司运营造成不良影响。
2. 经营风险股权收购是一种较大规模、高风险、高回报的交易方式，需要考虑到公司经营风险的变化，如市场风险、经营风险等，这样可以避免公司在交易过程中遭受巨大经济损失。
3. 财务风险在股权收购交易中，如果公司没有进行充分的贷款风险评估，可能会出现不良贷款，从而导致公司财务风险的提高。
4. 调查风险在股权收购过程中，如果公司没有完成有效的尽职调查，可能会导致公司无法了解目标公司的真实财务状况、法律风险、内部管理等问题，从而使得交易受阻或无法实现。
股权收购方式的优势股权收购方式有以下优势：1. 灵活性通过股权收购方式，公司可以进行快速的并购，提高企业灵活性。
2. 资源优化通过股权收购，公司可以获取目标公司的资源，提高公司的资产配置效率，从而实现资源的优化。
房地产企业股权
房地产企业股权拿地方式下的风险及防范措施王国强河南立鑫臵业有限公司【摘要】房地产企业通过购买有地企业的股权间接获得土地进行房地产开发，已成为房地产行业快速拿地开发一种常见拿地方式。
然而股权拿地方式自身却有着不得不加以防范的风险，本文通过作者长期的工作实践和拿地决策经历论述股权拿地的风险和防范措施。
尽而降低企业通过股权并购拿地的风险，提高企业的经营效率和效果。
【关键词】股权拿地土地使用权土地拆迁税务检查或有负债风险防范自从２００９年底至今国家相继出台房地产企业调控措施以来，政府全方位各角度限制投资投机购房需求，支持自住需求，调控住房的消费结构。
正是在这种调控的大环境下，房地产企业尤其是中小房地产企业资金回笼速度迅速下降，面临着严重的资金短缺，资金链断裂的风险时刻危机着中小房地产企业，房地产企业的新一轮洗牌已经开始，房地产财务人员也不得不面临企业并购业务处理。
股权收购拿地方式通常是土地出让方将目标公司的其他资产先行清理掉，留下土地使用权资产或少量其他资产，然后将目标公司股权的１００％或者是大部分股权转让给土地受让方，土地受让方通过并购目标公司股权从而间接获取目标公司的土地，这种拿地方式是目前运用非常普遍的方式。
但是如何在国家税法规定的范围内，尽可能降低企业的成本和风险，是房地产公司财务管理人员的一项主要工作，笔者长期从事房地产业的财务管理和税务管理工作，参与公司多项土地收储的决策管理，现对房地产开发企业股权拿地方式下收购方的主要风险进行分析和总结，以对我们房地产企业的现实工作提供参考和借鉴。
股权收购拿地企业面临的风险主要有以下几种：一是土地使用权的风险；二土地拆迁风险；三是目标企业偷、逃税行为，面临的税务检查风险；四是或有负债风险。
本文将分别从上述各类风险体现方面来分析各自的防范措施。
一、土地使用权风险及防范措施股权拿地土地使用权风险主要体现在：出让金支付与否、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属不清、项目用地是否存在被征收或征用、原股东投资入股的土地是否过户到并购企业等风险。
土地出让金返还用于拆迁或安置补偿的税务处理
⼟地出让⾦返还⽤于拆迁或安置补偿的税务处理⼟地出让⾦返还⽤于拆迁或安置补偿的税务处理⽬前，招拍挂制度要求⼟地以“熟地”出让，但现实中，⼀些开发商先期介⼊拆迁，政府以“⽣地”招拍挂，由开发商代为拆迁。
在开发商缴纳⼟地出让⾦后，政府部门将其部分返还给开发商，⽤于拆迁或安置补偿。
案例某房地产开发企业通过招拍挂购⼊⼟地100亩，与国⼟部门签订的出让合同价格为10000万元，企业已缴纳10000万元⼟地出让⾦。
协议约定，在⼟地出让⾦⼊库后，以财政⽀持的⽅式给予⼄⽅补助3000万元，⽤于该项⽬10000平⽅⽶⼟地及地上建筑物的拆迁费⽤⽀出。
国⼟部门委托房地产开发公司代理建筑物拆除、平整⼟地并代委托⽅向原⼟地使⽤权⼈⽀付拆迁补偿费。
约定返还的3000万元中，⽤于拆迁费⽤1000万元，⽤于动迁户补偿2000万元。
企业实际向动迁户⽀付补偿款1500万元。
税务处理营业税根据《国家税务总局关于政府收回⼟地使⽤权及纳税⼈代垫拆迁补偿费有关营业税问题的通知》（国税函[2009]520号）第⼆条规定，纳税⼈受托进⾏建筑物拆除、平整⼟地并代委托⽅向原⼟地使⽤权⼈⽀付拆迁补偿费的过程中，其提供建筑物拆除、平整⼟地劳务取得的收⼊，应按照“建筑业”税⽬缴纳营业税；其代委托⽅向原⼟地使⽤权⼈⽀付拆迁补偿费的⾏为属于“服务业——代理业”⾏为，应以提供代理劳务取得的全部收⼊减去其代委托⽅⽀付的拆迁补偿费后的余额为营业额计算缴纳营业税。
因此，此案返还款3000万中，取得的提供建筑物拆除、平整⼟地劳务的收⼊1000万元，应按“建筑业”缴纳营业税30万元。
代理⽀付动迁补偿款的差额，应按“服务业——代理业”征收营业税25万元[（2000－1500）×5%]。
企业所得税返还款3000万元中，取得的提供建筑物拆除、平整⼟地劳务取得的收⼊1000万元，扣除相对应的成本费⽤后，差额应计⼊当年的应纳税所得额。
代理⽀付动迁补偿款差额，应计⼊当年的应纳税所得额。
划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定？
划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定？行政机关收到政府信息公开申请，能够当场答复的，应当当场予以答复。
行政机关不能当场答复的，应当自收到申请之日起15个工作日内予以答复；如需延长答复期限的，应当经政府信息公开工作机构负责人同意，并告知申请人，延长答复的期限最长不得超过15个工作日。
划拨地是指由国家给予的土地，它没有作用年限，但使用者不能对它进行转让、抵押、出租。
现在很多企业会以股权转让的形式来获得该划拨地的使用权，那划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定?小编为您整理了相关专业人士的意见，仅供参考。
一、以股权转让方式实现土地使用权转让的情形越来越多的原因(一)政府陆续出台了相关调控房地产市场的政策，从2008年12月的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，到2010年1月的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，再到2011年4月的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。
上述调控政策不仅涉及商品房交易市场、银行信贷的金融市场，还涉及到土地使用权的出让市场。
这就使得一些开发商从一级市场取得土地使用权，转为到二级市场上寻找目标。
这就导致一些没有能力开发但手中有地的开发商手中的土地进入交易市场。
(二)便面繁琐的土地交易程序，特别是评估程序。
《城市房地产转让管理规定》第七条规定，房地产转让，应当按照下列程序办理：房地产转让，应当按照下列程序办理：(1)房地产转让当事人签订书面转让合同;(2)房地产转让当事人在房地产转让合同签订后90日内持房地产权属证书、当事人的合法证明、转让合同等有关文件向房地产所在地的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格;(3)房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在7日内作出是否受理申请的书面答复，7日内未作书面答复的，视为同意受理;(4)房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估;(5)房地产转让当事人按照规定缴纳有关税费;(6)房地产管理部门办理房屋权属登记手续，核发房地产权属证书。
关于以股权转让的形式转让土地使用权涉及的税收问题
5.方茴说：“那时候我们不说爱，爱是多么遥远、多么沉重的字眼啊。
我们只说喜欢，就算喜欢也是偷偷摸摸的。
”6.方茴说：“我觉得之所以说相见不如怀念，是因为相见只能让人在现实面前无奈地哀悼伤痛，而怀念却可以把已经注定的谎言变成童话。
”7.在村头有一截巨大的雷击木，直径十几米，此时主干上唯一的柳条已经在朝霞中掩去了莹光，变得普普通通了。
8.这些孩子都很活泼与好动，即便吃饭时也都不太老实，不少人抱着陶碗从自家出来，凑到了一起。
9.石村周围草木丰茂，猛兽众多，可守着大山，村人的食物相对来说却算不上丰盛，只是一些粗麦饼、野果以及孩子们碗中少量的肉食。
关于以股权转让的形式转让土地使用权涉及的税收问题通过转让股权的方式进行土地增值税的纳税筹划是比较常见的操作方式，准确选择具体的税收政策是纳税筹划的关键。
对《中国税网》收录的《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）一文结合土地增值税的相关政策解读如下：1、是对广西壮族自治区地方税务局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报[2000]32号）的回复，回复内容如下：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
2、徽省地方税务局关于对股权转让如何征收土地增值税问题的批复》（皖地税政三字[1996]367号，该文如下：黄山市地方税务局：你局《关于省旅游开发中心转让部分股权如何计征土地增值税的请示》（黄地税一字[1996]第136号）悉。
经研究，并请示国家税务总局，现批复如下：据了解，目前股权转让（包括房屋产权和土地使用权转让）情况较为复杂。
其中，对投资联营一方由于经营状况等原因而中止联营关系，正常撤资的，其股权转让行为，暂不征收土地增值税；对以转让房地产为盈利目的的股权转让，应按规定征收土地增值税。
股权收购分析案例
一、案例简介A公司是一家国内房地产公司，2012年通过出让方式取得土地使用权进行甲项目开发，目前甲项目已取得建设工程施工许可证，相关手续齐全，正处于开发作业期。
现因公司同时进行的项目较多，拟将甲项目对外转让，一方面回笼人力物力进行其他项目建设，另一方面通过项目转让取得收益。
B公司为一家新成立合资房地产公司，因在出让取得土地使用权方面经验不足，拟通过收购其他公司已有项目的方式进行房地产开发。
通过对已有项目的收购，拟实现对项目的完全控制，并在同等条件下降低收购的成本。
B公司通过尽职调查，参照甲项目类似地段、类似项目的情况，综合考虑项目未来前景及项目价值等因素后，欲向A公司收购甲项目。
A公司得知B公司收购意向后，对B公司进行多方考察，认为B公司的资质资金等情况良好，有能力收购项目并继续运营，能够保证甲项目转让取得较高收益。
A、B公司就甲项目转让一事基本达成一致意向。
甲项目账面价值1亿元，市场价值亿元，双方拟按照市场价值进行交易。
A公司对项目收购的具体方式无特殊要求，只希望取得更高转让收益，B公司则希望在合法合规的前提下尽量降低税费成本以保证项目开发收益率。
现B公司委托律师，要求律师结合商务目标就项目收购涉及的税收问题进行分析，并综合考虑商务目标、法律风险、税收筹划设计交易结构。
二、房地产项目转让模式利弊分析房地产项目转让主要有两种模式，一种是股权转让，另一种是资产转让。
股权转让模式是通过转让股权的方式间接实现转让房地产项目的目的；而资产转让模式则是通过直接转让房地产项目的方式实现其目的。
（一）资产转让模式资产转让的交易主体为转让方（目标公司）和受让方。
资产转让模式下，项目权属清晰，可操作性较强，法律规定明确，只要符合法定条件，即可进行转让；受让方无需考虑目标公司的或有负债风险，因收购的仅为目标项目，不涉及公司债权债务，对受让方而言交易较为简便、透明；需要缴纳的税费种类清晰，税收风险较小。
但资产转让模式也存在一些不利因素：第一，根据《城市房地产管理法》第39条的规定，房地产项目转让时必须完成开发投资总额的25%。
收并购入门篇（一）：资产收购vs股权收购
收并购入门篇（一）：资产收购vs股权收购NO.05/06房地产收并购，说穿了，交易的底层模式就三种——股权转让、资产收购、增资扩股。
什么是资产收购，什么是股权收购？有一个比较形象的比喻：公司——比水果篮目标地块——苹果一个水果篮里可以有好几种、好几个水果，其中苹果只是其中一项。
为了买下篮子里的苹果（目标地块），有两种方式：股权收购，就是买水果篮——即项目公司股权。
资产收购，就是买苹果——即直接买一块地的使用权（包括净地、在建工程、已建成楼宇）。
01.优劣势对比在实操中，可以说90%以上的房地产收并购都是股权收购！为啥？1#涉税面PK资产收购——转让环节税负高股权收购——转让环节税赋低。
为防止房企通过股权转让，实质上是地产项目交易行为。
部分地区对一次性转让公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是地产项目的，征收土增税。
实操中，可以通过分批次转让股权予以规避。
另，股权收购，其节税原理主要是税费递延，时间换空间，同时给税务筹划以充足空间。
2#法律面PK资产收购——完成投资总额的25%（不含取得土地使用权成本费用）。
绝大部分需要转让的土地资产都没有完成投资总额25%。
要知道很多地区达到25%的投资总额，基本上都可以开始预售了。
股权收购——一般无完成投资额限制。
为了防止房企通过股权转让，规避25%投资开发强度的硬性规定。
例如：上海直接规定项目公司股权转让需要“完成开发投资总额25%”。
广东明确规定开发投资进度达到25%前项目公司股权需承诺不变更。
3#时效面PK资产收购——由于涉及到土地使用权转让，手续繁杂、耗时长。
要从立项开始，对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续。
耗时几个月很正常。
股权收购——不涉及到土地使用权变更。
双方签订股权转让合同，工商、税务办理股权变更登记即可，单纯的变更手续，也就几天搞定。
4#风险面PK资产收购——风险小，无需承受目标公司在收购之前的其他债务及公司或有负债。
转让房地产公司100%股权是否构成非法倒卖土地使用权罪
转让房地产公司100%股权是否构成非法倒卖土地使用权罪近年来，房地产市场的火热让很多人开始将目光投向这个行业，而对于一些想要进入房地产领域的投资者来说，收购或转让房地产公司的股权是一个常见的操作。
当涉及到转让房地产公司100%的股权时，很多人会担心是否会触犯非法倒卖土地使用权罪。
究竟转让房地产公司100%的股权是否会构成非法倒卖土地使用权罪？本文将结合相关法律法规和案例进行探讨。
我们需要了解什么是非法倒卖土地使用权罪。
根据《中华人民共和国刑法》第二百二十二条规定，非法倒卖土地使用权罪是指以不正当手段获取土地使用权、出让土地使用权等行为，借用转让公司股权的方式进行违法倒卖土地使用权的行为，其行为构成非法倒卖土地使用权罪，这是一种严重的经济犯罪。
根据法律的规定，非法倒卖土地使用权罪会受到严厉的惩罚，一般涉及到刑事责任的问题。
那么，在房地产公司100%股权转让的过程中，是否涉及到土地使用权呢？针对这一问题，我们需要首先了解房地产公司的性质和业务。
房地产公司是主要从事房地产开发、销售和管理等业务的公司，其经营范围主要包括房地产开发、土地使用权开发、房屋销售等。
在房地产开发过程中，土地使用权是不可或缺的资源，房地产公司的股权转让涉及到的是其经营的业务和资产。
通常情况下，房地产公司的股权转让并不会直接涉及到土地使用权的转让，因为土地使用权通常是由政府出让给房地产开发企业，房地产公司获得土地使用权后进行房地产开发，并将房屋销售给购房者。
在一般情况下，房地产公司100%股权的转让并不会构成非法倒卖土地使用权罪。
需要注意的是，在特定情况下，房地产公司100%股权的转让可能会触犯非法倒卖土地使用权罪。
一种可能的情况是，房地产公司通过违法手段获得了土地使用权，而后将其股权转让给他人以获取利益。
一些开发商通过行贿等手段获取土地使用权，在获取土地使用权后将房地产公司的股权转让给他人，从而获得非法利益。
在这种情况下，房地产公司100%股权的转让就构成了非法倒卖土地使用权罪。
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股权收购取得土地使用权一、以公司股权转让方式转让土地使用权的法律支持城市房地产管理法规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。
《城市房地产转让管理办法》规定，本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（1）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（2）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地，而使房地产权属发生变更的；（3）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（4）以房地产抵债的；（5）法律、法规规定的其他情形。
《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东持有的股份可以依法转让”。
上述法律规定为“以公司股权转让方式转让土地使用权”提供了充分有力的法律政策支持。
二、对于公司股权转让操作方式。
主要分为收购和兼并两种方式，即股权的并购。
（1）通过股权兼并方式实现的股权转让和土地使用权转让。
股权兼并，指通过股权转让的方式将公司的资产（包括其享有的开发项目的土地使用权）和权利义务均转移给受让公司，由接受全部股权的公司以吸收的方式，以自己的名义继续运行。
在这种操作模式中，公司以股权变动和产权流通来实现房地产公司的重新组合，可以避免被兼并公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作，并同时取得被兼公司名下的土地使用权。
但是，在公司兼并中，由于受让公司吸收转让公司并以自己的名义重新开发，受让公司本身必须具有房地产开发的相应资质；兼并公司吸收了被兼并公司的全部股权，其所有的债务以及由此产生的法律风险，依法均由兼并公司承担；兼并后原被兼并公司被吸收，项目运作以兼并公司的名义进行，因此，公司开发的项目及土地使用权等必须办理变更手续。
（2）股权收购，指经由接收转让公司股权的方式而达到对原公司的控制和管理，转让公司无需消失仍可以自己的名义运作。
这种操作方式由于转让公司没有被吸收，只是公司股东和股权发生变动，具有比公司股权兼并更灵活、更简便的操作性。
在股权收购中，因项目开发与运营仍以原公司的名义经营，收购公司本身未必具有房地产开发资质；对外债务仍由项目公司承担，仅是公司内部股东和股权比例发生变动，股东之间可以按股权比例或约定方式在股本金限额内承担责任；收购股东以分配股利的方式实现利益，因而对于原公司的资产，如开发项目审批文件和土地使用权等均不需办理项目变更手续。
三：以公司股权转让的方式转让土地使用权的利与弊（一）此种转让方式的优点1、转让程序操作简单以股权转让的方式转让土地使用权，其核心标志是股权的转让，只要转让双方签订股权转让协议，并且符合不同类型公司股权转让的限制，受让方即可实际参与土地的开发利用，即土地使用权实质上发生转移。
对于以公司股权转让的方式转让土地使用权，它的一般程序是：合作开发土地的当事人就以转让公司股权的方式转让土地使用权达成协议；最后股权转让的当事人签订《股权转让签订书》，进行公司股权变更的一系列登记、备案手续。
手续简单。
收购项目公司，只要签订股权转让协议并按规定办理股权变更和工商变更登记即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目。
而土地使用权、项目或在建工程的转让涉及土地使用权过户及建设手续更名等手续，比较复杂。
由以上对比可以看出通过公司股权转让的方式转让土地使用权要简便许多。
2、转让方式具有保密性特点。
公司股东的变更，除依照法律规定必须公示的情况外，只要经过工商部门的变更登记即发生效力，无须第三方的认可。
而土地使用权的一般转让必须经过申请、报批等手续；此外，如果所转让土地会产生债务，则需通知相关债务人清理债务。
对于项目转让来说也需履行申请、报批、转让等程序。
虽然有的股权受让方为了保险起见，对所受让的股权进行公告，告知相关债权人申报债权。
这种公告在一定程序上会披露当事人之间的股权转让，但这种公布程序要比经政府部门批准的方式转让土地使用权小得多，因此以公司股权变更的方式转让土地所有权具有显而易见的保密性。
3、股权转让可以享受的税收优惠政策（1）契税。
契税是以所有权发生转移变动的不动产为征税对象，向产权承受人征收的一种财产税。
根据财政部、国家税务总局2001年下发的《关于企业改革中有关契税政策的通知》中规定：企业在公司制改造中，对不改变投资主体的出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。
（2）土地增值税。
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物而就其增值部分征收的一种税。
根据国家财政部、国家税务总局1995年颁布的《关于土地增值税一些具体问题的通知》，其中规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资的企业中时，暂免征收土地增值税。
因此在房地产投资中以公司股权转让的方式转让土地使用权，是不需要缴纳土地增值税的。
（3）营业税。
营业税是对有偿提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的单位和个人，就其营业收入额征收的一种税。
我国《营业税暂行条例》和实施细则中规定：转让土地使用权必须交纳营业税，但如果以土地使用权入股的方式转让土地使用进行合作开发，享有利润的分配和承担投资法律风险，就无须交纳营业税。
综上所述，从财政部和国家税务总局的这些规定中可以看出，以公司股权转让的方式转让土地使用权享有免交部分税金的优惠，土地使用权、项目或在建工程的转让与项目公司股权转让相比，前者受让方必须多交相当于成交金额3%的契税和房地产交易中心的交易手续费0.5%，转让方也须承担转让的营业税的5%和土地增值税。
税费节省。
4、项目开发速度加快。
一旦股权转让手续获得有关部门的审批通过，在项目公司的名义下，投资者即可立即投入资金进行手续开发建设，无须再重新立项办理建设手续。
二）此种转让方式的缺陷1、所转让土地原有权属、性质不宜确定通过政府作为第三方介入土地使用权的转让，虽然会产生许多的手续，以及可能产生因政府干预使转让计划流产的可能，但是政府介入土地使用权最大的好处是可以使得转让土地的各项特征明晰化，其符合转让土地的一切特征，从而保障受让人的权益；而当事人之间以股权转让的方式转让土地使用权，土地使用权的实际受让方可能因为事先未调查清楚所受让方的土地是否具有瑕疵，而导致因为土地的瑕疵致使开发受阻、成本加大或计划流产的可能。
2、通过股权转让土地使用权，土地使用权的性质不必做变更，对受让人存在隐患。
土地使用权是指使用权人依法对国有土地享有的占有、使用和收益，并排斥他人干涉的权利。
土地使用权依据法律规定经登记程序取得，产生对抗第三人之效力，属物权性质的使用权，其内容包含占有、使用、收益处分的权能。
以股权转让的方式转让土地使用权，不会变更转让土地的机会和分享收益的可能，如果一旦开发流产，受让人是不能够直接以“土地使用权”价值补偿自己的损失的，而只能要求具有过错的合作方承担违约责任。
3、受让人获得股权的法律风险有多大，不易确定。
股权转让不仅仅是权利的转让，而且也是法律风险的承担，寻找一个良好的合作伙伴进行投资，当然是每一个开发企业的期望。
但是房地产市场风云变换、鱼龙混杂，谁也不敢保证所合作开发的土地无任何瑕疵，而往往这些瑕疵具有的法律风险难以估量。
对于衡量转让股权的法律风险，股权转让方至多会为股权受让方提供一份企业资产评估报告，但该评估报告的可信度具体有多大，值得商榷。
首先评估报告是在一定的时间点上做出的，它代表的是企业过去的情况，而对于现在的企业状况却无法准确说明；其次评估报告是股权转让方委托评估机构做出的，该报告肯定会更多地反映股权转让方的观点。
由此可见，股权的受让方在股权转让时要谨慎，不可盲目决断。
四：公司股权转让程序公司股权转让形式下的地产转让程序同在建工程、房地产项目或土地使用权转让相比有很大不同点。
股权转让形式下，地产项目仅作为一种资产，本身不是标的，随资产所有权人变化而变更，但项目立项等建设手续的名称没有变化（企业名称没有改变）。
因此，股权转让形式下的地产转让不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同，它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规制约。
其次，国有股权转让和外资股权转让的程序有所不同。
依据《公司法》的规定，公司股权的内部转让，无须征得其他股东同意，所以，不必经过复杂的程序，只需转让方（股东）与受让方依法达成股权转让协议并依法办理相关手续（过户、变更登记）即可。
但是，有限公司股东向股东以外的人转让股权，一般认为主要应经过以下程序：1、转让股权的股东向公司董事会（不设董事会的为执行董事）提出书面申请，申请必须载明转让的理由、受让人的姓名或名称、住所、转让股权的份额及其价格（或作价方法）等情况，并附（经股东会决议通过即可生效的）股权转让协议。
2、公司董事会依法召集临时股东会，就该股权转让的申请作出决议。
如经全体股东过半数通过，则可依股权转让协议履行，或者由不同意的股东行使优先购买权。
为了保护股东的比例性利益不受损害，行使优先购买权的股东为2人以上时，可以按原股权比例行使优先出资权。
如未获全体股东过半数通过，则股东不得对外转让。
3、股权转让完毕，应依法修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
《公司法》规定：“依照本法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的这项修改不需再由股东会表决。
”4、依法办理公司变更登记手续。
《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
”五：法律风险分析1、法律风险因素。
收购方承担的法律风险因素增加。
收购方除考虑房地产项目本身的建设法律风险外，还需考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在法律风险。
前期谈判调查时间比较长。
批租地块或在建工程通常停建原因复杂，存在项目权利人多个的现象，由于商业秘密的关系，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或有负债等经营、财务或税务情况，产生的信息不对称增加了彼此沟通和谈判的难度。
如是国有股权的转让，股权的合法性和主体资格的认定涉及国有资产管理办公室、产权交易所等机构或部门的监督和管理，所以交易时间可能会变长。
转让合同的技术处理。
通常股东对项目公司的总投资大于注册资本。
为了审批的便利，需要把转让价格设计为由股权价格（实收资本）和债权（股东新增投资视作股东贷款）组成。
2、项目本身存在的法律风险土地使用权是否有其他的瑕疵，有被查封、抵押或出租等禁止或限制转让的情形。