基于产业链整合的跨国并购

运管按：由河澄团队一手发动和主持完成的RENOWN收购案，是中日企业合作史上的里程碑案例。

标杆案例、和君创造！该案例光荣入选《高手身影》第二部，写作成文如下，特此发表，先飨同仁。

借此机会，我们再次感谢河澄的卓越贡献！《高手身影》第二部的审稿编辑工作，王明夫正在紧锣密鼓地推进之中。

已经点名入选的案例，请抓紧写作交稿。

也欢迎广大同仁积极投稿。

基于产业链整合的跨国并购——中国民企收购日本东京交易所主板上市公司第一案和君投行团队/文这是著名的微笑曲线，见图1。

一条产业链分为四个区间，其中生产制造环节总是处在产业链上的低利润环节：（1）中国制造，销售利润率在2~3%；（2）国际高端制造，销售利润率为10~20%；而占据产业链高利润区的，分别是：（3）研发和设计，利润率在20~50%；（4）品牌和营销，利润率达20~50%。

于是，但凡可能，生产制造环节的厂商，总是梦想有朝一日能够走向研发设计和品牌营销两端。

而在国际产业分工体系中，发达国家的企业往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。

向微笑曲线的两端延伸，在国际产业分工体系中走向产业链的高端位置，成了发展中国家的制造厂商们不熄的梦想。

图1 纺织业的微笑曲线一家中国的私营企业，一直处在微笑曲线的下端，从事产业中游的原材料加工制造，为全球的下游品牌产品供应质优价平的原材料。

它一直都梦想走向微笑曲线的右端，进入产业下游的品牌产品，形成更为完整的产业链竞争优势和较高附加值。

它为此投巨资尝试过，但失败了。

这样的“中国制造”企业，能够通过跨国并购下游的国外品牌企业而实现成长跨越吗？一家日本的百年老店，曾经长居行业龙头地位，在东京证券交易所第一部主板上市，拥有令中国同行垂涎的品牌、设计能力和终端门店网络，品牌家喻户晓，牵系着百年日本几代人的感情。

这样的一家日本企业，能够接受一家中国企业对它的收购控股吗？在什么情形下、以怎样的方式、需要多少资金，一家中国企业就可以对这样的一家日本著名企业实现收购控股呢？由和君投行团队策划并实施完成的山东如意集团收购日本RENOWN公司一案，以中日企业共赢的方式，对上述提问作出了“中日史上第一例”的实操性回答。

这是中国企业收购东京证券交易所主板上市公司的第一案，也是中国纺织服装企业第一次收购日本的同业公司。

图2：和君咨询部分合伙人访问东京交易所一、行业背景：纺织服装产业链分析纺织服装产业链是典型的购买者驱动型价值链，以品牌制造商、国际零售商为代表的购买者通过全球采购或OEM、ODM、OBM等方式组织国际商品流通网络，其战略环节为设计和市场营销，尤其品牌塑造。

发展中国家企业一般在高劳动要素投入的生产和组装环节通过贸易方式嵌入价值链。

该产业链环节多、范围广，从原材料处理、纺织品面料生产加工到成衣制造，再到营销和零售，将世界许多国家的生产要素卷入其中，如图3所示。

图3 纺织服装业全球价值链早期，由于研发、技术创新、品牌营销和零售等环节进入门槛高，中国纺织服装企业只能借助劳动力廉价等低成本优势，从较低门槛嵌入全球价值链，以获得分工网络效应。

然而，门槛高的环节附加值高、获利多，门槛低的环节获利少。

纺织服装产业链的高端竞争力在于设计、研发、品牌和营销，整条产业链价值分配格局如图4所示：图4 纺织服装业价值链格局三大购买商——零售商、品牌专营商和品牌制造商控制着能够产生大多数利润回报的主要价值链环节，扮演了纺织服装价值链的全球治理角色。

在全球服装市场上，零售商的服装进口量占50%，品牌专营商和品牌制造商各占20%。

发展中国家企业嵌入全球价值链的前提，是在贸易中符合这三大购买商的参数要求。

纺织品服装一直是我国对日出口的传统大宗商品，2000年起我国是日本纺织服装产业最大的进口市场。

我国拥有众多富余、廉价的劳动力以及较为完备的纺织工业基础及其完善的投资环境，这使得两国纺织品服装贸易投资关系不断加深，2007年，日本已经成为我国纺织品服装出口的世界第三大市场、亚洲的最大市场。

近十年来，日本纺织制造企业数及就业人数减少 40%-50%，大部分制造和生产企业向海外尤其中国发展，而日本纺织服装业长期积累下来的技术开发和产品策划能力，使得日本纺织服装业在高端纺织服装领域占据越来越重要的位置，优势主要体现在设计、品牌、营销等方面。

尽管纺织制造产品贸易中日本处于逆差，但日本出口的纺织服装产品有四成左右销往中国，中国纺织服装生产能力和国内巨大的纺织服装消费能力使日本在这一行业的中日贸易中占据明显优势地位。

这几年的形势，在悄无声息中发生着深刻变化。

一方面，中国经济领跑全球，处于产业链低利润区的优秀企业，实力和企图俱增。

向全球产业链的高利润区攀升，成为它们不可逆转的战略走势。

但从微笑曲线下端的制造环节，转型成为拥有微笑曲线两端的核心能力（研发、设计、品牌、营销体系等），谈何容易？另一方面，日本等发达国家，经济衰退，成本高企，许多占据产业链高利润区的企业，拥有研发、设计、品牌、营销体系等方面的核心能力，但青山遮不住，毕竟东流去，它们陆续出现现金流萎缩、经营每况愈下、市值不断缩水的状况。

于是，和君投行团队发现，有一种战略选择，突然变得清晰可辨：中国有实力的制造企业，收购发达国家的市值萎缩的微笑曲线两端企业，从而获得后者长期积累形成的核心能力，或许是中国企业实现跨越式发展、走向微笑曲线两端的一条可行道路。

二、RENOWN：日本百年老店每况愈下，和君并购专家慧眼识珠RENOWN，是曾经长期风靡全日本的顶级服装品牌，近年来每况愈下。

和君投行团队站在收购价值的角度，对它进行了分析和接触。

（1）百年老店：RENOWN前身为1902年在大阪设立的佐佐木商会，距今已有百年历史；作为现代公司的RENOWN，注册资本150亿日元，是日本家喻户晓的百年老店。

（2）老牌上市公司：早在1979年，RENOWN就在东京交易所一部（主板）上市，很长时间在日本服装界大领风骚、风光无限。

（3）品牌价值：日本人有个说法，如果谁不知道RENOWN，便算不得是日本人。

RENOWN品牌和市场影响力曾经长时间名列日本服装业的第一位置，直至和君咨询关注到RENOWN的2010年，它依然是日本四家知名上市服装集团之一。

早在1960年代，一首“RENOWN姑娘”的广告曲子就风靡全日本，几十年过去了，直至今天，很多日本人对这个曲子还记忆犹新。

20世纪60年代，日本经济高速成长，RENOWN重点投入针对年轻女性和家庭的服装品牌，红极一时。

旗下拥有30多个欧洲和日本品牌，包括著名D‘URBAN（都本）、Anya Hindmarch（安雅•希德玛芝）、Simple Life（简单生活）等品牌。

其中，尤以“D’URBAN”品牌为业内公认是“日本服装的雷克萨斯”，一直被称为日本No.1的西装品牌。

在日本经济最鼎盛的1990年，RENOWN花2亿美元收购了拥有160年历史的著名英国公司雅格狮丹，巩固在日本高端服装市场的统治地位。

而且，它还成为了马自达汽车的顶级赞助商，走进法国的勒芒24小时汽车拉力赛。

在最高端的商场营销中，RENOWN旗下品牌与其它世界顶级服装品牌同步进行，如D’URBAN、雅格狮丹等，和LV等品牌并排销售，价格也基本一致。

（4）分销渠道和职业化员工队伍：RENOWN在日本国内拥有2600家服装专卖和品牌销售店、2家服装生产企业，总公司员工687余人，含子公司全体员工共3851余人。

公司产品包括服装、内衣、袜子、书报等等，销售网络覆盖东京、大坂和福冈等日本各地。

1990年代前，公司规模和市场份额曾做到日本第一。

RENOWN在日本国内有许多工厂，在中国的上海、南通、深圳等城市有产品质量检验工厂，在意大利有面料生产厂家、面料研发基地和服装研究所。

（5）设计能力、品牌策划和管理经验(后文详述)。

作为一个服装公司，RENOWN的悠久历史积淀、市场知名度、社会影响力、旗下众多的著名品牌、分销网络、设计能力、品牌策划和管理经验，堪称价值连城。

从收购价值的角度说，这些正是中国纺织服装企业梦寐以求的关键资源和核心能力，是中国纺织服装企业孜孜以求但又投入重金都不容易建立起来的经营基础。

然而，在日本经济持续低迷、人口萎缩、消费疲软的大背景下，RENOWN经营状况逐年恶化。

在最近的13年里，RENOWN大多数年份在亏损，公司市值比较高峰时期缩水90%。

加诸公司决策效率和内部变革不能跟上市场新变化和业态新形势，RENOWN下滑趋势不止。

2009年，公司净亏损109亿日元。

截至2011年2月会计年度，这一日本曾经最大的成衣运营商，连续5年净亏损。

尽管仍排在日本服装运营商的前10名，但明显面临财务危机。

在经营困境逼迫下，RENOWN不断通过出售资产、楼宇、股权和转让品牌资产等方式来变现家当以维持生存，同时通过裁员、压缩投资和开支来减少支出。

表1 RENOWN在资本市场的表现（2009年12月15日）图5 RENOWN 2005年至2009年末的股价走势在资本层面，RENOWN很早就开始引入能够进行战略合作的外来投资者。

2005年11月，在连续亏损数年后，RENOWN接受了日本独立系万花筒（KALEIDO Holdings）基金的100亿日元出资，期待解决资金需求的燃眉之急，试图获得崭新的管理理念和丰富的人脉网络。

万花筒因此而成为RENOWN的大股东，但无力回天，2008年9月，万花筒基金将大部分持股转手给了新战线基金（Neoline Holdings）。

2008年，RENOWN 还把男装子公司英国肯迪文（K&C）的全部股票和商标权出售给香港服装公司Trinity Group。

在和君投行团队关注到RENOWN前夕，RENOWN还将旗下的160年历史的世界名牌雅格狮丹出售，仅保留该品牌在日本的使用权。

一方面是品牌等关键性经营资源，令人垂涎、价值连城；另一方面是每况愈下的经营状况，低迷的股价，严重缩水的市值。

RENOWN的收购价值和契机，在和君投行团队的分析判断中，已然凸显。

三、山东如意：众里寻她千百度，一见钟情意向坚在中国，谁会是收购RENOWN的最可行买家呢？和君投行团队明白，无非就是三类买家：第一，中国的服装品牌商，中国动向、宝姿、海澜之家、雅戈尔之类。

第二，想向产业链下游的品牌和营销环节延伸的纺织面料制造厂商。

第三，买下、重整然后伺机转手溢价卖给上述二类买家的财务投资者，比如并购基金、投资公司、个体暴发户等。

最终，和君投行团队选择了第二类买家。

当联系到山东如意集团董事长邱亚夫的时候，邱董事长表示出强烈兴趣。

于是和君团队第一时间飞到了山东如意集团总部。

几经考察和分析，双方英雄所见略同。

山东如意，系全球最大的毛纺产业集团。

前身是山东济宁毛纺织厂。