商法学_法学思维导图
国际商法知识结构图
国际商法知识结构图再版新编国际商法各章中⼼内容图表法讲解归纳第⼀章导论本章中⼼内容是国际商法概论、西⽅两⼤法律体系的⽐较，以及中国重要民商⽴法，可以⽤下⾯图表归纳第⼀节国际商法概论⼀、概念1、商事交易（有形和⽆形）2、商事组织（⼤型公司和跨国公司）3、法律规范（明⽂规定）⼆、与相1、商法与商业法2、商法与民法3、商法与经济法4、国际商法与国际贸易法5、国际商法近法律的与国际经济法6、国际商法与国际私法关系三、渊源1、国际公约（实体法与冲突法）2、国际贸易规则（贸易术语）3、国内法（产品责任、代理）第⼆节西⽅两⼤法系⽐较法律体系法律渊源结构分类特点法院结构⼀、⼤陆法制定法、习惯法、公法与私法突出成⽂法三级体系：第⼀审法院、判例和学理强调系统化、上诉法院和最⾼法院法典化⼆、普通法判例法普通法与衡平法⼆元结构英国：郡法院和治安法院和和重视程序法最⾼法院：⾼等法院和上诉制定法法院美国：联邦和州法院系统“先例约束⼒原则”第三节两⼤法系与⽐较（⼀）1、传播⽅式不同；2、法律渊源不同3、变⾰速度不同；4、法官作⽤不同5、法律体系不同；6、法律程序不同7、判决技术风格不同；8、对经验和应⽤的重视不同普通法与衡平法⽐较（⼆）分类概念关系区别普通法也叫习惯法和是基础，没有衡平法1、救济⽅法不同判例法仍然可以存在2、诉讼程序不同3、法院组织系统不同衡平法是对普通法的不⾜是对普通法的补充和改善，4、法律术语不同加以修补和纠正没有普通法则不会存在5、管辖权不同第四节中国的法律制度⼀、法律渊源⼆、司法制度⼀、制定法，包括——法院组织1、最⾼⼈民法院1、宪法2、地⽅各级⼈民法院：基层、中级和⾼2、法律级⼈民法院3、⾏政法规3、专门⼈民法院：军事法院和海事法院等4、地⽅性法规（省、⾃治区和直辖市）和经济特区法规，——审判制度：5、特别⾏政区的法律：⾹港和澳门的基本法实⾏两审终审制：对于地⽅各级法院的判决⼆、法律解释当事⼈不服可向上⼀级法院上诉，上⼀级1、⽴法解释2、司法解释3、⾏政解释法院所作的⼆审判决是终审判决，当事⼈三、判例：不是法律渊源，但⽇益重视其作⽤不得再上诉第五节国际商法的基本原则⼀、基本原则（罗马法的基本原则）1、法律⾯前⼈⼈平等；2、私有财产不可侵犯；3、契约⾃由⼆、民商法容易混淆的基本概念1民事法律关系与民事责任2物权与所有权3债与债权4侵权与违约⾏为与国际商法有关的中国重要民商⽴法（补充）法律名称章节条款（最新修改后）实施时间1、中华⼈民共和国民法通则9章156条1987年7⽉1⽇起2、中华⼈民共和国公司法11章230条1999年12⽉25⽇起3、中华⼈民共和国涉外经济合同法7章43条1985年7⽉1⽇起（已废⽌）4、中华⼈民共和国经济合同法7章47条1993年9⽉2⽇起（已废⽌）5、中华⼈民共和国合同法23章428条1999年10⽉1⽇起6、中华⼈民共和国产品质量法6章74条2000年9⽉1⽇起7、中华⼈民共和国票据法7章111条1996年1⽉1⽇起8、中华⼈民共和国商标法8章64条2001年12⽉1⽇起9、中华⼈民共和国专利法8章69条2001年7⽉1⽇起10、中华⼈民共和国著作权法6章60条2001年10⽉27⽇起11、中华⼈民共和国仲裁法8章80条1995年9⽉1⽇起12、中华⼈民共和国民事诉讼法29章270条1991年4⽉9⽇起第⼆章商事组织法本章中⼼内容是公司与股份有限公司，可以⽤下⾯图表加以简要归纳。
2020年鄢梦萱商法思维导图高清打印版
法人性，公司人格独立
三方关系-滥用权力的股东、 公 司（独立法人）、债权人
针对“公司-债权人” 公司人格否认制度
诉讼地位
另行起诉 一并起诉
直接起诉
基本原则：公司人格独立 即，赔偿可超出其认缴出资额或所持股份限度
滥用权力股东 承担连带责任
公司新增资本时，股东有权按照实缴比例，认缴出资（可分期）
非连带责任， 而是过错责任
对公司 补足+补充赔偿（未出资范围内）
增资时出资瑕疵
对债权人 未出资范围内承担补充赔偿责任
法律责任
有过错董高承担相应责任 担责后，可向被告股东追偿
其他股东无需承担连带责任
设立时出资已完成，发起人协议已履行 ——不存在协议违约，无需发起人连带
股权已依法评估
具有合法资格的评估机构； 评估价格显著低于公司章程所定价额， 视为未依法全面履行出资义务
瑕疵可补正，违反 规定可在合理时间 内采取补正措施
出资禁止
劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或设定担保的财 产
区分：合伙企业可以劳务出资
出资瑕疵
对其他发起人 根据发起人协议，承担违约责任
其他发起人与出资瑕疵股东承担连带责任（不含新加入股东） 对公司 补足+连带
制作虚假财务会计报告虚增利润进行分配 通过虚构债权债务关系将其资产转出 利用关联交易将出资转出
有财务记录，且目的仅为抽 回出资额度 与滥用股东权的区别
抽逃出资 我国允许由第三人垫付出资 发起人抽逃出资，垫付人无责
出逃出资股东不用对其他股东承担违约责任
法律责任 对公司 返还+协助者（董监高）连带
商法学(第四版)
读书笔记模板
01 思维导图
03 读书笔记 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 目录分析 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
理论
概念
商法
法学
票据
公司
海事
商法学
部分
出处 制度
商事
版
合同
船舶
法律
行为
商法
关系
内容摘要
内容摘要
本书系我国商法学“十一五”国家级规划教材，经过前三版的锤炼，内容已经日臻完善。本书共由六编三十 章组成。第一编商法总论，除有关商法的基本描述外，重点对“商人”与“商行为”这两个商法的最核心概念以 及作为商人所必须具备的主客观条件，即商事登记、商号、营业以及商事账簿等进行了全面论述，是学习分论部 分的基础。第二编至第六编构成了本书的分论部分，对我国公司法、证券法、票据法、保险法以及海商法的基本 概念、制度以及相关理论进行了全面阐释，是本书的重点部分。全书内容详略得当，论述精准，概念清晰，是一 本难得的商法学优秀教材。本书编写突出了以下几个特点：准确给出相关法规条文出处、跟踪理论成果、前沿问 题以及注重目录的索引功能等。另外，还通过精选大量相关案例、介绍司考真题、准确锁定词条出处等方式，加 强了本书的实用性。相信本书对法学教育、研究以及法律实务均具有重要参考意义。
4
第八章公司债 券
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第九章公司的 财务会计制度
第十章公司基 本事项的变更
和公司终止
第十一章关联 公司与外国公 司分支机构
第五章公司与公司法概述
第一节公司的定义与法律特征 第二节公司法基本制度 第三节公司法的概念和性质 第四节公司法的地位和作用
第六章有限责任公司
2021法考思维导图-商经法-8.知识产权-L
法考商经知思维脑图(八)——知识产权中国人创作完成即获得保护适用范围有其一国民待遇外国人/无国籍人：成员国国籍/有经常居住地成员国首次出版均无成员国与非成员国同时出版（30日）著作权的客体作品人的智力创造+独创性+可复制性不予保护对象官方文件/官方正式译文；时事新闻；历法、数表、通用公式改编作品、汇编作品第三人使用，双重许可付费商品商标、服务商标、集体商标、证明商标官方标志/有害公序良俗/特殊地名/无权代理经过使用获得显著特征的，可注册缺乏显著特征的未注册他人使用在先的未注册商标商标分类禁注禁用禁注可用商标权的客体著作权法著作权著作权的主体谁创作谁享有作品可分割，分开行使合作作品权力行使作品不可分，协商——均可行使。
除转让外，不可阻拦，获取收益的分给其他人美术作品作品原件转移原件载体所有权+展览权，均归属受让人影视作品归制片人剧本和音乐作品可单独行使被动认定+个案认定同类保护，侵权不赔未注册驰名商标例外职务作品一般职务作品有约依约，无约归员工特殊职务作品三图一件+单位物质条件+单位担责，权利归单位跨类保护，侵权要赔已注册原则谁创作谁有权自愿注册委托作品特定人物经历的自传体作品例外领导讲话稿抽签—协商—先使用—先申请相同申请国际优先权，6个月国内优先权，6个月优先权原则著作权的内容人身权发表权，署名权，修改权，保护作品完整权财产权复制权，发行权，信息网络传播权，表演权，出租权，展览权，放映权，广播权，摄制权，改编权，翻译权，汇编权一个商标，多类商品的，可仅提一份申请人身权表明表演者身份权，保护表演形象不受歪曲权商标注册的申请表演者权扩大核定适用范围—另行注册财产权现场表演的直播和传送权，录音录像权，复制和发行音像制品权，信息网络传播权申请规则改变标志—重新注册邻接权录音录像制作者权复制权，发行权，信息网络传播权，出租权改变注册事项—变更申请播放者权转播权，录制和复制权外国人/企业申请，应当委托机构代理不得注册的情形，应当明确告知不以使用为目的、恶意注册、抢注、禁止行为商标代理机构权利限制合理使用1室外；2目的；2特殊；3媒体；4牺牲法定许可图书出版社编写教科书；报刊期刊书转载；录音作者制作录音制品；广播电视播放以核准注册商标和核定使用的商品为限专用权应当签订协议+共同提出转让申请，其他需要一起转转让权仅一个被许可人使用和起诉独占实施许可仅许可人和一个被许可人使用排他实施许可许可权许可人和众多被许可人均可使用普通实施许可商标权的内容商标权法侵权责任专利权的客体赔偿数额实际损失——违法所得——50万以下诉讼时效3年专利类别发明，实用新型，外观设计不予保护对象违法违规的；科学发现；智力活动的规则；疾病诊断和治疗方法；动植物品种；用原子核变换方法获得的物质合作发明当事人共有保密义务，优先受让权，免费实施权，获取收益权续展期为期满前12个月，宽展期为期满后6个月获批后的有效期自上个有效期满次日起计算续展权专利权的主体委托发明有约依约执行本单位任务专利申请权和专利权归单位职务发明主要利用本单位物质技术条件起满未续展或续展未获批；申请注销；权利人死亡未转移权利注销相同申请先申请—协商—都驳回，作为商业秘密不以使用为目的5年内宣告无效，驰名商标不受5年限制违反禁止注册的条件侵害他人在先权利或者抢注无效宣告商标权的消灭优先权原则专利的申请和审批国际优先权发明和实用新型12个月，外观设计6个月国内优先权发明和实用新型6个月不得重复授权原则可以同时就一项发明创造同时申请发明和实用新型，但最终只能获得一项权利自行改变注册商标/注册事项，或没有正当理由连续3年停止使用被撤销审批发明申请—初审—公布—申请实审—公告授权专利权法假冒或仿冒；销售侵权商品；制作和销售山寨标识；反向假冒；故意帮助侵权侵权行为任何单位和个人向专利复审委员会特征描述性和用途说明性的正当使用；在先权利人的使用不侵权行为后果自始不存在，对已履行完毕的合同等无追溯力专利的无效注册商标3年未使用+不能证明其他损失停止销售，不赔偿，不罚款善意销售且能证明合法来源的侵犯未注册驰名商标不赔偿行为商标权的侵权独占实施权发明产品（使用新型）制造、使用、销售、许诺销售、进口方法使用和使用、销售、许诺销售、进口依照该方法所直接获得的产品外观设计制造、销售、许诺销售、进口实际损失—违法所得—商标许可使用费的倍数（恶劣的全部1-5倍）—500万以下侵权赔偿专利权的内容实施许可权独占、排他、普通转让权订立书面合同，自登记之日起生效权利期限专利20年；实用新型和外观设计10年强制许可防止权力滥用/符合公共利益/交叉许可构成要件有效的专利+生产经营的目的侵权行为善意侵权善意销售不赔偿，要停止善意使用不赔偿，支付合理对价，不停止间接侵权故意帮助或者教唆专利侵权非侵权行为专利权用尽，在先使用，临时过境，科学研究，行政审批侵权赔偿实际损失—违法所得—专利许可使用费的倍数—1到100万。
商法框架图
4 监事会：成员不少于 5 人。职工代表不少于 1/3。
1 股东之间可相互转让。 有限公司的股权转让： 2 向股东以外的人转让：应经其他股东 1/2 同意。其他股东接到书面通知起 30 日未答复的，视为同意转让。不同意转让者应购买股权。
3 股东资格可继承。
1 发起人：2<人数<200
2 注册资本：不低于 500 万。
2) 股东不能证明公司财产与个人财产分离的，应承担连带责任。
公
1 设立主体：国家出资，国务院/地方政府授权本级政府的国有机构。
司
2 三会：董事会、监事会，不设股东会。
法
国有独资公司规定： 3 董事会：成员是国有资产监督部门委派的，以及应当有职工代表。
董事长、副董事长、董事、高管，不得兼职。（兼职禁止）
1 公司不能成立时，对设立债务负连带责任。
对外 2 公司不能成立时，低于认股人已缴纳股款，负返还责任。
3 公司设立中，发起人过失导致公司利益受损组织结构：股东大会、董事会、监事会、独立董事的特别规定。（同一般有限公司）
公司债券：
1 公司股份采取股票形式。
性质→监督机构。
监事会：成员数量→不少于 3 人；小规模企业设 1-2 名监事 不设监事会。
成员组成→应当由股东代表和职工代表，职工代表不低于 1/3。
经理：由董事会决定聘任，对董事会负责。
1 设立主体：自然人、法人。 一人有限公司的规定： 2 三会：不设三会。
3 注册资本：实缴制,一次缴纳。不低于 10 万人。 4 限制规定：1) 1 个自然人只能设 1 个一人公司。该公司不能投资设立新一人公司。
对公司限制：公司不能采购本公司股份。不能接受以本公司股票作为质押权的标的。
2022年商法知识点结构图
商法知识点构造图人数规定有限责任企业旳设置出资限额规定法律责任人数规定设置条件出资额限制设置过程过错损害赔偿发起人责任1设置行为所产企业不能成立旳债时旳连带责任认股程序规定债权债务旳承担企业旳变决策主体设置、企业合并程序告知及公告变更、更清偿债务、提供担保终止分立旳决策主体企业分立告知、公告债务旳承担约定解散决策解散解散事由合并、分立也许导致旳解散行政解散司法解散企业解散程序规定企业免于约定解散而存续终法律后果止企业解散旳法律后果清算事由职权企业清算清算组诚信义务、违信责任清算程序告知、公告制定清算方案、处分企业财产资本确定原则严禁抽逃出资资本维持原则严禁折价发行股份资本三原则严格限制股份回购一旦确定，不得变更资本不变原则增资、减资要经法定程序决策：资本多数决减资程序编制资产负债表及财产清单告知、公告企业企业增资、减资清偿、担保资本增资程序决策：股东（大）会2/3以上多数决制度股东优先认股权出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（可以评估并可转让）出资旳比例构造：货币出资金额不得低于有限企业注册资本旳30%出资旳法定规定转移财产权价值评估股东出资出资期限：可以分期，初次出资外，其他两年内缴足，投资企业五年内缴足追缴出资企业成立前旳催告失权违约责任损害赔偿追缴出资瑕疵出资旳法律责任企业成立后旳责任差额弥补责任及连带担保未完全履行瑕疵出资旳形式完全不履行不合适履行原始获得获得方式继受获得内部转让：内部自由转让限制：其他股东过半数同意股东优先购置权对外转让强制执行：告知之日起20回购事股份回购祈求权期限限股东资格继承依法转让记名股票年不分派利润,该企业5年持续盈利并符合利润转让重要财产旳⑶营业期限届满或章程规;自股东会决策之日起60日内,不能到达收购协议旳,90日内可向法院起诉.转让方式无记名股票股份企业①企业成立之日起一年内不得转让发起人股份②公开发行前已发行旳对特殊主体旳限制股份，自上市交易之日起1年内不得转让①每年转让不得超过25%，上市之日起1年内不得企业高管转让②企业高管离职六个月内，不得转让③企业章程旳其他规定①减资②与持有我司股份旳企业合并限制股份回购旳例外③职工持股计划股份④股东因合法理由祈求回购属于①旳，10日内注销回购后旳处理属于②④旳，6个月内转让或注销属于③旳，一年内转让给职工严禁接受我司股份质押决定企业旳经营方针、投资计划经营管理方面审议同意年度财务预/决算方案、利润分派方案、弥补亏损方案对增资、减资、债券发行作出决策选举、更换非职工董事、监事并决定其酬劳职权组织机构方面审议同意董事会、监事会旳汇报组织过程方面:对企业合并、分立、解散、清算、变更企业形式作出决策修改企业章程会议形式：召集会议定期会议会议种类1/3以上旳董事临时会议（提议主体）1/1以上表决权股东有限责任企业监事（会）股东旳会议制度大会召集与主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——1/10以上表决权股东会议告知：提前15日任意旳资本多数决表决规则修改章程资本旳绝对多数决增、减注册资本分立、合并、解散变更企业形式年会会议种类临时会议3召集主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——单独或合计持有股份有限企业1/10以上表决权股东（持续90日以上）旳会议制度强行资本多数决：必须按出资比例行使一般决策：相对多数决13有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数局限性规定人数或者企业章程所定人数旳2/3时；未弥补亏损达实收股本总额旳1/3；单独或合计持有10%以上股份旳股东祈求时；董事会认为必要；监事会提议召开；其他/2以上表决规则尤其决策：绝对多数决2/3以上累积投票制委托投票制交存无记名投票股东诚信义务限制关联交易为股东、实际控制人提供担保旳，关联股东不参与表决约束大股东表决权排除制度募集设置股份企业创立大会决策旳通过，发起人不参与表决表决权限制制度累积投票制会议无效之诉缘由：决策内容违反法律、行政法规召集程序违反法律、行政法规、企业章程事由表决方式违反法律、行政法规、企业章程决策内容违反企业章程保护小股东可撤销之诉提起主体：股东程序：决策作出之日起60日内，应提供担保企业旳股东、债查阅、复制权权人有限企业程序：祈求—15日内答复知情权及救济：提起诉讼诉讼救济股份企业：查阅权4司法解散企业企业经营发生严重困难，出现企业僵局祈求权持有10%以上表决权股东，以企业为被告股东滥用有限责任构成要件对于一人企业而言，举证责任倒置企业法人人格否认制度法律后果：连带责任保护企业债权人中介机构旳赔偿责任：在其评估或4有限企业旳股东可以查阅和复制章程、三会决策、财会汇报，仅能查阅帐薄；股份企业绝对不容许查阅帐薄，可以查阅旳对象除了章程、三会决策、财会汇报，尚有股东名册，但都不能复制。
国际商法知识结构图
再版新编国际商法各章中心内容图表法讲解归纳第一章导论本章中心内容是国际商法概论、西方两大法律体系的比较，以及中国重要民商立法，可以用下面图表归纳第一节国际商法概论一、概念1、商事交易（有形和无形）2、商事组织（大型公司和跨国公司）3、法律规范（明文规定）二、与相1、商法与商业法2、商法与民法3、商法与经济法4、国际商法与国际贸易法5、国际商法近法律的与国际经济法6、国际商法与国际私法关系三、渊源1、国际公约（实体法与冲突法）2、国际贸易规则（贸易术语）3、国内法（产品责任、代理）第二节西方两大法系比较法律体系法律渊源结构分类特点法院结构一、大陆法制定法、习惯法、公法与私法突出成文法三级体系：第一审法院、判例和学理强调系统化、上诉法院和最高法院法典化二、普通法判例法普通法与衡平法二元结构英国：郡法院和治安法院和和重视程序法最高法院：高等法院和上诉制定法法院美国：联邦和州法院系统“先例约束力原则”第三节两大法系与比较（一）1、传播方式不同；2、法律渊源不同3、变革速度不同；4、法官作用不同5、法律体系不同；6、法律程序不同7、判决技术风格不同；8、对经验和应用的重视不同普通法与衡平法比较（二）分类概念关系区别普通法也叫习惯法和是基础，没有衡平法1、救济方法不同判例法仍然可以存在2、诉讼程序不同3、法院组织系统不同衡平法是对普通法的不足是对普通法的补充和改善，4、法律术语不同加以修补和纠正没有普通法则不会存在5、管辖权不同第四节中国的法律制度一、法律渊源二、司法制度一、制定法，包括——法院组织1、最高人民法院1、宪法2、地方各级人民法院：基层、中级和高2、法律级人民法院3、行政法规3、专门人民法院：军事法院和海事法院等4、地方性法规（省、自治区和直辖市）和经济特区法规，——审判制度：5、特别行政区的法律：香港和澳门的基本法实行两审终审制：对于地方各级法院的判决二、法律解释当事人不服可向上一级法院上诉，上一级1、立法解释2、司法解释3、行政解释法院所作的二审判决是终审判决，当事人三、判例：不是法律渊源，但日益重视其作用不得再上诉第五节国际商法的基本原则一、基本原则（罗马法的基本原则）1、法律面前人人平等；2、私有财产不可侵犯；3、契约自由二、民商法容易混淆的基本概念1民事法律关系与民事责任2物权与所有权3债与债权4侵权与违约行为与国际商法有关的中国重要民商立法（补充）法律名称章节条款（最新修改后）实施时间1、中华人民共和国民法通则9章156条1987年7月1日起2、中华人民共和国公司法11章230条1999年12月25日起3、中华人民共和国涉外经济合同法7章43条1985年7月1日起（已废止）4、中华人民共和国经济合同法7章47条1993年9月2日起（已废止）5、中华人民共和国合同法23章428条1999年10月1日起6、中华人民共和国产品质量法6章74条2000年9月1日起7、中华人民共和国票据法7章111条1996年1月1日起8、中华人民共和国商标法8章64条2001年12月1日起9、中华人民共和国专利法8章69条2001年7月1日起10、中华人民共和国著作权法6章60条2001年10月27日起11、中华人民共和国仲裁法8章80条1995年9月1日起12、中华人民共和国民事诉讼法29章270条1991年4月9日起第二章商事组织法本章中心内容是公司与股份有限公司，可以用下面图表加以简要归纳。
商法思维导图知识讲解
债权人可要求清偿债务或担保对债权人无实质影响不包括新加入股东我国没有股份有限公司有限责任公司股东未出资、未足额出资、抽逃出资公司财产不足以清偿债务未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任设立人、发起人之间的连带责任子项目吸收合并与新设合并新设分立与派生分立价值型+可转让性全体股东货币出资不得低于有限责任公司的30%要求以实物所有权出资只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资合法性+无瑕疵+手续全+已评估补足+违约补足+连带有限责任公司的查账权有限公司，1/10以上表决权股份公司，10%以上+90日直接诉讼、代表诉讼无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司封闭式公司、开放式公司人和公司资合公司人资两合公司本公司和分公司、母公司和子公司股东以其出资额或认购的股份数额承担有限责任公司以其全部财产对债务承担无限责任股东对公司债权人承担清偿责任前提股东担责范围一人公司的人格否认诉讼中，举证责任倒置同股同权公司机构分三会，三会职权各不同对公司营利性特征的补充章程优先合并分立表决权10%以上股东可以请求法院解散补亏→提法定公积金→提任意公积金→支付股利有限责任公司1-50人股份公司2-200人公司未成立，发起人对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任可出资的标准货币实物土地所有权知识产权股权债权信用、劳务、姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产资本的分期缴纳制资本的一次缴纳制对出资非货币财产评估作价出资财产所有权的转移以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的不少于35%法定验资机构验资公司成立前公司成立后公司设立时股东（发起人）共同承担的保证公司实有资产与章程记载一致的责任连带责任，不包括新加入股东解决股东和公司之间的关系，即如何处理设立时出资的虚假高估问题股东以代表人资格，代替公司行使本属于公司的诉权救济的是公司的权利与利益，结果由公司承担被告是实施侵害公司利益的行为人，包括董监高必须先穷尽公司内部的救济手段内部人给公司造成了损害公司怠于起诉或不能提起诉讼有限责任公司的股东股份有限公司1%股份+180日以上适格股东书面请求董监提起诉讼董监拒绝或30日内未提起情况紧急，不立即诉讼会使公司利益受到重大损害害公司，代表诉；害股东，直接诉法定证明文件是公司的股东名册未经登记或变更登记，不影响股东资格，但不得对抗出资瑕疵不能成为否定股东出资的理由实际出资人与名义出资人的合同有效两者因投资权益归属发生争议，法院保护实际出资人的利益表决权转让股份或股权知情权股东大会召集和主持权异议股东股份收购请求权股东诉权责任范围股份转让方式信用基础公司之间关系有限责任原则公司人格否认制度股东平等原则权利制衡原则公司社会责任公司自治原则合并与分立公司解散公司收益分配人数发起人责任出资方式不得作为出资期限程序违约责任资本充实责任又称派生诉讼特征诉因原告资格前置程序与股东直接诉讼的区别资格显名、隐名股东股东权利公司的种类基本制度发起人出资股东代表诉讼股东公司法概述首期最低3万首期最低20%修改章程增、减资本合分散变保证公司的人和性最低3万注册资本15万以下注册资本15万以上10%以上股东向法院提起公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会持续两年以上不能做出有效的决议董事长期冲突，无法通过股东会或大会解决经营管理发生严重困难的一般多数1/2特别表决权除国有独资公司外，自然人和法人都能成为股东1-50人注册资本首期出资表决权、分红权、出席会议权查账时不能复制条件其他股东收到书面通知30日内未答复其他股东半数以上不同意，不同意的应当购买，不购买的视为同意第5年投反对票即可连续5年盈利而不向股份分配利润公司合并、分立、转让主要财产的章程约定的期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程是公司存续的代表诉直接诉人格否认诉需要实缴出资国籍、住所、年龄无限制无限民事行为能力经济犯罪（5年）3年内主要责任致公司企业倒闭较大债务到期未清偿人事权财权决策权资本多数决公司为内部人（股东或实际控制人）提供担保时，具有利害关系股东在该担保事项上的表决权被排除股东资格人数出资要求自益权查账权解散权股东内部转让无限制股东对外转让，应经其他股东人数过半数同意视为同意经股东同意转让的股权或法院强制执行时（20日内），同等条件下，其他股东有优先购买权优先购买权可以通过章程更改条件情形害公司害股东害债权人发起设立募集设立积极资格消极资格职权决议规则利害关系股东表决权的排除不设股东会董事会、监事会不是法定机构可自己管理、也可聘任他人设立条件股东权利股东股权转让股权收购请求权三种诉讼设立董监高任职资格股东会与股东大会一人公司不具有人和性组织机构注册资本最低10万，且一次足额缴清一个自然人只能设立一个一人公司人格混同事的股东连带责任举证责任倒置有限公司股份公司一人有限责任公司有限、股份公司国有企业、公益性事业单位国家公务员、法官、检察官等债权人请求法院强制执行约定经营期限，无需通知无不利影响提前30日通知未履行出资义务故意或重大过失给合伙企业造成损失执行合伙事务有不正当行为发生协议约定的事由被除名人30日内，向法院起诉消极资格典型的人合性企业劳务，实物的使用权均可出资非货币出资应评估作价非货币出资也可协商确定价值违反出资义务，构成违约合伙企业可使用公司字样内部转让应通知其他合伙人对外转让须经全体一致同意同等条件下，其他合伙人有优先购买权出质行为应经其他合伙人一致同意事务执行人对外代表合伙企业确定执行人的，其他合伙人不在执行合伙事务改变合伙企业名称改变经营范围、主要营业场所的地点处分合伙企业的不动产转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任经营管理人员的普通合伙人竞业禁止普通合伙人禁止自我交易合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损合伙企业对其债务，应当先以企业全部财产清偿合伙人对于合伙债务属于补充性责任禁止抵消禁止代为合伙份额的强制执行单方退伙通知退伙合伙自然人死亡的个人丧失偿债能力合伙法人中止的合伙人在合伙企业份额全部被法院强制执行合伙人丧失必须具有的资格的需其他合伙人一致同意情形救济普通合伙人，对退伙前发生债务承担无限连带责任丧失合伙人资格后的债务，不再承担清偿责任可以退还货币，也可以退还实物该有限合伙人承担无限责任可协议约定全部分配有限合伙人死亡或中止的，其权利继承人直接继承，不用经他人同意协议约定的合伙人必须具有的资格丧失的合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行的个人丧失偿债能力在合伙企业存续期间丧失民事行为能力合伙人书面的合伙协议实际缴付的出资有合伙企业的名称财产转让财产出质执行人只能是合伙人执行规则全票决事项合伙人忠实义务利润分配与亏损分担合伙企业债务的性质合伙人对合伙企业债务承担无限责任和连带责任合伙人个人债务声明退伙当然退伙除名退伙合伙人死亡时，继承人并非当然成为合伙人需满足按照协议约定或全体合伙人一致同意债务继承遵循限定继承的原则债务承担退还办法合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以企业财产对外承担责任后，按照协议约定对合伙损失承担赔偿责任2-50人至少1个普通合伙人有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人以其出资额为限承担责任普通合伙人承担无限责任只有普通合伙人才能作为事务执行人表见普通合伙利润分配自我交易与同业竞争份额的转让、出质出协议外，转化需一致同意有合→普合债务自始连带普合→有合债务期间连带法定事由不得退伙的事由设立条件合伙财产的管理与使用事务执行债务关系退伙形式死亡退伙的后果退伙结算以专门知识和技能提供有偿服务的专业服务机构特点设立出资债务清偿事务执行有限合伙人权利有合与普合的转化退伙普通合伙特殊合伙有限合伙合伙企业法。
思维导图在《商法学》教学中的运用
思维导图在《商法学》教学中的运用作者：夏琳来源：《法制博览》2019年第07期摘要：思维导图教学法是指在教学设计、教学过程、教学改革等环节中引入思维导图法，帮助学生系统化地理解和掌握理论及实践知识，达到预定的教学目标的教学方法。
因《商法学》课程具有体系庞大、内容丰富、发展较快等特点，可以在课堂教学中使用思维导图记笔记、厘清知识点、梳理部门法框架等，在实践教学中将思维导图应用于模拟法庭、庭审观摩以及实习评价。
可以通过转变思维习惯，将思维导图更广泛地应用于高校《商法学》教学中，更好地为教育教学服务。
关键词：思维导图;教学法;商法学中图分类号：G642;D996-4文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）20-0071-02思维导图，又称为心智导图，是表达发散性思维的有效图形思维工具，是英国学者Tony Buzan所创。
它通常将某一主题置于图表中心的圆圈或方框中，将与主题相关联的关键词、图形或者内容与主题相连接，从而形成一个发散性的体系图。
基于思维导图的独特功能和作用，笔者尝试将之应用于高校《商法学》课程的教学中，下面根据教学实践情况，对思维导图教学法在《商法学》教学中的运用情况做一梳理。
（一）思维导图教学法的一般意义1.提高学习的整体效率关键词促使学生积极思考。
学习重点突出，知识点的关联性具体明确，思维可视化。
将左右脑积极协调起来，必然提高学习效率，增进理解和记忆能力。
2.形成系统的知识体系帮助师生形成整体的观念，并在头脑中创造全景图，建立系统完整的知识框架体系，对学习的课程进行有效的资源整合，使整个教学过程和流程设计更加系统、科学有效。
3.激发学生的创新能力传统教学方法以教师课堂讲授为主，学生的学习缺乏主动性。
采用思维导图教学法，让学生亲自动手，将枯燥的语言文字转换成色彩鲜明、体系丰满的图形，让课堂生动有趣，大大增强了学生主动思考、主动创新的能力。
4.帮助教师因材施教绘制思维导图可以将知识体系可视化，因各人的理解和表达不同，思维导图的创作可以说“千人千面”。