论我国有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护
论我国有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护
发表时间：2019-02-15T10:06:52.920Z 来源：《知识-力量》2019年4月下作者：王珂
[导读] 随着经济的快速发展，经营主体多元化，隐名股东层出不穷。
他们对公司实际履行了出资义务，但是公司股东名册、工商登记等形式要件中却登记了他人的名字
（郑州大学，河南郑州市 450000）
本项目是由郑州大学创新创业训练计划“有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护研究”（项目编号：2018cxcy483）资助完成
摘要：随着经济的快速发展，经营主体多元化，隐名股东层出不穷。
他们对公司实际履行了出资义务，但是公司股东名册、工商登记等形式要件中却登记了他人的名字，故隐名股东经常会因无法得到法律上“股东资格”的确认，而无法享受作为股东的合法权利。
本文将论述隐名股东的法律地位和权利保护。
关键词：隐名股东；法律地位；权利保护
隐名股东：隐名股东是指为了保护隐私或者规避风险而选择在“隐名”状态下行使股东权利，与他人协议，将他人的姓名登记在股东名册、出资证明书以及工商登记等资料中，而自己履行出资义务的公司投资者。
隐名股东的法律地位
关于隐名股东的股东资格可区分为以下三种学说:
形式说
形式说强调商法的公示公信原则，主张在公司的工商登记等文件中显名的股东为公司股东，隐名股东不具有股东资格。
显名股东因具备形式要件而具有股东资格，公司登记机关的登记具有公示作用，对社会公众具有公信力。
（二）实质说
实质说认为，无论公司的工商登记中记载何人为股东，都只认定向公司实际出资或认缴出资的人具有股东资格。
实质说主张尊重民事主体的真实意思表示和契约自由。
股东名册、工商登记等材料所记载的内容属于形式要件，是公示性登记而非设权性登记，仅对善意第三人具有证权效力，并无创设股东资格的功能，故实际出资才是股东资格认定的首要标准。
（三）折中说
折中说主张，在处理隐名股东的内部关系时，应当遵循意思自治原则，当事人可按协议约定安排彼此的权利、义务。
在处理隐名股东的外部关系时，则一般遵从商法的外观主义原理，否认隐名股东的股东资格，由显名股东享有股东权利、承担义务。
隐名股东的权利保护
一、隐名股东的权利
（一）知情权
知情权是指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或者质询的权利。
作为公司股东，享有股东知情权是行使其他股东权利的前提，股东只有在了解与经营决策事项相关信息的前提下，才能更好行使其他股东权利。
（二）股利分配请求权
股东的股利分配请求权，是指股东基于其公司股东的地位和资格所享有的请求公司向自己分配股利的权利。
（三）股权处分权
公司法规定，股东有依照公司法及公司章程自由转让股权的权利。
显名股东因被登记在股东名册和工商登记中，具有股东资格的外观，故常利用股东身份将股权私自转让给第三人。
（四）股东共益权
根据《公司法》第25条的规定，隐名股东可根据隐名股东协议享有投资收益。
不过隐名股东只可向显名股东主张权利，不可直接向公司主张，这是由隐名股东协议的相对性决定的。
二、隐名股东的法律风险
（一）隐名股东法律地位被否定的风险
虽然《公司法解释三》在原则上认可了隐名股东的法律地位，但在第25条第一款中明确规定：如果隐、显双方签署的合同存在合同法第52条规定的情形，则该合同依法认定为无效。
违反合同法第五十二条的规定的情形主要包括: 1.国家公务人员违反《公务员法》等有关规定，以隐名股东形式经商的; 2.外商为规避外资准入政策，以隐名股东身份投资于外商投资企业法律和政策禁止或限制外商进入的行业的。
（二）隐名股东的权益被显名股东恶意侵害的风险
为了保障股东参与公司的运作经营，我国公司法规定股东拥有知情权、资产收益权等权利。
但实践中经常发生显名股东为了一己贪念，违反合同约定，将投资收益据为己有、擅自处理股权或者其他未经隐名股东同意滥用股东权利的行为。
（三）隐名股东无法向公司主张权益的风险
《公司法解释三》第25条第1款原则上肯定了有限公司股权代持行为的法律效力，但作为实际出资人的隐名股东的投资权益并不等同于股东权益。
公司或第三人损害隐名股东的股东权益时，隐名股东只能向显名股东主张权益，却无法直接向公司主张自己作为实际出资人的权利，这在一定程度上限制了隐名股东的权利。
三、隐名股东权利的保护路径
（一）立法规定
虽不予立法确认隐名股东制度，但是公司法作为调整公司团体商事主体权利义务的主要法律，应该对隐名股东纠纷的解决进行相应的条款规定。
具体包括以下两个方面:
1.确立隐名股东纠纷解决的基本原则。
基本原则是贯穿制度始终的基本的准则，对制度纠纷的解决具有指导意义。
同时，基本原则不像法律条文那样明确具体，对基本原则可以在符合立法精神的前提下进行灵活的司法解释。
确立隐名股东纠纷解决的基本原则，就对隐名股东纠纷的解决设立了基本的解决规则，同时也赋予了法官在处理案件时较大的法律解释权，符合私法的精神。
2.明确隐名股东纠纷的种类和对出资瑕疵的连带责任。
对于隐名股东和显名股东、公司、善意第三人之间的纠纷应当坚持不同的解决方案，坚持内外有别的双重原则。
（二）构建股权信托制度
信托是英美法系一项基于衡平法原则设计的财产转移和财产管理制度，根据股权信托，隐名投资者可以构建股权信托制度来保护自己的合法权利。
在隐名投资法律关系中，隐名股东和显名股东可以签订股权投资信托合同，显名股东作为受托人，隐名股东作为委托人和受益人，约定相应的信托受益权，也即可以行使哪些股东权利，获得哪些股东利益分配权等。
在股权信托合同中，隐名股东作为委托人，可具体规定受托人的义务范围和权利限制，以及对信托的撤销权等。
显名股东作为受托人，应该对作为委托人的隐名股东履行必要的忠诚和谨慎义务，若违反信义义务，其应承担个人赔偿责任。
在信托关系中，显名股东作为受托人，是公司真正的股东，这不仅符合公示公信原则，其股东资格亦能得到合理承认。
（三）引入协议公证制度
隐名股东在选择显名股东后，实践中多因信任或碍于情面等考量，并未签订隐名投资协议，或是签订隐名投资协议，但权利义务约定不明确，在出现显名股东恶意侵占隐名股东利益时，隐名股东即使诉至法院，也往往因证据不足而不能保护自己的合法正当权益。
基于公证能保障安全，提前防范，并降低风险发生概率，故隐名股东事先将隐名投资协议进行公证，可以起到防患于未然的作用。
梁慧星教授这样描述公证证据的证明效力，“如果另一方提不出相反的证据，或者提出的相反证据不足以证明公证证据所记载事实的不真实性，则法官应采纳公证证据作为证明案件事实的根据。
”据此，即使隐、显有纠纷诉至法院，根据上述理论以及民诉法中“经过公证的书面文件证明力在数个证据中证明力相对其他书证较强。
”的规定，经过公证的隐名投资协议也可以起到很好的证明效力，进而可以向名义股东更好地主张权利。
结语
关于隐名股东法律地位的认定，本文赞同折中说，即应坚持“内外有别”的原则，尊重契约自由，兼顾保护善意第三人的合法权益，贯彻商法的公示主义理念。
对于隐名股东的权利保护问题，笔者认为在进行立法保护的同时还可以借鉴信托制度和公证制度来确定相关法律关系。
相信随着我国市场经济环境的不断优化，关于隐名股东的法律地位和权利保护这一课题的解决方案必将日臻成熟与完善。
参考文献
[1]谢哲胜著:《信托法》，元照出版有限公司，2007年版。
[2]沈阳:《隐名股东认定及其法律地位研究》，载于《法学研究》2012年第26期。
[3]张翠萍:《论有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护》，中国政法大学2011年硕士学位论文。
隐名股东权益保护问题研究
区域治理法制现代化隐名股东权益保护问题研究林贵妹南昌大学法学院，江西 南昌 33031摘要：隐名出资存在一定法律风险，隐名股东与显明股东签订的代持股协议受法律保护，该协议仅约束隐名股东与显明股东，且存在一定的法律风险。
隐名股东的资格认定问题是隐名纠纷中最复杂的问题，包括规避法律与非规避法律的隐名股东的股东资格认定问题。
为保护隐名股东合法权益，要不断完善隐名股东制度，在立法中明确隐名股东的权利义务关系，确立隐名股东的股东资格认定标准。
关键词：隐名股东；代持股协议；股东资格公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册之中的股东并不相符，公司的实际股东与工商登记材料上记载的股东不一致，这就产生了隐名投资问题，隐名股东是指在不违背法律强制性规定的前提下以他人名义向公司出资的实际投资人。
一、问题的提出1研究现状股东资格的认定关系着公司的正常运转，隐名股东的股东资格认定问题是当前法学界研究的一个重要问题。
我国《公司法司法解释（三）》第25条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
”这是判定实际出资人享有股东权利的主要法律依据，当股东争议在仅涉及公司内部关系时，应遵循意思自治的原则，即名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益，属于双方间的自由约定，如无其他违法情形，该约定有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
2隐名股东面临的法律风险代持股份在委托人和受托人之间形成一份股份代持协议书，签订代持股协议则存以下法律风险：（1）内容没有违反国家法律规定，代持股协议是合法的。
论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定
2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。
《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。
关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。
对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。
法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。
一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。
该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。
根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。
隐名股东的法律地位及风险防范
隐名股东的法律地位及风险防范[摘要]隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人；隐名股东是否享有股东资格，应区别对待：涉及公司内部法律关系的事项，承认隐名股东的股东资格；在公司对外关系上，遵循公示主义原则和外观主义原则，不认可隐名股东的股东资格；隐名出资存在许多风险，隐名股东在出资前应采取一系列措施预防隐名出资的风险。
[关键词]隐名股东；股东资格；风险；防范随着市场经济的发展，隐名出资的现象越为常见。
有规避法律型隐名出资，如对投资领域、投资主体、投资比例限制的规避；也有非规避法律型隐名出资，如不愿意公开自身经济状况，为了便于公司经营管理等。
隐名出资的目的可谓是多种多样，因隐名出资引发的相关纠纷也越来越多。
本文中仅对不违背法律的强制性或禁止性规定的有限责任公司中的隐名出资人相关问题进行探讨，以期能够更好地维护隐名出资人的利益。
一、隐名股东的概念及特征我国《公司法》中没有隐名股东的概念，对于隐名股东概念的表述，可谓是仁者见仁，智者见智。
有学者指出隐名股东是指为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人，与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
[1]有学者认为隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。
与此相对应的概念是显名股东，或者名义股东。
这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。
[2]也有学者认为隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
[3]以上对隐名股东的界定各不相同，但并无本质上的区别，只是界定的角度不同，抑或是对隐名股东内涵表述的不够全面。
鉴于以上表述，笔者认为，隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人。
隐名股东具有以下特征：（一）不具备股东的形式要件。
法律对股东资格的确认是如何规定的
法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。
不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。
法律对股东资格的确认是如何规定的？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。
法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。
确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。
有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。
实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。
对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。
⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。
其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。
隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。
如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。
隐名股东资格认定及其法律地位研究
隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。
有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。
我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。
这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。
隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。
关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。
根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。
但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。
因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。
一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。
纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。
隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。
我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。
其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。
从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。
1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。
隐名投资人股东资格认定
浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。
关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。
由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。
本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。
一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。
在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。
与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。
实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。
它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。
二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。
二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。
公司法对隐名股东的规定有哪些
公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。
”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。
”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。
”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。
隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。
如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。
2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。
这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析(2024精)
有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析导言有限责任公司作为一种常见的商业实体形式，通常由股东以出资的形式来投资和经营。
而在有限责任公司的运作过程中，有时会涉及到股东以隐名形式进行出资的行为。
本文将从信托法的角度对有限责任公司隐名出资协议的法律性质进行解析。
一、信托法概述信托法是一种向权利委托人提供信任和保障的法律制度。
它通常涉及到委托人将财产或权益委托给受托人管理或遗嘱指定受益人获得收益的情形。
信托法的特点在于委托人将权益转移给受托人，受托人有责任管理和保护权益，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
二、有限责任公司隐名出资协议的特点有限责任公司隐名出资协议是指股东以隐名的方式进行出资的情况。
这种行为通常涉及到公司的净资产归属、分红权益、股东权益等问题的安排。
在这种协议下，股东的身份将被隐匿，只有受益人在底层，并且受益人享有出资权益和分配收益的权利。
从信托法的角度看，有限责任公司隐名出资协议可以被视为一种受托人与受益人之间的信托关系。
出资股东可以被视为委托人，将股权委托给公司作为受托人管理，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
信托法对于信托关系的成立有一定的要求，其中最重要的是信托财产的转移和受托人的责任。
在有限责任公司隐名出资协议中，出资股东将股权转移给了有限责任公司作为受托人，有限责任公司有责任管理和保护这些股权，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。
四、有限责任公司隐名出资协议的效力有限责任公司隐名出资协议的效力受到信托法和公司法的共同制约。
根据信托法的规定，信托关系的成立需要满足一定的要件，包括财产的转移、受托人的责任等。
如果有限责任公司隐名出资协议符合信托法的规定，那么信托关系将成立，该协议具有法律效力。
另一方面，有限责任公司隐名出资协议也受到公司法的规范。
根据公司法的要求，股东必须以实名形式进行出资，并且享有对公司的参与和监督权利。
有限责任公司隐名出资协议与公司法的规定相冲突，因此在法律上存在一定的争议。
如何确定“隐名股东”的法律地位
协商后．决定投资１０ ５万元八股化工公司。于某在征得化工公司另一
个股东刘莱的同意后，在２ｏ 年７ ｏ ｏ４ 月３ 日，向陈某 出具了一张收据， 收据注 明： 由陈莱通过银 行转账交来投 资款 １０ ５ 万元， 出具时 间
等手续，也未向陈某出具正式的出资证明书 在陈某参与化工公司经
问的纠纷应依据一般民法原则解决，如
果双方订有出资约定的，在约定不违反
但收据上同时加盖了化工公司财务专用 章，此证实了１ 万元款项的性质明确为 ５ ０
能力的自 然人，在享受化工公司股东权 法律强制性规定的情况下，按照约定确
“ 投资款”。陈某将该此款项转账到化 益的同时，必须承担化工公司经营过程 定二者的权利义务关系；没有协议，看 １ ０ 动 曩 ｕｎａ ｎ ０ 呻叼ｎ ｉ ｍ ａｅ ａ ａ
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根据我国公司法规定，投资设立公司应当以 自己名义办理 公司登记 ，对隐名股东及其法律地 位并没有作出具体规定 。如何确定 “ 隐名股东”的法律地位 ，如何保护相关权利人 的合法权益 ， 是法律实践 中的一个难点。
公司立即偿还。为此双方发生纠纷，诉至法院。
Ｉ 律
Ｉ
工公司的账户，表明收据是以化工公司 中产生的风险，如果将其风险转移于其
又论公司的隐名股东
出资额 。公 司股东 不履行 出资责 任 ， 先违 反了发起 人协议 、 首 公司章 程 、 认
不履 行 出资责任 的股东应 对 已履 行 出资责任 的股 （ ） 意隐名 股东和 非合 意隐名股 东 。合 意隐名 股东是 指隐名 投资 者 股 书 中股东 之间 的约定 ， ２合 与显 名人协 商一致 ， 以显 名人 名义 向公 司投 资 而形成 的 隐名 股 东 ， 这种 隐 东承担 违约责任 ； 次也违 反了公 司章 程 中股 东与 公 司之 间 的约定 ， 其 并且 名股 东又称之 为借名 股东 。非合意 隐名 股 东是 指 隐名 投资 者 未与 显名 人 侵 犯 了 公 司 法 人 财 产 权 ， 因此 既 构 成 对 公 司 的 违 约 行 为 ， 构 成 对 公 司 的 又 协商 一致 ， 而擅 自以他人 名义或 虚拟 主体的作 为显名 人向公 司投资 而形 成 侵 权行 为 ， 履行 出资责任 的股东 应对 公 司承 担继 续履 行 、 偿 损失 的 民 不 赔 的 隐名股东 ， 又称 之为 冒名股 东和假名 股东 。依借名 股东 与名义股 东之 间 事责任 。如前所 述 ， 名股 东作 为 公 司 的实 际 出资人 应 承 担 实际 出 资 责 隐 法律关 系的不 同 ， 借名股 东可分 为信托 人身份 的借名 股东 和委托人 身份 的 任 ， 未履 行实 际出资责 任时应 承担相 应 的民事责任 。但 隐名股东 是 以名义 借名 股东 。信 托人 身份 的借 名股 东与名 义 股 东之 间是 一种 信 托隐 名投 资 股东 的名 义认 缴 出资 并 履 行 出 资责 任 ， 因此 其 出资 责 任 及 责 任 具有 特 合 同关系 ， 委托人 身份 的借名 股东与名 义股东 之间 是一种 委托 隐名 投 资合 殊 性 。 同关 系。 在借 名股东 的情形 下 ， 名股 东应依 与名义股 东之 间的信托 隐名 投 资 借 ２ 隐名 股东的 法律地位 的约定 ， 时足额将 其用于 投资 的特定 财 产 的财产 权移 转 于名 义 股东 ， 按 由 我国《 司法》 ３ 公 第 ３条规定 ，记 载 于股 东名 册 的股 东 ， 以依 股 东名 名义股 东以财产 权人 的身份 以 自己的名义 向公司投 资 ， “ 可 因此名 义股 东应 作 册主 张行使股 东权利 ” “ 、 公司应 当将股 东的姓 名或 者名称及 其 出资额 向公 为公 司股 东承担 相应 的出资责 任 ， 借名股 东不应作 为公 司股东 承担相 应 的 司登 记机关 登记 ； 登记 事项发 生变更 的 ， 当办理 变 更登 记 。未经 登 记或 出资责 任 。当然若名 义股东 不履行 出 资责任 是 因借 名股 东 未按 合 同约 定 应 者 变 更 登 记 的 ， 得 对 抗 第 三 人 。有 学 者 认 为 这 是 “ 《 司 法 》 尤 其 是 第 将用 于投资 的特定财产 的财 产权移转 于名义 股东 的 ， 不 ” 新 公 ， 名义股 东向 已履行 出 ３ 条 明确 了甄 别真假 股东 的标 准 。 笔 者 以为 ， ３ ” 泼条 中虽 以 立法 的 形式 确 资责任 的股东 、 司 、 司债权 人承担 相应 民事责任 后 ， 公 公 有权依 信托 隐名 投 认 了股东名 册是公 司判断 股东资 格的标 准 ． 股东名 册在公 司 内部 的确 定效 资合 同向借名 股东追偿 。 力 和推定效 力 ； 在涉及 第三人 的情况 下 ， 法 以交 易 安全 和社 会经 济 秩序 立 在冒名股 东和假 名股东 的情形 下 ， 由于名 义股东 对 冒名 股东 的 冒名 投 为价 值 ， 隐名股 东不得对 抗第 三人 ； 同 时并 未禁 止 隐名投 资 和否 定 隐名 资行 为并不知 情也未 予认 可 ， 名义 股东 为现 实 中不 存在 的主体 ， 但 或 因此 名 投 资合同 的法律效 力 ， 为隐名 股东 的法 律存 在 留下 了 空 间。所 以 ， 法 既 义股 东不可 能作为公 司股东 承担相 应的 出资责任 ， 冒名股 东和假 名股 东 立 而 没有 明确 隐名股东 的法律 地位 问题． 也没有 规定 隐名股东 的股 东资格 的确 应作 为公 司股东承担 相应 的出资责 任 。 认标 准 ， 可以说是 对我 国市场 经济 中大量存 在的 隐名股东 问题采 取 了刻 意 （） ２ 隐名股东 在公 司内部 的法律责 任 。在 隐名股 东与显 名股 东之 间 的