公司科层契约与公司治理体系
公司治理理论框架
• 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
1.公司治理体系
• 说明责任和问责制
3.78 3.65 2.44 1.47 1.39 1.39 1.3 1.25 1.14 1.06
% of Shares Held by All Insider and 5% Owners:
Breakdown
0% 52%
% of Shares Held by Institutional & Mutual Fund Owners: Number of Institutions Holding Shares:
（2）日本和德国式的内部治理模式 • 在日本和德国企业里，银行、供应商、客 户和职工都积极通过公司的董事会、监事 会等参与公司治理事务，发挥监督作用。 这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
• 日本、德国的企业与企业之间，企业与银 行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易 关系所构成的一种内在机制对经营者的监 控和制约被称为内部治理模式。
General Electric Co. Top Institutional Holders
VANGUARD GROUP, INC. (THE) STATE STREET CORPORATION BlackRock Institutional Trust Company, N.A. Bank of New York Mellon Corporation FMR LLC NORTHERN TRUST CORPORATION Capital World Investors WELLINGTON MANAGEMENT COMPANY, LLP DODGE & COX INC PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC
《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司科层契约与公司治理体系
者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本 所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”
第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力 资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）
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股份公司是能力和财力的合作
这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的 机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机 会
由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司 的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公 司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题
要素市场
资本 市场
劳动力 市场
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
人 力
剩余索取权
物 质
资
资
本
剩余控制权
本
公司治理：关于企业所有权可编辑合ppt 理配置的制度安排
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企业所有权合理配置（最优所有权安排） 的标准？
一个最大化企业总价值的所有权安排一定
是使每个参与人的行动的外部效应最小化 （企业效益最大化）的所有权的安排
公司治理架构及制度
公司治理架构及制度公司治理是指管理公司的方式和机制，是公司内部和外部关系的规范和管理体系。
公司治理是公司发展和经营的基础，影响公司的竞争力和可持续发展。
一个有效的公司治理架构和制度可以保护股东利益，提高公司的效率和透明度，降低公司风险，确保公司遵守法律法规，推动公司的创新和发展。
一、公司治理架构公司治理架构是指公司内部各个层级和部门之间的组织结构和协作关系。
一个好的公司治理架构应该包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督公司管理层的行为，保护股东利益。
董事会应该包括独立董事和执行董事，其中独立董事应该占据不少于三分之一的席位，以提高公司治理的独立性和透明度。
2. 高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
高级管理层应该具备丰富的管理经验和专业知识，拥有良好的领导能力和团队合作精神。
3. 股东大会：股东大会是公司最高的权利机构，由公司的股东组成，负责选举董事会成员，审议公司年度报告，决定公司的利润分配和其他重要事项。
4. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司管理层的行为，保护公司的利益。
监事会通常由独立监事和股东代表监事组成，独立监事应该占据不少于三分之一的席位。
5. 内部控制和审计委员会：内部控制和审计委员会是公司内部的监督机构，负责审计公司的财务报告和内部控制制度，确保公司的财务信息的真实性和准确性。
6. 薪酬和提名委员会：薪酬和提名委员会负责制定公司的薪酬政策和董事会成员的提名程序，确保公司的薪酬制度公平合理，董事会成员的提名程序透明公正。
7. 风险管理委员会：风险管理委员会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理政策和流程，确保公司的经营风险受到有效的监控和控制。
以上是公司治理架构的主要要素，不同公司可以根据自身的特点和需求进行差异化的设计和调整，以实现公司治理架构的灵活性和有效性。
二、公司治理制度公司治理制度是公司的组织规章制度和管理程序，是公司治理架构的具体实施方式。
企业契约与公司治理
2008年第1期(总第49期)湖南行政学院学报(双月刊)J OURNALOFHUNANADMINIST RATIONINSTITUTENo .1,2008GeneralNo .49文章编号:1009-3605(2008)01-0050-04新制度经济学与演化经济学各有自己的企业理论,但各自研究的重点却不同。
新制度经济学创立了主流企业理论,主要探讨企业的本质是什么,即主要研究企业的同质性,认为企业的本质是一个契约的集合体;而演化经济学探讨的主要是企业的差异,以企业惯例作为企业的组织基因,是企业差异之源。
企业的差异来源于不同的企业惯例,并因企业惯例的稳定性而得以不断持续。
[1]在新制度经济学企业理论基础上形成的委托代理理论是企业治理理论与实践的主流,但这一理论只说明了企业治理是由一系列契约构成的,却没有说明这些契约是什么,与其它企业契约有何不同。
本文试图在对两种企业理论的内在一致性进行分析的基础上,区分企业契约为企业治理契约与企业管理契约,进而分析委托代理理论的契约内涵,以便使这些理论能得以更进一步的深化。
一、企业契约:治理契约与管理契约科斯在1937年发表了那篇“关于企业性质”的论文[2],提出企业是一系列契约的联结的命题,为企业问题的认识与研究开辟了新天地。
但科斯也给人们留下了一个最大的疑问:企业契约同市场上普通契约有何不同?也就是说企业契约到底是什么?为了回答这一问题,不少学者进行了不懈的努力。
张五常把企业看成是要素市场上的一个合约[3]。
张维迎则讨论了企业契约的不完备性特征[4]。
周其仁则认为:企业契约是人力资本与非人力资本的特殊合约。
他指出,由于人力资本不可分地属于其载体,使企业合约具有了不完备性,所以,企业合约之所以特别,就是因为在其中包含了人力资本。
[5]理论界一般认为周其仁的观点是深刻的,他说明了企业契约的具体内涵。
周其仁的观点中其实已经隐含人力资本与非人力资本所有者是两个平等的契约主体。
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理结构与治理模式
第一节 第二节 第三节 第四节
公司科层契约与公司治理架构 公司治理边界 活力企业再造 公司治理模式
S1：公司科层契约与公司治理结构
一、公司科层和市场契约 二、股份公司治理问题 三、公司治理结构
公司科层和市场契约
股东(会) 董事会 经理层 员工
要素市场
市 场 产品市场 环 境
第一次分离
股东大会
作为财产的最终所有者 的股东不能直接从事公 司的经营管理。
董事会
第二次分离
经理层
董事会为保证其决 策的贯彻，对经理 人员进行约束与监 督,防止其经营行为 损害和偏离公司的 经营方向。
可能出现 董事与经 理层合谋 的道德风 险问题。
监事会
对公司的董事会和经理 层进行全面的、独立的 和强有力的监督。
不同种类的股票对公司治理结构的影响不同； 股权结构不合理； 债务融资比例小，债权结构不合理； 董事会结构不合理； 监事会缺乏独立性
S2：公司治理边界
外边界
紧密层
内边界
顾客 社区 政府 竞争者
职员 供应商 债权人
股 东
公司法人 股经东营者
外
相
部
机
内部治理
治
治
理
理
内部治理&外部治理
内部治理：构成公司治理的基础，是公司治理的 核心。主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡 路径。
外部治理：主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安 排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市 场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆 论等。
主银行是日本公司最大的债权人，但并不一定是最大股东 交叉持股+债权人，使日本银行可有效监督企业运营 治理结构：单层董事会
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参与约束（participation constraint）：代理人接受契约要比不 接受契约要好
激励相容约束(incentive compatibiliti constraint)：代理人干得好 要比干得不好时获得更多收入
在任何满足代理人参与约束和激励相容约束的激励契约中，代理人都必须分 担部分风险；如果代理人是风险中性者，则可通过代理人承担全部风险的方 法获得最优结果
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委托-代理理论：公司治理（代理问题的 解决）面临两大问题
经理人的选择：
因为存在“逆向选择” （Adevers Selection） ，必须设计一套机制让经理人 说真话，选出合格经理人 办法： • 信号传递：（斯宾塞1973），教育可以传递个人能力的信号 • 信息甄别：（斯蒂格利兹，1976），通过设计菜单甄别对方信息
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股份公司是能力和财力的合作
这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的 机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机 会
由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司 的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公 司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题
经理人的激励：
因为企业存在“道德风险” （Moral Hazard）， 必须设计一套机制让经理人的 利 益与企业一致，解决代理问题 办法： • 股权激励
资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题
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没有真正的资本所有者，就没有真正 的企业家
让真正承担风险的资本所有者拥有成为企 业家的优先权或选择经营者的权威，对保 证真正具有经营能力的占据经营者岗位是 非产重要的，
企业内安排构成内部治理；企业外市场安 排构成外部治理
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本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
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一、公司科层与市场契约
一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件
企业所有权
公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
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7
将企业理解为契约的两个重要涵义
• 作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权 （财产所有权），没有产权的人是无法签约的 • 企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权
财产所有权：前提
企业所有权：结果
（“跑了和尚跑不了庙”）； 非人力资本一旦进入企业，将成为天生的风险承担者，其所有
者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本 所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”
第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力 资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）
两权对应的最理想状态是可编：辑p企pt 业家兼资本家
古典企业企业家
和资本家合二为 一的原因 10
物质资本（非人力资本）的重要性
第一，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本 具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”
非人力资本所有者具有一定程度对其他成员的保险能力； 非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖
•拥有剩余控制权的必须有索取权或必须承担风险 •拥有剩余索取权或承担风险的人必须有控制权
给谁能实现对应？
私有制逻辑
让最重要和最难监督的成员（企业家）拥有所有权可 以使剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应
负责经营决策 的企业家
为什么？
物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不 可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自 然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”
存在一个经理的工作积极性与资本所有者提供资本和选择 经理积极性的平衡取舍。最优安排一定是一个经理和股东 的剩余分享制
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公司的合约安排必须满足两个约束
物
质 资
企业所有权
本
人 力 资 本
合约组织
委托人（principal）：契约关系中，发出要约的一方或主动缔约方 代理人（agent）：契约关系中，接受要约或被动缔约方
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企业性质：新制度经济学与新古典经济学认 识区别
新古典经济学
企业
投入-产出 “黑箱”
新制度经济学 企业
公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
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5
公司科层与市场契约
股东会 委 托 董事会 代 理 关 系 经理层
员工
要素市场
产品市场 金融市场
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劳动力
供应商
……
市
场
批发商
契
客户 ……
约 关 系
外部债权人 投资者
……
6
从企业性质看公司治理实质
第二讲
（第二章 第一节）
公司治理：理论框架与基本问题（一）
—— 公司科层契约与公司治理体系
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1
学习目的、关键词
学习目的 了解公司科层与市场契约的关系； 掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司
的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词
科层契约、市场契约
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2
前言
公司科层和市场契约都是重要的资源配置 机制
要素市场
资本 市场
劳动力 市场
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余ห้องสมุดไป่ตู้取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
人 力
剩余索取权
物 质
资
资
本
剩余控制权
本
公司治理：关于企业所有权可编辑合ppt 理配置的制度安排
8
企业所有权合理配置（最优所有权安排） 的标准？
一个最大化企业总价值的所有权安排一定
是使每个参与人的行动的外部效应最小化 （企业效益最大化）的所有权的安排
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企业所有权的合理配置：剩余索取权和剩余控 制权的对应（风险承担者和风险制造者的对应）