第七章公司并购业务
公司章程中的公司并购程序
公司章程中的公司并购程序公司并购是指一家公司通过收购或合并方式获取另一家公司的全部或部分股权，以扩大自身的规模、增强市场竞争力或实现战略目标。
在公司章程中，明确规定了公司并购的程序和相关事项，旨在保障并购的合法性与有效性。
以下将详细介绍公司章程中的公司并购程序。
一、并购目的和动机在公司章程中，首先应该明确定义公司并购的目的和动机。
包括但不限于：拓展市场份额、完善产业链、增加产品线、提高竞争力等。
明确并购目的和动机，有助于指导并购决策、评估合作对象，确保并购符合公司整体发展战略。
二、并购程序介绍1. 初步尽职调查：公司应首先进行初步尽职调查，包括对目标公司的财务状况、经营模式、市场地位、法律风险等进行评估，确保并购的可行性和合规性。
2. 确定交易结构与条件：公司需要确定并购的交易结构，比如股权收购、资产收购或合并等，同时，还需要明确交易条件，如价格、支付方式、交付期限等。
3. 定义重大合同条款：在公司并购中，通常会涉及到一些重大合同条款，如协议中的保密、竞业限制、业绩考核等。
公司章程中应明确这些条款，以确保公司权益的最大化。
4. 谈判与协议签署：在确定交易结构、条件和重大合同条款后，公司代表与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
协议中应明确各方的权益、义务和责任，确保交易的有效性和合法性。
5. 股东大会审议和决策：公司章程中应规定并购交易需经股东大会审议和决策的程序。
股东大会应对并购方案进行充分的讨论和评估，并最终决定是否批准该交易。
6. 监管机构审批：根据相关法律法规的规定，公司并购可能需要经过监管机构的审批。
公司章程中应明确并购交易相关的法律法规，并规定必要的审批程序和时间。
7. 交割与过户：在完成股东大会批准和监管机构审批后，公司需要进行并购交割与过户手续，在法律和财务层面上完成并购交易的最后步骤。
三、并购后的运营方式公司章程中还应当规定并购后的运营方式和管理结构。
包括但不限于：目标公司的整合，人员安排，业务流程调整等。
公司并购业务梳理(最新版)
公司并购业务梳理(最新版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备并购其他公司的合法资格和能力。
2. 乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，愿意接受甲方的并购。
3. 甲乙双方均愿意遵守中国的法律法规，诚实守信，公平交易，平等协商。
基于上述情况，甲乙双方达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方向乙方提出并购要约，并购乙方全部股份或股权。
1.2 并购标的：乙方全部资产及负债。
第二条并购价格及支付方式2.1 甲方向乙方支付的并购价格定为人民币__________元整（大写：__________________________元整），包括但不限于乙方的资产、负债、知识产权、业务合同、员工权益等。
2.2 甲方应在本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付并购价格的____%，即人民币__________元整（大写：__________________________元整），作为预付款。
2.3 剩余的并购价格，甲方应在本协议签订之日起____个月内，按照乙方提供的清单和金额，分期支付给乙方。
具体支付时间和方式由甲乙双方另行商定。
第三条并购程序3.1 甲乙双方应共同组成并购工作小组，负责并购事宜的具体协商和推进。
3.2 乙方应向甲方提供其全部的经营状况、财务状况、法律状况、知识产权状况等相关资料，以便甲方全面了解乙方的实际情况。
3.3 甲方应根据乙方提供的资料，对乙方进行全面的尽职调查。
甲方有权要求乙方提供更多的资料，以便甲方对乙方的实际情况有更全面的了解。
3.4 甲乙双方应就并购过程中的各项事宜进行充分协商，达成一致意见，并签订相应的协议文件。
3.5 甲乙双方应按照中国的法律法规，办理并购相关的审批、登记、变更等手续。
第四条并购后的经营管理4.1 并购完成后，乙方应成为甲方的全资子公司，乙方的一切经营活动应遵守甲方的管理制度和决策。
第七章企业并购业务
二、企业并购的动因
获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产， 实行一体化经营，达到规模经济。 并购可以获得经验共享和互补效应。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以实现财务经济。收购低价资产 。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。
虽然我国目前实践中对管理层收购的应用在产权改革中居多， 而且还不是真正意义上的管理层收购。应当说目前我国无论是 上市公司还是集体企业的管理层收购，都只是运用了MBO的某 些功能，以达到产权改革的目的，在产权结构、融资结构上都 与MBO不同。因此，它们运行机制和目的也不同。那么真正的 管理层收购在我国究竟是否有市场前景呢? 回答是肯定的。首先，是国有经济的战略性重组和收缩的大 前提下，要实现国有资本从一般竞争性领域部门向战略部门集 中，管理层收购大有可为。管理层收购可以用于某些公司的业 务分拆，资产剥离等，使那些资产负债过重的企业通过分拆或 剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源 发展核心业务，或者转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业 ，提高公司的核心竞争力。 其次，管理层收购在公司再造过程中有其相当的市场基础，我 国公司治理结构不完善，运转效率低下，是一个较为普遍的现 象，对有些适合MBO治理结构的可通过管理层收购，提高公司 的经营效率，以使得企业有一个更大的发展
四、投资银行并购业务的收费
1.前端手续费。 2.成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金(按谈判中约定) （2）累退比例佣金(莱曼比例)
若某个项目交易金额为￥ 500万，则佣金为
100*5%+100*4%+100*3%+100*2%+100*1%= ￥ 15万
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
公司并购业务梳理(2024版)
公司并购业务梳理(2024版)合同编号：__________甲方（并购方）：__________乙方（被并购方）：__________丙方（担保方）：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意并购乙方全部或部分股权；2. 乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，愿意将其全部或部分股权转让给甲方；3. 丙方作为担保方，愿意为本次股权转让提供担保。
甲、乙、丙三方本着平等自愿、诚实守信的原则，经友好协商，就甲方并购乙方股权事宜达成如下协议：一、股权转让2. 甲方收购乙方的目标股权，是基于对乙方经营状况、财务状况、资产状况及发展前景的充分了解，并自愿承担相应的风险。
3. 股权转让的价格、支付方式、支付时间等事项，由甲、乙双方另行协商签订股权转让协议，作为本合同的附件。
二、股权转让的程序1. 甲、乙、丙三方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续，并按照中国法律、法规的规定，履行相关审批手续。
2. 甲方应在股权转让完成后，按照约定向乙方支付股权转让款。
3. 乙方应在股权转让完成后，按照约定向甲方提供必要的经营、管理、技术等支持。
三、担保条款1. 丙方作为担保方，为乙方的股权转让提供连带责任担保。
2. 担保范围包括股权转让款、违约金、损害赔偿金等。
3. 如乙方未按约定履行其义务，甲方有权要求丙方承担相应的担保责任。
四、违约责任1. 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的______%。
2. 如因一方的原因导致股权转让未能完成，应向守约方支付赔偿金，赔偿金金额为股权转让款的______%。
五、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、其他条款1. 本合同一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
第七章、逆周期并购
亚洲金融危机重挫了香港地产业，从1997年下半年一直到2004年，香港楼市都处于低迷 之中，无论是商业地产还是住宅地产，跌幅都在六成以上，空置率居高而租金则呈下跌趋势。 不过，与大幅波动的楼价相比，地产租金的变动趋势是相对平缓的，即使在2000~2001年的低 谷阶段，恒隆地产的出租收入仍达到17.6亿港元，较危机前最高峰时期跌30%，而出租溢利 (利润)则保持在15亿港元以上，较高峰时期的最大跌幅为25%，均小于楼价跌幅。相对稳定的 出租业绩和之前充沛的现金储备，让恒隆的净负债资本比一直在低处徘徊，从1996年下半年 到2000年中期，4年间净负债资本比一直不到1%！ 充沛的现金和低楼价、低利率这已经构成了地产行业收购的好时机，但恒隆地产在这一时 期却并没有大举收购出租物业，而是累计投资120亿港元购建用于出售的住宅地产，即所谓的 开发物业组合。为什么没有收购而是要进军住宅地产市场？用恒隆老板陈启宗自己的话回答就 是，“并非由于本人对楼价可于未来一至两年内大幅飙升抱有期望，而纯然因为本集团乃以谷 底之价格购入有关土地。”现实也确实如此，香港的楼市不仅没能在一两年内转好，反而又延 续了四五年的低迷市道。实际上，由于楼价一直处于下跌状态，恒隆的这批开发物业被一再押 后推出，历经6年多时间才开盘销售，而至今10年过去了，还有半数以上的楼盘未售，10年等 待，恐怕没有哪个开发商有这样的耐心。但等待是值得的，与多数开发商在低谷期亏本卖楼相 比，目前公司已实现了35亿港元的销售溢利，预计还将有200亿港元的销售回款，使总回款达 到300亿港元，总溢利超过100亿港元。
疑问
估值水平虽然提高了，但恒隆的日子依然不好过。 在长达六七年的"债券"生涯里，恒隆也饱受分析 师质疑，既然它手里有钱，有投资能力，为什么 不去扩张自己的老本行出租物业，而要去进军开 发物业呢？亚洲金融危机后，商业地产的价格也 跌了六成多，尽管当时的租金水平较低，租金回 报率不高，但从长期看，租金总是要回升的，而 随着租金的回升，低价收购的出租物业其回报率 也将不断上升；不仅如此，相对于开发物业的无 限期推迟开盘，低谷期购买商业地产，至少可以 推动出租收益的增长，而不至于使公司陷入零增 长的尴尬。那么，为什么在同样便宜的出租物业 与开发物业中，恒隆要选择套利后者呢？
7.第七章 企业并购
第七章企业并购【案例分析题一】主要考核目标成本法、并购企业价值的估计及增值作业与非增值作业甲公司是一家能源为主业上市公司。
拥有9对优质矿井，核定总产能1 171万吨。
同时还拥有设计能力为年产4.5万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝的玻纤公司；设计能力为两条日产2 500吨新型干法水泥熟料的水泥厂。
但随着我国能源结构调整步伐的加快，国家转变经济发展方式力度加大，节能减排政策愈来愈严格，煤炭市场的下游如水泥、钢铁、建材、化肥等都属于严格控制产能的高耗能行业，到2014年，煤炭消费比将由70%降至65％以下。
面临复杂而严峻的形势，必须加强成本管控，来提升公司整体效益。
公司董事会召开专门会议研究相关事宜，部分发言如下：董事长：2013年上半年开始的“市场寒流”，煤价大跌，需求锐减，不仅让所属煤企感到步履维艰，同时下游用煤行业也开始想方设法拓宽采购渠道、开源节流、谋求转型，煤炭行业的黄金十年即将过去，竞争者之间的产品质量差异正在逐渐缩小，企业对产品市场价格的影响力越来越有限，为了实现预定的利润，必须从成本控制入手；还有煤炭市场由“卖方市场”向“买方市场”转变。
因此要求所属矿井必须大力推行现代成本管理的方法。
总经理：根据煤炭企业的生产特点及清洁能源的要求，逐步形成原煤生产—精洗—矸石发电的产业链条，要求以内涵式集约化发展为主的新思路，从成本管控入手，实施“分灶吃饭”。
对传统的制造成本方法改为作业成本法，进行作业动因分析，确定各作业对产出的贡献，确认作业的增值性，评价作业的价值。
总会计师发言：针对公司下属某矿面临资源枯竭，促进公司可持续发展，安排收购某煤炭资源大省民营A煤矿，已经进行了可行性研究，具备了财务可行性，主管部门已经批准。
有关A煤矿资料如下：预计第4年以后，自由现金流量将保持第4年增长率，并持续下去。
经有关专业人员测算，适用于该项目的资本成本率为12%。
要求：1.根据董事长发言，该公司适宜的现代成本管理方法是什么？该方法的核心公式是什么？2.根据总经理的发言，简述管理层如何区分增值作业与非增值作业，及作业改进的方法。
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
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《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
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本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
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《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
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《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
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《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
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《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
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《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
2021/8/2
大港油田是一家隶属于中国石
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是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发 出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照 其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购 价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司 股份的收购方式。
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三、公司并购的程序
收购方的自我评估 聘请中介机构并签订保密协议 寻找目标上市公司 签订收购意向书 谈判并签订收购协议 将协议及相关材料报有关机关审批 申请相关义务豁免 公告并办理股权过户手续 重组目标公司的组织结构 目标公司的业务全面整合
交易费用论 多样化经营
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三、并购的直接效应
价值低估效应 合理避税效应 股价涨升效应 宣传广告效应
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✓并购财务协同效应及其来源
㈠收入上升 ⒈营销利得 ⒉战略益处 ⒊市场及其垄断权力
㈡成本下降 ㈢税负利得 ㈣资本成本降低
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✓财务协同效益的计量
并购财务协同效应
＝∑[△CFt/（1+r）t]
间接并购
是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再 以子公司名义并购目标公司。
（三）根据并购动机划分 善意并购 敌意并购
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1、善意收购
善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态 度来区分的。
所谓善意收购（friendly acquisition），是指收购人 与被收购公司之间通过双方协议，达成一致后，以 此作为基础，由被收购公司主动出让或者配合出售 公司股份给收购人，或者由收购人通过其他途径收 购股份而被收购公司不提出任何反对意见。善意收 购行为也被称为友善收购 (friendly takeover)。一般 来说，彻底的善意收购建议由收购人(即猎手公司方) 私下和保密地向被收购公司(即猎物公司方)提出。
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2、敌意收购
所谓敌意收购(hostile takeover)，又叫恶意收购， 是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵 抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者 商议而提出公开出价收购要约。
在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收 购行动，并且劝说其股东接受收购要约。但是一般 来说，目标公司均会对第一收购的实施设置种种障 碍。所以，敌意收购的价格经常超出市价很多，收 购人不顾目标公司经营者的反对，以吸引其股东出 让股票。
（三） 收购与兼并的区别
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二、公司并购的分类
（一）按照企业成长方式分为
横向并购:指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向 并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品 的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。
纵向并购（Vertical merger）又称垂直并购，是指具有现 实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材 料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为 公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。
收购：股权收购
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（一）兼并（MBiblioteka rger）国内文献中一般对兼并与合并区别较细，在西方区别不大， 用语都为Merger。《大不列颠百科全书》将其定义为“两家 或更多的独立的公司、公司合并组成一家公司，通常由一家 占优势的公司吸收一家或更多的公司”。
我国《公司法》的定义为，“一个公司吸收其它公司为吸收 合并，被吸收的公司解散，两家以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散”
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3、善意收购和敌意收购的区别
敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权 的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够
的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金，通
常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目
的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的
好处时。但是通过股票互换，或者收购人发行证券
第七章 我国上市公司并购研究
学习目的及要求 理解兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 了解公司并购的程序 掌握投资银行在公司并购中的作用 领会如何制定收购与反收购策略。
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第一节 公司兼并与收购的概念及其类型
一、含义
并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A） 是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他 公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理 权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中 发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算 和再分配。
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第二节 公司并购的动因与效应
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一、公司并购的主体分析
股东：追求股东收益最大化 经理：谋求管理层利益最大化 政府：在垄断与竞争中寻求平衡点
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二、并购：企业成长的动因
企业外部发展优势论
企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方 式不仅速度快，而且效率也高。
规模经济论
规模经济，是指随着生产和经营规模的扩大而 收益不断递增的现象。
吸收合并
新设合并
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（二）收购（Acquisition）
收购在英语中为acquisition，根据《美国百科 全书》的描述，其含义是指：获得财产的行为，也 可指所获取的财产本身。这是含义最广泛的解释， 它强调控制权的取得。我国国务院发布的《股票发 行与交易管理暂行规定》中，上市公司的收购主要 执法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得 该上市公司控制权的行为。
用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，
而且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是
相当不利的。一般在现金出价过程中，会有很大一
部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利
用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购 者出价成功与否的关键之所在。
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（四）根据并购方式划分
协议收购
一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判， 签订协议，经过股东大会同意后有效。
混合并购（Conglomerate merger）是指产品和市场都不相 关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原 有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目 的。
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（二）根据委托方式划分 直接并购
由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一 定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议 的条件下达到并购的目标。