公司与公司金融

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第一节 企业的组织形式
（三）公司制企业的优点 • 有限责任制 • 易于聚集资本 • 所有权具有流动性，产权可以转 让 • 具有永恒存续期 • 专业化经营
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第一节 企业的组织形式
(四)公司制企业不足之处 • 对股东来说，存在双重征税的问题。 • 具有较高的代理成本，易产生内部 人控制。尤其是在股份有限公司中 表现更明显。 • 公司制企业需要受到较多的法律规 制。
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第一节
企业的组织形式
• 降低投资者的风险。市场经济所固有 的不确定性使得市场的风险无处不在； 二权分离的模式可以为投资者投资于 不同的公司创造条件。 • 方便投资者的投资。 当然，所有权与经营权的分离也产生严 重的负面影响：最突出的问题是经营 者与所有者的利益冲突。
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• 这二类企业设立的程序都较简单，开办费 用低廉。 • 这二类企业不必像公司制企业哪样缴纳公 司所得税。企业收益归业主所有，业主交 纳个人所得税。 • 这二类企业需遵守的法律较少。 这二类企业适合小企业的生产，在当今 世界各国中这二类企业的数量占绝大多数。
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这二类企业的不足之处是： • 企业的所有者对企业的债务负无限 责任（除有限合伙人外），即企业 还不是独立的法人。 • 企业的筹资能力有限，受业主个人 的财力和信用能力限制，限制了企 业的规模的扩大。
第二节 公司的治理
二、公司的治理结构 （一）公司中的利益冲突 公司作为一种现代化的企业组织形式， 可以通过资本的集中发挥规模经济和 专业化管理的好处，但这种二权分离 的模式却导致大多数股东不能直接对 公司进行控制，公司的相关人存在着 利益上的冲突：
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第二节 公司的治理
经营管理者（经理人员）与所有者(股东)的 利益冲突 • 在股份有限公司的运作中，管理者与所有者 （股东）之间存在着称之为“委托—代理” 关系。 • 按照Jensen &Meckling而定义：委托－代理 关系被定义为一种契约，在这个契约中，一 个或多个委托人聘用他人代表其从事某种活 动，并授予代理人某些决策权。
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第一节
企业的组织形式
2.根据公司对外信用的基础分类 （1）人合公司。指公司的对外信用是以 股东个人的信用为基础，一般是指无 限公司和两合公司。 （2）资合公司。指公司的对外信用是以 股东的出资为基础，典型的是股份有 限公司，有限责任公司兼有资合与人 合双重性。
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第一节 企业的组织形式
• 为了便于股份的募集、流通转让和 股利的分派、表决权的行使，股份 有限公司的股份划分为若干股份， 每股同权同价。 3、公开性 4、公司的规模大
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第一节 企业的组织形式
5、股份可以自由性转让 • 股份有限公司是典型的资合公司，股 东之间的关系较为松散，股份有限公 司的股份可以依法自由转让，而不必 像有限责任公司那样必须征得其它股 东的同意。
3、会使管理者产生短视行为，放弁 有前途的投资项目。 4、追求利润最大化忽视了时间价值 因素。 5、利润最大化目标，没有充分反映， 出风险因素。
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第二节 公司的治理
（二）股东财富最大化 股东是公司的所有者，上市公司的 股东即股票持有人。股东财富最大 化也即股票价格最大化。
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第一节 企业的组织形式
四、公司的分类 1、按照公司股东对公司债务所承担 的责任的形式，可以把公司划分为： （1）无限责任公司。即股东对于公 司的债务负有无限的责任。这种公 司目前在大部分国家已经少见。
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第一节
企业的组织形式
（2）有限责任公司。有限责任公司 指股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以以其全部的资产 对公司债务承担责任的企业法人。
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第一节
企业的组织形式
5、有限责任公司股东转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意。在同 等条件下，其他股东对该出资有优 先购买权。 6、公司股东通常直接参与公司的经 营管理。
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第一节
企业的组织形式
（二）优点 • 有限责任公司只有发起设立，没有募 集设立，创办手续比较简单。 • 股东对公司债务负有限责任，可以减 少股东承担的风险，加大公司筹资机 会。 • 有限责任公司的股东较少（1－50人）， 易于股东协商沟通。
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第二节 公司的治理
• 股东委托经理人直接管理公司，而双方 的目标上差异会导致利益冲突。管理者 可能会利用一切机会为自己谋利而损害 股东的利益。 • Milliamson提出费用理论：认为管理者 通过某些看似合理的费用支出来获得满 足自己的欲望。如购买高档轿车，豪华 装修办公室，打着公务的旗号行游山玩 水之实等；也就是我们常说的职务消费 问题。
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第一节 企业的组织形式
• 企业的存续期受制于业主的生命期。 这二类企业的生命周期普遍较短。 • 产权转让困难，产权交易费用高。 公司制企业可以克服上述不足。
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三：公司制企业定义、特征和优 点 （一）定义 • 公司是依据一国公司法组建的、 以盈利为目的的、具有法人地位 的企业组织形式。
6、所有权与经营权的分离
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第一节 企业的组织形式
（二）股份有限公司的所有权与经营权的 分离具有必然性，是现代化大生产的必 然产物 • 绝大多数投资者购买公司股份并非为了 直接参与公司的经营管理，而是为了获 得公司成长带来的价值增值。 • 现代化大生产越来越复杂，其经营需要 专门的知识，显然，这一点并非大多数 股东能满足；由职业经理去经营可以获 得专业化管理的优势。
本章主要内容 第一节 企业的组织形式 第二节 公司的治理 第三节 公司金融简介
2014-11-19 4来自从法律的角度看,企业的组织形式 主要有：个体业主制；合伙制企业； 公司制企业。 一、个体业主制 • 企业为个人所有的企业组织形式 • 这是企业组织的最原始的形态。业 主个人对企业债务负无限责任。

第二节 公司的治理
一、公司的目标 对于公司的目标有很多的观点，在 现实中公司的目标是一种复杂的综合 体。制定单一的目标主要是为了便于 理论研究。公司的目标理论主要有以 下几种。
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第二节 公司的治理
（一）利润最大化 这是典型的传统公司目标理论。将利 润最大化作为公司的目标，是基于对 公司作为营利性机构的考虑。利润作 为一项综合性的指标，反映了企业综 合运用各项资源的能力和经营管理状 况，是评价公司绩效的重要指标。
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第一节
企业的组织形式
二、合伙制企业
即企业为二人或二人以上所有。合伙 制企业中合伙人有两种：有限合伙人； 一般合伙人。 • 有限合伙人对企业的债务以其出资额 为限，一般不直接参与企业的经营管 理；一般合伙人对企业债务负无限责 任。
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这二类企业的特征优势：
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第一节 企业的组织形式
2、有限责任公司以其全部资产为限
对公司的债务承担责任。这些资产 包括两个方面，一是公司设立时股 东的出资；二是公司设立后经过生 产经营活动所有或控制的各种财产、 债权和其他权利。
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第一节 企业的组织形式
3、有限责任公司应由50个以下股东共 同出资设立。国家授权投资的机构或 者国家授权的部门可以单独投资设立 国有独资的有限责任公司。（人合性） 4、有限责任公司不能公开募集股份， 不能发行股票。由股东协商各自的出 资额。
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第一节
企业的组织形式
有限责任公司也存在一些缺点：如只 有发起设立，没有募集设立，受发起 人的资金规模限制，公司规模一般不 大；股东对公司债务负有限责任，如 果公司负债过高，会影响债权人的利 益。
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第一节
六、股份有限公司
企业的组织形式
股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的 有限责任公司而已。由于法律规定，有限 责任公司的股东只能在50人以下，这就限 制了公司筹集资金的能力。而股份有限公 司则克服了这种弊端，将整个公司的注册 资本分解为小面值的股票可以吸引数目众 多的投资者，特别是小型投资者。
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第二节 公司的治理
公司价值最大化的应用前提是产权清晰 ，产权清晰要求对债权、股权、经营权 、工作权等做出明确规定 在市场选择不健全时，内部人控制是必 然结果，内部人在委托代理关系下存在 的利益组合体与股东显然是不一致的， 如果代理人的“寻租”成本比较小，则 为股东甚至为企业谋利益就是空谈。
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第一节 企业的组织形式
（3）股份有限公司。股份有限公司 是由不低于法定数量的股东组成， 全部股份分为等额股份，股东以其 所认购的股份对公司债务负责的公 司。
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第一节 企业的组织形式
我国的公司法规定的公司为有限责 任公司和股份有限公司这二种组织 形式，下面将专门介绍。
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第一节 企业的组织形式
（二）特征 • 集合性。股东共同出资，集合资金 • 公司是法人。所谓法人是具有权利、义务
主体资格的组织，具有民事权利能力和民事行 为能力。依法独立享有民事权利和承担民事义 务。
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第一节 企业的组织形式
• 公司的所有权与经营权分离，这是 公司制（特别是股份有限公司）企 业的最鲜明的特征。 • 出资者对公司和企业的责任不同。 公司制企业的出资者对公司的责任 以其出资额为限。