股权代持协议中隐名股东的利益保护
隐名股东权益保护问题研究
区域治理法制现代化隐名股东权益保护问题研究林贵妹南昌大学法学院，江西 南昌 33031摘要：隐名出资存在一定法律风险，隐名股东与显明股东签订的代持股协议受法律保护，该协议仅约束隐名股东与显明股东，且存在一定的法律风险。
隐名股东的资格认定问题是隐名纠纷中最复杂的问题，包括规避法律与非规避法律的隐名股东的股东资格认定问题。
为保护隐名股东合法权益，要不断完善隐名股东制度，在立法中明确隐名股东的权利义务关系，确立隐名股东的股东资格认定标准。
关键词：隐名股东；代持股协议；股东资格公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册之中的股东并不相符，公司的实际股东与工商登记材料上记载的股东不一致，这就产生了隐名投资问题，隐名股东是指在不违背法律强制性规定的前提下以他人名义向公司出资的实际投资人。
一、问题的提出1研究现状股东资格的认定关系着公司的正常运转，隐名股东的股东资格认定问题是当前法学界研究的一个重要问题。
我国《公司法司法解释（三）》第25条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
”这是判定实际出资人享有股东权利的主要法律依据，当股东争议在仅涉及公司内部关系时，应遵循意思自治的原则，即名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益，属于双方间的自由约定，如无其他违法情形，该约定有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。
2隐名股东面临的法律风险代持股份在委托人和受托人之间形成一份股份代持协议书，签订代持股协议则存以下法律风险：（1）内容没有违反国家法律规定，代持股协议是合法的。
隐名股东在股权代持下的法律风险
隐名股东在股权代持下的法律风险引言在现代经济活动中，股权代持是一种常见的现象。
股权代持是指当一名股东委托他人或组织代为持有他的股权。
这种情况下，股东的身份可能会被隐藏起来，成为隐名股东。
然而，隐名股东在股权代持下面临着一定的法律风险。
本文将探讨隐名股东在股权代持下可能面临的法律风险。
1. 股权代持合同的合法性隐名股东在进行股权代持时，需要与股权代持者签署合同。
然而，由于隐名股东的身份得以隐藏，这给股权代持合同的合法性带来了一定的挑战。
一些国家的法律对于隐名股东的存在以及相关合同的有效性并没有明确规定，这可能会导致一系列的法律纠纷。
2. 股东权益的保护隐名股东在股权代持下，面临着股东权益的保护问题。
由于身份的隐藏，隐名股东可能无法直接行使其股东权益，比如表决权或利润分配权。
这种情况下，如果股权代持者滥用其权力，或未按照约定执行相关权益，隐名股东将无法得到充分的法律保护。
3. 股东权益的流转隐名股东在进行股权代持时，可能面临着股东权益无法正常流转的问题。
由于隐名股东的身份隐藏，股东权益的转让可能会受到一些法律限制。
一些国家的法律规定，股东权益在转让时需要进行披露，以保障其他股东的利益。
然而，隐名股东的身份隐藏可能导致其无法按照法律规定履行相应披露义务，从而使权益转让受到限制。
4. 税务合规性在一些国家或地区，进行股权代持可能涉及到税务合规性的问题。
隐名股东在进行股权代持时，可能存在逃税、避税或滥用税收政策等行为的风险。
税务机构可能会对隐名股东的身份以及相关交易进行调查，以确保其符合税收法规，这给隐名股东带来了一定的法律风险。
5. 法律追责问题隐名股东在进行股权代持时，需要与股权代持者签署合同，并且遵守相关法律法规。
然而，由于其身份隐藏，一旦发生法律纠纷，隐名股东可能面临法律追责的问题。
隐名股东可能难以证明其在交易中的真实角色，从而使得其法律地位无法得到充分保护。
结论隐名股东在股权代持下面临着一系列的法律风险，包括股权代持合同的合法性、股东权益的保护、股东权益的流转、税务合规性以及法律追责问题等。
股权代持协议中隐名股东的利益保护
一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施序号“隐名股东”面临的潜在风险对应的防范措施1 股权代持协议的法律效力问题不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效2 名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等3、殆于行使股东权利4、擅自处分股权应对措施:1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。
（如：关于股权比例的约定）2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。
3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题）4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。
或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。
3 隐名股东显名化的障碍与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明4 名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制措施代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。
（注：这点排除第三人为善意的情形。
）5 名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。
6 代持股权的双重征税。
股权代持与股东权益的保护
股权代持与股东权益的保护股权代持是指一方代表他人或自己购买并持有股份，以行使相关权益。
在现代商业领域中，股权代持有助于实现多样化的投资组合、解决资金需求、保护股东权益等诸多目标。
然而，股权代持也可能引发一系列问题，例如信息不对称、利益冲突等，对股东权益产生潜在威胁。
因此，如何有效保护股东权益，成为了现代企业治理和法律体系中的重要课题。
一、股权代持的类型及其特点股权代持可以分为多种类型，其中包括但不限于：1. 直接股权代持：指股东本人直接持有股份，并对该股份行使相应权益。
这种形式最为常见，股东拥有投票权、权益分配权等，同时也承担了相应的风险。
2. 间接股权代持：指股东通过持有一定股权的公司、投资基金等机构，间接持有目标企业的股份。
这种方式减少了个人风险，但也增加了信息不对称和代理问题。
3. 第三方代持：指股东将股份委托给第三方代持，由代持人行使投票权和其他权益。
这种方式常见于股份合作制企业和党政机关等国有企业，主要是为了实现利益平衡和避免冲突。
股权代持具有灵活性和多样性等不同于直接投资的特点。
投资者可以通过选择不同的股权代持方式，灵活配置资产，降低风险和税负，实现资金流动性的最大化。
二、股权代持带来的利益股权代持作为一种投资策略，不仅可以为投资者带来一系列实际利益，也有助于实现企业持续发展和股东权益的保护，具体包括：1. 分散风险：通过投资于多个不同行业、不同地区的企业，股东可以降低单一投资标的的风险，从而避免因某一企业的业绩下滑或经营风险而导致的巨大损失。
2. 可持续发展：股权代持为企业提供了可持续发展的资金来源，为企业融资提供了更多选择。
股东的代持资金有助于企业进行项目扩张、技术创新和人力资源优化等重要举措，从而提高企业价值和行业竞争力。
3. 收益增长：通过股权代持，股东可以享受来自股息、红利等各类权益的分配。
在企业盈利增长的同时，股东也能够获得相应的收益增长，实现财富的增值。
4. 信息获得：股东作为企业的一部分，有权通过企业披露的信息、股东大会和其他途径获取企业经营和治理方面的相关信息，进而作出更明智的决策。
股份代持协议(隐名股东协议)8篇
股份代持协议（隐名股东协议）8篇篇1甲方（实际股东）：_____________________乙方（名义股东）：_____________________鉴于：甲方同意以其名义代甲方持有某公司（以下简称“目标公司”）的股份，并代为行使股东权利，承担股东义务。
乙方愿意接受甲方的委托，担任名义股东。
为明确双方权利义务，达成如下协议：一、协议目的本协议的目的是明确甲、乙双方在目标公司股份代持关系中的权利和义务，确保双方的合法权益得到保护。
二、股份代持事项1. 甲方为实际股东，拥有目标公司的股份所有权及相应权益。
乙方仅为名义股东，不享有股份的所有权及相应权益。
2. 甲方委托乙方代为持有目标公司股份，并代为行使股东权利，承担股东义务。
乙方同意接受甲方的委托。
3. 乙方应按照甲方的指示和要求，行使股东权利，包括但不限于出席股东大会、参与决策、收取股息等。
三、甲方的权利和义务1. 甲方有权要求乙方按照其指示行使股东权利，承担股东义务。
2. 甲方有权随时了解乙方代持股份的情况，并要求乙方提供相关信息。
3. 甲方有权在合适的时候将代持的股份转让给自己或第三方。
4. 甲方有义务向乙方支付因代持股份而产生的合理费用。
四、乙方的权利和义务1. 乙方应按照甲方的指示和要求，妥善保管代持股份，并行使股东权利，承担股东义务。
2. 乙方应定期向甲方报告代持股份的情况，包括股东大会决议、利润分配方案等。
3. 乙方不得擅自处分代持的股份，包括但不限于转让、质押等。
4. 乙方应遵守法律法规和公司的相关规定，履行股东的义务。
五、保密义务甲、乙双方应对本协议的内容以及代持股份的相关信息进行保密，不得泄露给第三方。
六、违约责任1. 若乙方未按照甲方的指示行使股东权利或承担股东义务，应承担违约责任，并赔偿甲方因此造成的损失。
2. 若乙方擅自处分代持的股份，应承担违约责任，并赔偿甲方因此造成的损失。
七、争议解决因本协议引起的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
股份代持协议(隐名股东协议)5篇
股份代持协议（隐名股东协议）5篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在____（地点）由以下双方签订：甲方（隐名股东）：________身份证号：__________________________乙方（名义股东）：________身份证号：__________________________鉴于甲方有意投资于某公司（以下简称“目标公司”），但由于某些原因无法直接成为目标公司的股东，故委托乙方作为名义上的股东，在目标公司中代持股份。
为明确双方权利义务，特订立本协议。
一、股份代持的标的甲方委托乙方代持目标公司中总比例为____%的股份（以下简称“代持股份”）。
乙方接受甲方的委托，以自身名义代持该股份。
代持股份的具体权益均归属于甲方所有。
二、代持期限除非甲乙双方另有约定或法律法规另有规定，本次代持的期限为自本协议签订之日起至目标公司解散或甲方获得完全产权之日止。
三、甲方的权利与义务1. 甲方享有代持股份的全部收益权；2. 甲方有权了解并掌握目标公司的经营状况及财务状况；3. 甲方有权在适当的时候要求乙方将其代持股份转让给自己或第三方；4. 甲方有义务按时支付与代持股份相关的费用（如投资款、税费等）；5. 甲方应遵守目标公司的章程及法律法规，不得从事损害目标公司利益的行为。
四、乙方的权利与义务1. 乙方仅作为名义股东代甲方持有股份，不享有任何基于代持股份产生的收益权及相关权益；2. 乙方不得擅自处置或转让代持股份，未经甲方同意不得将代持股份进行质押或设立其他负担；3. 乙方应按时向甲方汇报目标公司的经营状况及财务状况；4. 乙方应协助甲方完成代持股份的转让、分红等事宜；5. 乙方应遵守目标公司的章程及法律法规，未经甲方同意不得从事损害目标公司利益的行为。
五、保密义务甲乙双方应对本协议的内容及履行过程进行保密，未经对方同意不得向第三方透露相关信息。
六、违约责任如甲乙双方中任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任并赔偿对方因此造成的损失。
有限责任公司隐名股东的权益保护
112JING JI YU FA经济与法股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼；股东派生诉权是指股东为了维护公司合法权益向法院提出获得司法保护的权利[3]。
依照我国公司法规定，股东享有的直接诉权主要有请求法院确认决议无效之诉、请求法院撤销决议之诉、请求法院赔偿损失之诉以及请求法院赋予其行使查阅权之诉；以上列举的四种直接诉权中，确认决议无效之诉和撤销决议之诉涉及公司的管理经营隐名股东不得享有，而请求赔偿损失和请求行使查阅权之诉才是与隐名出资人主要享有的通过投资获取收益直接相关的，所以这两项权益的享有可以保障隐名股东获得投资收益，当然也应当以不侵害公司商业秘密不妨害公司日常经营为限度。
对于股东派生诉权来说，隐名股东不应享有股东派生诉权，因为派生诉权是以维护公司的合法权益为目的而不是以维护股东个人权益为目的，如果隐名股东跳过公司的直接管理人员直接向法院提起诉讼，由于其对公司实际经营管理状况了解甚少，并不是适格主体，不能代表公司利益提起诉讼。
三、结语隐名股东作为一种特殊的股东，获取收益的途径也很特殊，因其负有的责任较一般股东少且获利简单而被众多投资者青睐，从自益权和共益权的分类出发，期待以更以期能够找到隐名出资人权益保障的最佳方式。
参考文献：[1]赵磊.公司诉讼中的法律解释——以隐名股东法律问题为例[J].西南民族大学学报（人文社科版）,2013,(2).[2]户晶晶.隐名出资人权益保护的法律问题研究[D].北京外国语大学,2018.[3]郭晶晶.试论股东派生诉权——兼评《公司法》第 152 条 [J].法制与社会,2012,(03).（作者：刘锦瑜，辽宁科技大学）配请求权、新股认购请求权等财产性权利予以约定，也能对表决权、请求召集股东会的权利、请求判决股东会决议无效的权利、请求查阅账簿的权利等管理性权利作出约定，当然，这些权利约定的前提都应以显名股东作为公司的实际股东能够向公司主张的权利为基础，并应按照法定形式来行使。
隐名股东代持协议范文6篇
隐名股东代持协议范文6篇篇1本协议旨在明确隐名股东与显名股东之间的权益关系，确保双方权益得到充分保障，同时明确各方在股权投资过程中的责任与义务。
一、协议前言鉴于：隐名股东（以下简称“甲方”）通过显名股东（以下简称“乙方”）持有某公司（以下简称“目标公司”）的股权，因特殊原因，甲方需保持其身份隐秘；双方对股权投资事宜已充分沟通并达成共识，为明确各自权利义务，特签订本协议。
二、协议正文第一条股权代持1. 甲方将其持有的目标公司股权委托给乙方代为持有，乙方接受甲方的委托，成为目标公司的显名股东。
2. 乙方应确保其在目标公司的股东权益得到充分保障，不得损害甲方的利益。
第二条双方权利义务1. 甲方有权享有目标公司股权所产生的各项权益，包括但不限于分红、投票权等。
2. 乙方应定期向甲方报告目标公司的经营状况和股权变动情况。
3. 双方应共同维护目标公司的稳定运营，不得做出损害公司利益的行为。
第三条股权转让1. 甲方如需转让其股权，应提前通知乙方，并确保受让方同意遵守本协议内容。
2. 股权转让完成后，乙方应协助甲方办理相关手续，确保甲方权益得到充分保障。
第四条保密义务1. 双方应对本协议内容及相关事宜保持保密，不得向第三方泄露。
2. 乙方应妥善保管与甲方股权相关的文件资料，确保甲方身份隐秘。
第五条违约责任1. 如乙方违反本协议约定，损害甲方利益，应承担违约责任，并赔偿甲方相应损失。
2. 如因乙方原因导致甲方股权被冻结、查封或拍卖等，乙方应承担全部法律责任。
第六条其他事项1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3. 本协议未尽事宜，可由双方另行协商补充。
三、协议尾部甲方（隐名股东）：__________________（签字/盖章）身份证号：__________________联系方式：__________________日期：__________________年______月______日篇2甲方（隐名股东）：___________________身份证号码：___________________联系方式：___________________通讯地址：___________________乙方（名义股东）：___________________身份证号码：___________________联系方式：___________________通讯地址：___________________鉴于甲、乙双方的合作意愿，甲方委托乙方代为持有其在一特定公司的股权，双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就股权代持事宜达成如下协议，以兹信守。
股份代持协议(隐名股东协议)(2024精)
股份代持协议(隐名股东协议)简介本协议是由股份代持双方签署的一份法律文件，旨在明确股份代持的权益和义务，以确保隐名股东在股份代持过程中的利益得到保护。
一、协议双方1.1 隐名股东1.2 代持人二、股份代持内容2.1 代持股份1.隐名股东同意将其合法拥有的股东权益委托和代理给代持人，代持人作为合法股东行使代持股份的权益。
2.隐名股东依然享有股权，并对代持人的行为负有监督义务，如需修改代持内容，需提前书面通知代持人。
2.2 代持期限1.本协议有效期为[有效期限]，自双方签署之日起生效，在有效期届满前，双方可协商续签。
2.代持期届满后，隐名股东有权要求代持人将股份转移回隐名股东名下，如不要求转移，则代持人继续行使代持股份的权益。
2.3 股息和红利1.代持期间的股息和红利将由代持人代为收取，并按约定方式/比例分配给隐名股东。
2.隐名股东有权要求代持人提供相关的股息和红利收入明细，以便核实和监督代持人的行为。
2.4 股份转让1.在代持期限内，隐名股东不得私自转让股份给第三方，如需转让股份，需提前书面通知代持人。
2.代持期届满后，可根据双方协商一致的转让方案进行股份转让。
2.5 股东会议和决议1.代持人有权代表隐名股东参加股东会议，并行使代持股份的表决权。
2.隐名股东有权要求代持人提供参会记录、会议纪要等相关资料，以便核实和监督代持人的行为。
三、其他条款3.1 保密义务1.双方一致同意在代持期间及其之后保持对本协议内容的保密，不得向第三方透露、泄露或披露。
2.如因一方违反保密义务，给对方造成损失，违约方应承担相应的赔偿责任。
3.2 协议解除1.双方协商一致，可提前解除协议。
解除时，隐名股东有权要求代持人将股份重新转移回隐名股东名下。
2.在协议有效期内，如一方严重违约，另一方有权提前解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。
3.3 争议解决1.本协议的解释和执行均适用[适用法律]。
2.若双方就本协议的解释或履行发生争议，应首先通过友好协商解决；若无法达成一致意见，则提交[仲裁/诉讼]解决。
股权代持协议中隐名股东的利益保护
K1+478～K1+5888段左侧片石混凝土挡土墙第1部分1页脚内容 一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施序号 “隐名股东”面临的潜在风险对应的防范措施 1股权代持协议的法律效力问题 不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效 2 名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等3、殆于行使股东权利4、擅自处分股权应对措施: 1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。
（如：关于股权比例的约定） 2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。
3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题） 4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。
或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。
3 隐名股东显名化的障碍与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明 4 名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制措施 代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。
（注：这点排除第三人为善意的情形。
）5 名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承 引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。
6代持股权的双重征税十你想过普通的生活，就会遇到普通的挫折。
你想过最好的生活，就一定会遇上最强的伤害。
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4、擅自处分股权
应对措施:
1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。（如：关于股权比例的约定）
2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。
3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题）
6股权被采取保全或强制措施
代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。（注：这点排除第三人为善意的情形。）
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名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承
引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。
一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施
序号
“隐名股东”面临的潜在风险
对应的防范措施
1
股权代持协议的法律效力问题
不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效
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名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：
1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释
2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等
4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。
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隐名股东显名化的障碍
与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明