《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练
2020年经济法考试闯关复习精讲：第五章_合伙企业法律制度 共36页
2020年经济法考试复习指导第五章合伙企业法律制度最近5年题型、题量分析表单项选择题多项选择题案例分析题合计2019年卷1 4题4分2题3分——7分卷2 4题4分2题3分——7分2018年卷1 4题4分2题3分——7分卷2 4题4分2题3分——7分2017年卷1 4题4分2题3分——7分卷2 4题4分2题3分——7分2016年卷1 4题4分2题3分——7分卷2 4题4分2题3分——7分2015年卷1 4题4分2题3分——7分卷2 4题4分2题3分——7分本章教材主要变化2020年本章教材的主要变化有：1.新增、调整了诸多对基础概念和企业特征的阐述；2.将“法定退伙”改称“强制退伙”；3.新增“业务特许”。
本章单元框架第1单元合伙企业法律制度概述本单元考点框架考点1：合伙企业的性质及分类（★）（P134）1.合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税。
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
【例题·单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。
2018年年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。
根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。
（2018年）A.乙和丙B.乙、丙和丁C.丁D.甲、乙、丙和丁【答案】B2.合伙企业的基本分类【提示1】普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。
【提示2】特殊的普通合伙企业，本质上也属于普通合伙企业，只是《合伙企业法》对其合伙人的责任承担规则等作出了特殊规定，因而特别列置。
在法律适用时，如果法律对特殊的普通合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练
《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练本章考情分析题型14年15年16年17年18年A B A B单选*1 3题3题4题4题4题4题4题多选*1.5 2题2题2题2题2题2题2题案例合计6分6分7分7分7分7分7分本章知识体系第一节合伙企业法概述一、合伙企业的类型二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。
管理要求（四个方面）：合法合规应当遵守法律法规，符合外商投资的产业政策货币出资外方货币出资只能用可自由兑换的外币，或依法获得的人民币设立登记由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动企业解散应当依照《合伙企业法》的规定进行清算，并于清算结束之日起15日内向企业登记机关办理注销登记（2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
A.应当由乙负责办理审批手续B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》D.应当向商务主管部门申请设立登记『正确答案』 C『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
CPA考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度
CPA考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度第五章合伙企业法律制度（三）第一单元普通合伙企业【考点7】财产继承（Pxx1）（20xx年多选题、20xx年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。
【解释2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。
【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。
下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（20xx年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。
注册会计师 CPA 经济法 习题练习5第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。
根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（）。
A、甲被债权人申请破产B、丁因斗殴被公安机关拘留C、丙被依法宣告失踪D、乙被吊销营业执照2、甲普通合伙企业有合伙人马某、屈某、董某三人。
2016年3月，合伙企业厂房失火，造成4名工人受伤。
同年4月，合伙人董某退伙。
同年5月，合伙企业吸收张某入伙，修订的合伙协议约定，张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。
现合伙企业无力支付4名工人的医疗费等债务。
关于本案的责任承担问题，下列说法中符合法律规定的是（）。
A、应由马某、屈某承担连带赔偿责任B、应由马某、屈某、董某承担连带赔偿责任C、应由马某、屈某、张某承担连带赔偿责任D、应由马某、屈某、董某、张某承担连带赔偿责任3、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
对此，下列表述正确的是（）。
A、各合伙人不得以劳务作为出资B、如乙以劳务作为出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明C、该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D、若甲因重大过失造成企业债务，则只有甲承担无限责任4、王一、王二、王三设立某普通合伙企业，委托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企业法》，下列错误的是（）。
A、合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定B、王一应当定期报告经营状况，王二、王三不再执行合伙事务C、法律没有规定且合伙协议对合伙企业有关事项未约定时，实行全体合伙人过半数通过的表决办法D、如果合伙企业注销，王二、王三对合伙企业存续期间的债务不再承担责任5、夏某、鲁某、黄某三人成立有限合伙企业，其中夏某为普通合伙人，鲁某和黄某均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，鲁某和黄某相继转换为普通合伙人。
对于这种情况，下列说法正确的是（）。
A、该合伙企业应当解散B、该合伙企业应当转变为普通合伙企业C、该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业D、鲁某和黄某不得全部转变为普通合伙人6、甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度01 普通合伙企业普通合伙企业的概念：1.由普通合伙人组成——自然人、法人和其他组织《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
2.除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。
3.特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任（特殊普通合伙企业）。
普通合伙企业的财产：根据《合伙企业法》的规定：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】财产份额出质，同样需其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意的，行为无效。
普通合伙企业的事务执行：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙企业与第三人关系：1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
《经济法》第五章合伙企业法律制度练习题
《经济法》第五章合伙企业法律制度练习题一、单项选择题1、依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，不属于普通合伙企业的合伙人被除名的情形是（）。
A、甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为B、乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失C、丙合伙人个人丧失偿债能力D、丁合伙人未履行出资义务2、合伙企业解散后，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序是（）。
（①缴纳所欠税款；②清偿债务；③职工工资、社会保险费和法定补偿金）A、①②③B、①③②C、③①②D、②①③3、某普通合伙企业2015年成立，张某于2016年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是（）。
A、张某入伙应当经全体合伙人一致同意B、张某应当与原合伙人享有同等权利C、张某应当订立书面入伙协议D、张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任4、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。
A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力5、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。
此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。
下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任6、除合伙协议另有约定外，经（）同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。
A、过半数合伙人B、半数以上合伙人C、2/3以上合伙人D、全体合伙人7、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（）。
注册会计师-经济法教材精讲-第五章 合伙企业法律制度(16页)
第五章合伙企业法律制度考情分析分析合伙企业法律制度，考点集中分布在两种合伙企业（普通合伙企业和有限合伙企业）的差异性规定中。
本章的学习方法，以普通合伙企业为基础，掌握普通合伙企业的特别规定。
以此为基础，对比掌握有限合伙企业的特殊之处。
目录：01 合伙企业法律制度概述02 普通合伙企业03 有限合伙企业04 合伙企业的解散和清算01合伙企业法律制度概述知识点：合伙企业的概念与分类重要程度：★备考角度：选择题一、合伙企业的概念1.合伙：两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业：自然人、法人、和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，承担无限连带责任。
有特别规定的，从其规定。
2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，分别承担无限连带责任和以认缴的出资额为限承担责任。
知识点：合伙企业法的概念和基本原则重要程度：★备考角度：选择题一、外国主体设立合伙企业相关规定1.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可以自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部门申请设立，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
3.外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
4.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
【例题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
注册会计师考试经济法预习讲义第五章(1)
注册会计师考试经济法预习讲义第五章（1）第一节合伙企业法律制度概述一、合伙企业的概念和分类(一)合伙企业的概念1.合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的除外。
(二)合伙企业的分类1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的(指特殊的普通合伙企业)，从其规定。
2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、合伙企业法的概念和基本原则(一)合伙企业法的概念。
1.合伙企业法有广义和狭义之分。
除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。
2.在理解和掌握我国《合伙企业法》的适用时，需要注意以下两个问题：(1)《合伙企业法》规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
非企业专业服务机构，是指不采取企业(如公司制)形式成立的不以营利为目的以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。
如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。
(2)外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
①外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
【相关考点】根据《外商投资产业指导目录》，外商投资的具体项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
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《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练本章考情分析本章知识体系第一节合伙企业法概述一、合伙企业的类型二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。
管理要求（四个方面）：（2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。
A.应当由乙负责办理审批手续 B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》D.应当向商务主管部门申请设立登记『正确答案』C 『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
三、合伙企业的税收问题（18单选） 合伙企业不缴纳企业所得税； 由合伙人分别缴纳个人所得税。
第二节 普通合伙企业本节知识体系一、设立★★★ （一）设立条件（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。
A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁『正确答案』C『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2016年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』A『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
（二）设立登记合伙企业的登记事项★★（2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』ABC『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。
根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
二、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成★★★（2014年A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。
A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用的某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产『正确答案』ACD『答案解析』本题考核合伙企业财产。
合伙企业财产主要有合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项A属于合伙人的出资。
选项B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产。
选项C属于以合伙企业名义取得的收益。
选项D 属于依法取得的其他财产。
（二）合伙企业财产的性质1.合伙财产由合伙人共有。
2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。
3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【举例】甲乙丙共同出资设立A普通合伙企业，合伙企业有一台设备，甲在乙丙不知情的情况下将设备以市价卖给不知情的丁并交付。
甲私自处分合伙企业财产，构成无权处分，但合伙企业不得以此对抗丁，丁可以善意取得该设备的所有权。
（三）合伙份额的转让与出质★★★（不同于有限合伙）（*重点）（2016年·单选题）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。
A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2/3以上同意D.须其他合伙人一致同意『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙份额的转让与出质。
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2014年B·单选题）某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。
其他合伙人知悉后表示反对。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。
A.有效B.无效C.可撤销D.效力未定『正确答案』B『答案解析』本题考核合伙份额的转让与出质。
根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
三、合伙事务执行★★★（2015年·单选题）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（）。
A.须持有过半数财产份额的合伙人同意B.须经全体合伙人一致同意C.须过半数合伙人同意D.须2/3以上合伙人同意『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙事务执行。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（2012年B·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙事务执行。
根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意；选项B错误。
以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意；选项C错误。
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，选项A正确，选项D错误。
（2018年·单选题）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。
甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。
甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立C.合伙企业有权从丙处取回工程机械D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿『正确答案』D『答案解析』本题考核合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三）损益分配★★★有约定按约定；没有约定按以下顺序：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（区别于有限合伙！）（2018年·单选题）2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。
合伙协议约定：甲、乙各出资30万元。
丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。
合伙协议未约定利润分配事项。
2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（）。
A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配『正确答案』A『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
本题甲、乙、丙实际出资分别为30万元、30万元、60万元。
所以甲、乙、丙应按1:1:2的比例分配。
【例题·单选题】甲、乙、丙三人出资设立一普通合伙企业，甲以门面房出资作价50万，乙丙以共有的设备出资，作价50万，但乙丙在购买设备时各自的出资已无法核实。
合伙企业当年有利润12万，合伙协议中未约定利润分配办法，也未协商一致，则乙应当分得的利润为（）。
A.6万B.4万C.3万D.2万『正确答案』C『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
甲分得6万元，乙丙分得6万元，乙丙之间再平均分配，所以乙分得3万元，丙分得3万元。
四、合伙企业与第三人的关系★★★（常考点）（2017年·单选题）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。
同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。
债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额『正确答案』B『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。