非公开发行中小企业私募债法律意见书

关于XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书（未定稿）释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司XXXX指XXXX股份有限公司本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司会计师指XX会计师事务所有限责任公司律师指XX律师事务所元指人民币元《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书致：XX市XXXX有限公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为XXXX，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。

XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。

在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。

XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

第二节法律意见书正文1.本次发行的批准和授权1.1.本次发行的批准具体内容为：(1)发行规模：不超过2X亿元；(2)债券期限：不超过3年，可以采用非标准化的产品设计；(3)票面金额和债券利率：票面金额为100元，按面值平价发行。

授权XXXX董事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发行人执行董事XX 先生与主承销商根据市场询价情况协商确定本次发行私募债券的票面利率和还本付息方式，但不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。

本次发行的债券票面年利率在债券存续期的前两年保持不变；如第二年末发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率为前2年票面利率加上上调基点，在其存续期限最后1年不再调整；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

(4)募集资金的用途：发行人经有关部门批准的投资项目或补充营运资金；(5)转让流通申请：本次发行实施完毕后，发行人将向深圳证券交易场所或其他主管部门提出债券转让流通申请；(6)担保安排：本次发行私募债券由XXXX提供连带责任保证担保；(7)决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月；(8)本次发行的授权事项；(9)偿债保障措施：授权XXXX董事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发行人执行董事XX先生，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：1)不向股东分配利润；2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4)主要责任人不得调离。

对发行人采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺本期债券存续期间内，若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

1.2.本次发行的授权根据发行人及其单一股东XXXX分别通过的内部决议文件，发行人执行董事XX先生被授权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：(1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜；(2)聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的申请转让事宜；(3)为本次发行的私募债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；(4)为本次发行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；(5)负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；(6)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；(7)全权负责办理与本次发行及申请转让有关的其他事项；(8)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

XX认为：发行人现行的《公司章程》合法有效；发行人已就本次发行取得内部权力机批准，该等批准的内容和程序符合《公司法》、《试点办法》等法律、法规及《公司章程》的规定；发行人股东及发行人对执行董事办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。

本次发行尚需提交深圳证券交易所备案。

2.发行人本次发行的主体资格2.1.发行人的基本情况。

2.2.发行人的股东2.3.发行人的董事、监事和高级管理人员经核查发行人的《公司章程》并根据发行人说明，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：2.3.1.发行人设执行董事一名，由XX担任。

2.3.2.发行人设监事一名，由XX担任。

2.3.3.发行人高级管理人员具体为：XX（总经理）、XX（副总经理）。

XX律师认为：发行人系合法设立并有效存续的有限责任公司，其持有的《企业法人营业执照》在有效期内。

发行人的董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

3.本次发行的实质条件发行人本次发行属于有限责任公司非公开发行中小企业私募债券。

经逐项核查，发行人符合《公司法》、《试点办法的通知》和《试点办法》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件，具体为：XX认为：发行人本次非公开发行中小企业私募债券符合《公司法》、《试点办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件。

4.本期债券的信用评级4.1.发行人委托XX资信评估有限公司为发行人本次非公开发行的中小企业私募债券进行信用评级。

XX资信评估有限公司出具了《XX市XXXX 有限公司2012年不超过X亿元公司债券信用评级报告》，综合评定发行人本期债券信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，认为本期债券的安全性很高，违约风险很低。

4.2.根据XX资信评估有限公司出具的《XX市XXXX有限公司2012年不超过X亿元公司债券信用评级报告》，XX资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

跟踪评级结果与跟踪评级报告将在XX资信评估有限公司网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部门。

XX认为：XX资信评估有限公司具有为发行人本次发行中小企业私募债券进行信用评级的资质，同时发行人与评级机构已就债券存续期间的跟踪评级作出安排，符合《试点办法》第十一条之规定。

5.本次发行的投资者权益保护5.1.私募债券受托管理人5.1.1.根据发行人与【】签署的《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券受托管理协议》（以下简称“《私募债券受托管理协议》”），发行人聘请【】担任本次发行私募债券的受托管理人，依法履行债券受托管理人职责，在债券存续期限内，由【】代表债券持有人根据《私募债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益。

5.1.2.经核查发行人与【】签署的《私募债券受托管理协议》，其明确规定了双方的权利和义务及私募债券受托管理人的职责，并对受托管理报酬、受托管理人的变更、违约与救济等事项作出明确约定。

发行人已在《募集说明书》对《私募债券受托管理协议》的主要内容进行了披露，并且约定投资者认购本期债券视作同意《私募债券受托管理协议》。

XX认为：【】未担任本期私募债券的担保机构，其具备担任私募债券受托管理人的主体资格。

【】作为债券受托管理人应履行的职责约定及《私募债券受托管理协议》的内容符合《试点办法》第三十三条、第三十四条之规定。

5.2.私募债券持有人会议规则5.2.1.发行人与【】根据《试点办法》及相关法律文件的规定制定了《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券债券持有人会议规则》（以下简称“《私募债券持有人会议规则》”）。