谈谈瑕疵减资中公司债权人之救济
公司减资应出资股东担责解读
公司减资应通知已知债权人，否则比照抽逃出资股东担责一、公司的减资的程序为：01.董事会制定公司减资方案法律依据：《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十一）公司章程规定的其他职权。
02.股东会对公司减少注册资本作出决议法律依据：《公司法》第四十八条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
03.编制资产负债表及财产清单法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
04.通知或公告债权人法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第二百零四条：公司减少注册资本时不依法通知、公告债权人的，由公司登记机关责令改正，并对公司处以一万元以上十万元以下罚款。
05.办理变更登记并公告《公司法》第一百七十九条的：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
二、公司减资，只公告未通知债权人，而不单独给债权人发通知，股东是否需要承担赔偿责任？公司减资只发公告，而不直接通知已知债权人不符合减资的法定程序。
公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
试论违反出资义务民事责任之承担——兼评最高院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》(征求意见
试 论 违 反 出资 义务 民事 责任 之 承 担
一
兼评 最 高 院《 于适 用 （ 司法 ＞ 干 问题 的规 定 （ ） 关 公 若 三 》 （ 求 意 见 稿 ） 第 三 部 分 征 之
朱黎 霞
（ 东政 法 大 学 ， 华 上海 ２０ ４ ） ０ ０ ２
层 出不穷 。文章结合最 高院《 关于适用＜ 中华人 民共 和国公 司法 ） 若干 问题 的规定 （ 》征求意见稿） 三） （ 的第三部分 ， 从违反出资义务股东对公 司 、 他股东 和债权 人 的民事责任 以及 其他责 任主体 的 民事 其 责任这 四个方 面对该 问题进行 分析 。
关键 词 ： 瑕疵 出资 ；民事责任 ； 股东 ；发起人
不 过 同样 令 人欣 慰 的 是 ， 高 人 民法 院《 于适 最 关
用＜ 中华 人 民共 和 国公 司 法 ＞ 干 问 题 的规 定 （ ） 若 三 》
（ 求 意见稿 ） 征 以下简 称 《 司法 解 释 （ ） 第 三部 分 用 三 》 了第 １ ７条至第 ２ ８条共 １ 个 条文 对此 作 出 了相 应规 ２ 定 。当然 ， 这些 规定 还 未 到 让 人欣 喜 的程 度 ， 因为 这 其 中还有 些许 地方 有待讨 论 、 商榷 以及 持续 不断地 改 进， 而笔者 也试 图就 此发 出一 点 自己的声 音 。
因， 股东 违反 出资 义务 的现 象时有 发 生 。尽 管有 民事 责 任 、 政责 任和 刑事 责任 三者结 合来 共 同确保 公 司 行
一
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违 反 出资义务 股 东对公 司 的 民事资义务 股 东 对 公 司 承担 责 任 的性 质 在 理
论界 的争 论 由来 已久 。这 里 不一 一 列 举 各个 具 有 代 表性 的研 究结 论 ， 笔者 只想 指 出 ， 种 学说 均 有 其 道 各
减资法律纠纷案例(3篇)
第1篇减资法律纠纷案例分析一、案例背景在我国，随着市场经济的发展，企业为了适应市场竞争的需要，经常会进行资产重组、减资等行为。
然而，由于减资涉及到股东权益、债权人的利益以及公司的社会责任等多方面因素，因此减资过程中常常会出现法律纠纷。
以下是一起典型的减资法律纠纷案例，通过对该案例的分析，我们可以深入了解减资法律纠纷的处理流程和关键点。
二、案例简介原告：某有限公司（以下简称“原告”）被告：甲、乙、丙、丁等股东（以下简称“被告”）案由：减资纠纷三、案情介绍原告某有限公司成立于2005年，注册资本为1000万元。
2018年，由于市场竞争加剧，公司经营状况恶化，亏损严重。
为了减轻债务负担，公司董事会决定进行减资。
经股东会表决通过，公司决定将注册资本减至500万元。
减资方案经工商登记机关核准后，公司向被告股东发出减资通知。
被告甲、乙、丙、丁等股东在收到减资通知后，认为减资侵犯了他们的合法权益，遂向法院提起诉讼，要求撤销减资决议，并要求公司补足减资后其股权比例所对应的资产。
四、法院审理法院受理案件后，依法组成合议庭进行审理。
在审理过程中，法院查明以下事实：1. 公司在减资前，已经按照《公司法》的规定，召开了股东会，并表决通过了减资决议。
2. 公司在减资过程中，已经按照《公司法》的规定，向债权人进行了公告，并得到了债权人的同意。
3. 公司在减资后，已经按照《公司法》的规定，进行了工商登记。
4. 被告股东在减资决议表决时，均未表示反对意见。
法院认为，公司减资行为符合《公司法》的规定，减资决议合法有效。
被告股东在减资决议表决时未表示反对意见，应视为其同意减资。
因此，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
五、案例分析本案涉及的主要法律问题包括：1. 减资决议的合法性：根据《公司法》第一百七十八条规定，公司减资应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本案中，公司减资决议经股东会表决通过，符合法律规定。
公司减资税务怎么处理
公司减资税务怎么处理在实践中，公司进行减资的条件包括公司已经严重亏损或者公司生产资本过剩，如果要进行减少注册资金程序的，公司必须要召开股东大会听取股东成员的意见。
那么公司减资税务怎么处理？阅读完以下我为您整理的内容，一定会对您有所帮助的。
一、公司减资税务怎么处理对于实质性减资，股东实际上收回了投资，要按照《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）的规定处理：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
”公司减资的税收计算：国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
”投资企业由于撤资或者减资等原因从被投资企业分回的资产，税务处理的原则和企业清算所得税的处理原则基本一致，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属的留存收益的部分确认为股息所得，剩余部分确认为股权转让所得。
之所以采用这种原则，主要原因是撤资或者减资属于全部或部分投资关系终止，该部分投资权益已经终结，即权益的连续性不再存在。
此外，如果投资企业从被投资企业分回的包括实物资产，应该按照实物资产的公允价值确认收入或者所得。
二、我国公司减资的法定程序是什么1、董事会制定公司减资方案《公司法》第四十七条规定：董事会行使制定减少注册资本的方案。
2、股东会对公司减少注册资本作出决议《公司法》第三十八条规定：对公司减少注册资本进行决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
减资决议无效的法律后果(3篇)
第1篇一、引言减资决议是企业为适应市场变化、优化资本结构、提高经营效益而采取的一种措施。
然而，在减资决议的制定、执行过程中，可能会出现各种法律问题。
本文旨在探讨减资决议无效的法律后果，以帮助企业避免或减少法律风险。
二、减资决议无效的情形1. 违反法律、行政法规的规定减资决议的制定、执行必须符合《公司法》、《企业破产法》等相关法律法规的规定。
若减资决议违反了上述法律、行政法规的规定，则该决议无效。
2. 违反公司章程的规定公司章程是公司的基本规范，减资决议的制定、执行必须符合公司章程的规定。
若减资决议违反了公司章程的规定，则该决议无效。
3. 违反股东会、董事会、监事会决议减资决议的制定、执行必须经过股东会、董事会、监事会的审议和批准。
若减资决议未经过相关机构的审议和批准，或者审议、批准程序存在瑕疵，则该决议无效。
4. 侵害股东合法权益减资决议的制定、执行不得侵害股东合法权益。
若减资决议侵害了股东合法权益，则该决议无效。
三、减资决议无效的法律后果1. 恢复原状减资决议无效后，应当恢复到减资决议作出前的状态。
具体包括：（1）撤销减资决议，恢复减资前公司的注册资本、股权结构等；（2）返还减资过程中取得的财产；（3）赔偿因减资决议无效给股东、债权人等造成的损失。
2. 民事责任减资决议无效，相关责任主体应当承担民事责任。
具体包括：（1）公司：减资决议无效，公司应当承担撤销减资决议、返还财产、赔偿损失等责任；（2）董事、监事、高级管理人员：若减资决议违反了法律、行政法规的规定，或者违反了公司章程的规定，董事、监事、高级管理人员应当承担相应的民事责任；（3）股东：若减资决议侵害了股东合法权益，股东可以要求赔偿损失。
3. 刑事责任减资决议无效，相关责任主体可能承担刑事责任。
具体包括：（1）董事、监事、高级管理人员：若减资决议违反了法律、行政法规的规定，或者违反了公司章程的规定，且情节严重，董事、监事、高级管理人员可能构成犯罪，承担刑事责任；（2）股东：若股东在减资决议制定、执行过程中，存在欺诈、虚假陈述等行为，可能构成犯罪，承担刑事责任。
公司减资未通知已知债权人时股东应当对该等债权人承担补充赔偿责任
二、 《 ＝ 公司法》及其它法减 资规定 我国 《 公司法》有关公司减 资的立 法规 定在 第４ 条①、 ４ 第 １４ ０条②和 第１８ ７条③ ， 中第４条 是有 限公司减资的规定 ， 其 ４ 第 １ ４ 是股 份有 限公司减 资的规定 ，而第１ ８ ０条 ７ 条是关于我国 公司减资的适用程序规定 。且我 国 《 公司登 记管理条例》与 《 企业 法人登记管理条例施行细则 》亦规定 了减 资的登记程 序 和条件 ， 《 公司登记管理条例》第 ３ 条第４ 、第５ ｌ 款 款规定 ： “ 公司减少注册资本 的，应 当 自公 告之 日起 ４ ｈ 申请变更 ５３后 登 记，并应 当提交公司在报纸上登载公 司减 少注 册资本公告 的有关证 明和公司债务清偿或者债 务担 保情 况的说明。公司 减 资后的注册资本不得低于法定 的最低 限额 。 ” 《 企业法人 登 记管理条例施行细 则》第３ 条亦规定 ： 企业法人实有资金 ９ “ 比原注 册资金数额增加或者减少超过２ ％ ０ 时，应持资金信用证
一
、
公司债权人承担相应责任 ，即我国法 律未规 定公司 减资事后 救济 。正如本案 中达达公司股东在商议减 资后未履行通 知债 权 人的义务 ，此时减资行为是否有 效，晴雨公司是否应承担 如齐悦公司所说 的补充赔偿责任。
三、最高院未履行通知义务的减资解释
根据最高法 院在对类似案件的办理中得 出，最 高院认 为 公司在减资时未尽到通知债权人 的义务 ，其实质与股 东抽逃 出资的违法行为、对保护债权 人利 益的影 响，在本质上 是没 有 区别的 。以此得 出，我国法律虽未规 定公司减 资不履行通 知 义务即未按法定的减资程序 ，从而导致债权人利益受损 时 股东应承担相应责任 ，但法院可以类推适用股东抽逃 出资的 相 关法律规定 ，从而判断在此种情 形下 的股东需承担 的责任 。 最 高院是从债权人保护的角度与 公司股 东应正确完美 出资两 方面认定此种情形股东应该承担责任 的结果 。 高院认为 “ 最 从 保 障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公 司章程切 实履行全面出资的义务 ，同时负有维持 公司注册资本充 实的 责任 。在公司符合减资条件的场合 ，则应当履行完整 的法 定 程序 ，确保公司债权人有机会在 公司责任财产减少之前 作出 相应的权衡和行动 。”④ 四、最高 院未履行通知义务的减资解释理论基础 那么 ，公司减资未通知债权 人时，公司股 东是否 应对债 权 人承担补充赔偿责任 ？ 第一 ，公司减 资的对 内对外效力 ，公司法第４ 条和第 １４ ４ ０ 条规定， 有限责任 公司减资必须经股 东会决议， 并且该 决议必 须经代表三分之二 以上表决权的股东通过 ；股份有 限公司股 东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本 的决议 ， 以及公司合并 、分立 、解散或者变更公司形式 的决议 ，必须 经出席会议的股东所持表决权的三 分之 二以上通过 。法 条解 读得 出公司减资是公司的一项重大决策，经有符合法 定条件 的股东三分之二 以上表决即可通 过，是公司的内部事 务，减 资通 知债权人的义务并不是生效要件 ，即 “ 国台湾地 区学 我 者认 为，保护债权人程序之履行 ，非减 资的生效要件，而仅 系对抗要件 ，即公司不为通知及公告，或对于在法定期 限内 提 出异议之债权人不 为清偿或不提供相当之担保者， 不影 并
民法典中的债务人破产与债权人救济措施
民法典中的债务人破产与债权人救济措施一、引言近年来，随着经济全球化的发展，企业破产案件频繁出现。
破产不仅对债务人造成重大打击，也给债权人带来了困扰。
在中国民法典中，为了维护债权人的合法权益并促进经济的健康发展，对于债务人破产和债权人救济措施做出了明确规定。
二、债务人破产程序根据民法典第七编第一章的规定，债务人破产程序主要包括清算、重整和破产的可选择程序。
清算适用于不能重整的破产，而重整则是指债务人通过重新组织和交易实现债务重整。
破产可选择程序则允许各方选择适合自身情况的破产程序。
三、债权人救济措施1. 申报债权在债务人破产程序中，债权人应及时向破产管理人申报债权，包括主债权和利息、违约金以及债务人的破产损失等。
申报债权是债权人救济的第一步，是确保债权人权益得到保护的重要环节。
2. 债权债务重整债权人可以根据自身情况，与债务人协商进行债权债务的重整，并通过重组、延长债务还款期限等方式，实现债务人的经营恢复和债权人权益的保护。
同时，在重整过程中，债务人也有义务采取措施积极改善财务状况。
3. 债务人破产清算如果债务人无法实现债权债务重整，破产清算是债权人救济的另一个途径。
根据债权人在破产程序中的债权比例，通过破产清算程序来分配债务人的财产，满足债权人的债权要求。
4. 受让债权在破产程序中，债权人还可以转让自己的债权给其他债权人或第三方。
这种方式可以让债权人通过将债权转让给其他人，实现债权变现，尽早回收债权。
5. 救济程序债权人还可以向人民法院提起诉讼来救济自己的债权。
根据民事诉讼法的规定，债务人的破产不影响债权人行使自己的合法权益。
因此，债权人可以通过司法途径来保护自己的权益。
四、债务人破产与债权人救济措施的实施效果债务人破产与债权人救济措施的有效实施对于保护债权人的合法权益至关重要。
一方面，债务人的破产清算可以促使破产财产的合理分配，保证债权人在破产程序中得到相应的赔偿。
另一方面，债权人的救济措施可以使债权人在债务人破产后能够及时获得补偿，降低债务人破产对债权人的损失。
关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式
关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式1. 背景介绍在当今社会经济发展中，企业是经济活动的主要参与者。
然而，在企业经营中，难以避免出现破产的情况。
破产不仅会对企业自身造成影响，还可能对与企业有关联的其他企业和债权人造成不利影响。
对于关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式，是一个值得研究的问题。
2. 关联企业实质合并的概念及特点关联企业实质合并是指两个或者多个企业在经济利益上存在密切关联，实质上属于一个整体的情况。
这种关联可以体现在资本上、管理上、经营上等方面。
关联企业实质合并的特点包括：资源整合、责任共担、风险共担等。
3. 破产异议债权人的救济方式破产异议债权人是指在企业破产过程中，对企业的破产申请或者破产方案提出异议的债权人。
破产异议债权人的救济方式主要包括以下几种：3.1 诉讼救济破产异议债权人可以通过诉讼的方式来进行救济，例如提起破产异议诉讼，要求法院对企业的破产申请或者破产方案进行审查。
在诉讼中，破产异议债权人可以通过举证、质证等方式来维护自己的合法权益。
3.2 参与破产程序破产异议债权人还可以通过参与破产程序来进行救济。
在破产程序中，破产异议债权人可以参与债权人会议，对破产方案进行讨论和表决，通过参与程序来维护自己的权益。
3.3 寻求和解或调解破产异议债权人还可以通过寻求和解或调解的方式来进行救济。
通过与企业或其他债权人进行和解或调解，达成一致意见，解决破产争议，达到共赢的目的。
4. 关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式在关联企业实质合并的破产过程中，对于破产异议债权人的救济方式需要特别注意。
以下是关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式：4.1 加强信息披露对于关联企业实质合并的破产过程中，应加强信息披露，及时向破产异议债权人披露关联企业的资产负债情况、破产原因、破产程序等信息，保障破产异议债权人的知情权。
4.2 主动交流协商关联企业实质合并破产异议债权人的救济方式还包括主动交流协商，企业应积极与破产异议债权人进行交流，协商解决破产争议，形成一致意见，达成协议，尽量减少纠纷和损失。
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一、问题之提出
《公司法》第171条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
”长久以来，因我国公司法、侵权法及相关司法解释均未对公司瑕疵减资（主要以不直接通知债权人的形式侵害债权）的法律责任进行明确，导致实务中公司债权人的权益难以得到保障。
2017年第11期《最高人民法院公报》刊登了一则案例，即上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案。
该案在一定程度上代表了最高人民法院的倾向性意见，通过个案的法解释技术方式确立了公司瑕疵减资情形下债权人的救济路径：（1）公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
（2）公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
毫无疑问，本案的借鉴意义显而易见。
同时，考虑到案情差异以及相关规定仍不足够清晰，在类案的案由选择、管辖确定、法律适用、法律论证等方面，也仍然存在进一步思考与探讨的空间。
二、案情简介
在江苏博恩公司尚欠德力西公司货款77.70万元的情况下，江苏博恩公司全体股东上海博恩公司、冯军、陈芹燕一致通过减资决议，同意公司减资19000万元，即冯
军减少出资19000万元、退出公司。
江苏博恩公司发布了减资公告，办理了工商变
更登记，但未书面通知债权人德力西公司。
故德力西公司诉至上海青浦法院，请求
法院判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款人民币77.70万元；判令上海博恩公司、冯军在19000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同
承担补充赔偿责任。
一审判决除未支持上海博恩公司在19000万元减资范围内承担
补充赔偿责任外，支持了德力西公司的其他诉讼请求。
德力西公司不服一审判决，
提出上诉。
上海二中院予以改判，支持了德力西公司的全部诉讼请求。
三、类案情形法律适用的启示与思考
案例研究的价值，一方面是聚焦和定位于案情所涉某个具体法律适用问题，另一方面，基于案情所反映的基础事实，亦可就相关联的法律适用进行延伸思考。
本文所讨论的问题也是如此。
1 . 违约之诉与侵权之诉是否应当合并审理
从本案来看，债权人将债务人及其股东上海博恩公司、冯军同时作为被告，既向债务人行使合同请求权，又向公司股东行使侵权损害赔偿请求权，并作为公报案例予以刊登，似乎代表着最高人民法院支持在类似案件中参考法人人格否认制度，允许在案件中将不同案由的诉求合并审理，以减少当事人讼累，亦即，在类案实务中可以通过案涉合同之债来确定本案的管辖法院。
需要注意的一个问题是，在已主张违约责任并获得法院支持后、又单独提起诉讼要求股东承担责任的案件中，可能会存在两种案由的竞合，即公司减资纠纷及股东损害公司债权人利益责任纠纷，如选择公司减资纠纷，根据民诉法司法解释第22条之规定，仅能由公司住所地人民法院管辖；若选择适用股东损害公司债权人利益责任纠纷，该
案由本质系侵权责任纠纷，可以选择被告住所地或侵权行为地（包括侵权结果发生地）管辖。
当然，公司减资纠纷案由下，解决的纠纷实际上是对公司减资程序的行为及后果有异议，追求的是减资程序的复归，如果诉讼系因债务人股东的行为导致债权人失去要求债务人清偿债务或提供相应担保的权利，进而侵害债权的侵权之诉，实际上并不涉及公司内部治理等实体权益，在本质上亦非公司组织法性质的诉讼，且债权人要求债务人股东承担责任的前提之一系债权受到了侵害。
但在司法实践中，因立案环节或管辖权审查过程中，当事人就涉及实体问题并不容易与法庭进行充分陈述和沟通，因此在选择股东损害公司债权人利益责任纠纷案由提起诉讼时，诉状及证据排列上应依照一般侵权的构成要件进行阐述及整理，以便承办法官在接触本案的第一时间即对本案法律关系的适用形成初步心证。
相应的，如果是代理被告，一审中也可以根据前述理由及时提出管辖权异议，或在审理过程中就合同之诉及侵权之诉提出异议，要求分案审理。
2 . 本案的请求权基础规范问题
《公司法》司法解释三第14条第2款之规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
本文开篇所述案例，法院正是根据上述规定作出了裁判，要求债权人的股东在瑕疵减资的范围内承担补充赔偿责任。
显然，审理法院类推适用了该条文，认定瑕疵减资行为在本质上亦是抽逃出资的一种，在判决说理部分亦就此作出阐述：“……未对已知
债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。
因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定……”
这里也要注意的是，抽逃出资与瑕疵减资依然是两种不同情形，类推适用确实在实体法层面让裁判结论的公平正义得到了有效保证，但就法律解释及请求权基础规范的选择路径而言，也还有深入阐述的空间。
仅就本文观点而言，本案亦可同时援引侵权法关于共同侵权的相关规范，判令股东承担共同侵权责任。
3 . 因公司瑕疵减资而承担补充赔偿责任的责任问题
如前所述，公司瑕疵减资的法律后果应当类推适用《公司法》司法解释三第14条之规定。
根据该条款，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的义务主体不仅应当包括不当减资的股东，而协助瑕疵减资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，彼此之间应当承担连带责任。
显然，只有抽逃出资（瑕疵减资）的股东应当承担补充赔偿责任，未抽逃出资（瑕疵减资）但协助的股东承担的应当是连带责任。
但是，根据《民法总则》178条规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。
”但公司法解释（三）仅为司法解释，并非法律，因此《民法总则》施行后便无法据此创设连带责任。
如果径行判决未减资但同意减资决议的股东直接共同承担补充赔偿责任，并未直接回应连带责任的请求权基础规范，但在类推解释的逻辑论证角度上，出现了如下需要讨论并解释的问题：未减资股东直接承担补充赔偿责任的依据。
从解释论的角度而言，仅有将公司决议作为法律行为出发进行论证的，即该决议行为的成立系通过公司股东会决议作出，因此减资行为的意思表示系股东会作出，而抽逃出资系抽逃出资的股东独立做出的行为，亦即，抽逃出资不需要通过公司的法律行
为，而减资需要通过公司决议机关以公司作出法律行为，这是抽逃出资同减资行为间最大的差别。
因此，只有将公司决议行为的实际“实施”主体（股东会中同意减资决议的所有股东）作为整体，方可要求其共同承担补充赔偿责任。
尽管瑕疵减资与抽逃出资对债权人利益的影响是相同的，但在责任主体上依然存在明显的区别，除了前述解释路径外，依据《侵权责任法》中关于共同侵权的相关规定，进而要求实际减资与未实际减资的股东承担连带责任亦无不可。
综上，就类案而言，笔者认为，对公司债务不能清偿的部分应当承担补充赔偿责任的义务主体应当包括减资的股东、参与减资决议的股东及实际控制人、协助决议作出的高管等。
4 . 因公司瑕疵减资而承担补充赔偿责任的损失范围
如前所述，前述案例类推适用《公司法》司法解释三第14条规定。
因此，因公司瑕疵减资而承担补充赔偿责任的范围应当包括利息。
具体到案情，原告仅主张了股东
在减资范围内承担补充赔偿责任，而未主张股东对利息承担补充赔偿责任，实际上
是放弃了自己的一部分权利，因此，在类案代理过错中，不可一味照抄本案代理方案，应就个案进行分析，以充分维护当事人权益。
四、结语
诚如汉德法官所言：“自由的精神即是对其是否正确不很有把握的精神；自由的精神即是尽力去理解别人的见解的精神”。
最高法院通过公报案例明确了类案的裁判规则，即公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。
对于公司瑕疵减资行为，仍然应当加强法律适用的说理及解释论的运用进而类推适用。
作为司法实务工作者，应对公共领域司法产品（判例）的裁判逻辑及相关问题进行思考总结和学习，始终保持求学的态度、求真的饥渴。