股权之道与术(五)——主体架构搭建中常用类型及有限合伙架构模型
股权之道与术之五——主体架构搭建中常用类型及有限合伙架构模型常用的主体架构模型有6种，包括有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构。
1、有限合伙架构简介。
在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司。
有限合伙企业中有二类股东：GP和LP，GP即普通合伙人由创始人（实际控制人）设立的一人有限公司担任，而高管或其他人作为企业有限合伙人LP，有限合伙企业持股核心公司。
如，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单地分为三类：阿里系高管持股平台（占比76%，包括君瀚合伙和君澳合伙）、国字头资本（占比13%）、私募基金（占比11%，包括云锋资本和春华资本）。
这23名股东里没有看到马云的名字，但马云却通过控股云铂公司作为君瀚合伙和君澳合伙的GP，间接控股了蚂蚁金服。
而马云只用了1070万元资金通过云铂公司，就撬动起一个万亿市值的金融帝国。
马云之所以没有直接成为两家合伙企业的GP，而是先注册云铂公司，让云铂公司成为GP的原因有二：
第一，风险隔离。
按《合伙企业法》规定，GP要承担无限连带责任。
让云铂公司作为GP，云铂公司是有限责任公司，意味着增加了一道防火墙，隔离了马云对二家合伙企业的连带责任。
第二，调整灵活。
如果马云作为有限合伙企业的GP，就不能再作为有限合伙企业的LP，但通过云铂公司做GP，马云既可以行使GP的权力，又可以再做LP。
此外，未来更换GP，也不必修改合伙协议，仅在云铂公司层面更换股东即可。
而且，马云不仅设立了这二个合伙企业，还设立了君洁合伙、君济合伙。
目的是在于在企业上市漫长的等待中，能过合伙企业方便股东的进出，及区分新人入股价格和条件与老人的不同。
所以将股东装入不同的合伙企业，不仅方便管理，而且便于约定退出机制。
有限合伙企业对短期持股有套现企图的企业家而言是有利的，至少可以考虑以下操作要点：
1、退出税率的不确定性。
可按三种截然不同的税收征管执行口径：财产转让所得（20%所得税率）、生产经营所得（5%~35%的个人所得税率）、区分普通合伙人（5~35%税率）和有限合伙人（20%税率）；
2、持有期的分红收益应纳税（20%个人所得税）；
3、不享受针对个人税收优惠。
合伙企业注册地陷阱。
合伙企业作为持股平台，很多出于税负考虑，选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区常给企业两种税收福利：核定征收（查账征收）和财政返还。
有限合伙架构适用情形：钱权分离度极高的创始人股东、有短期套现意图的财务投资人和员工持股平台。
私募股权基金中有限合伙的架构设计
私募股权基金中有限合伙的架构设计在当今的金融投资领域，私募股权基金凭借其独特的运作模式和潜在的高回报，成为了众多投资者关注的焦点。
而在私募股权基金的架构中，有限合伙这一形式因其灵活性和税务优势等特点，被广泛应用。
有限合伙的基本架构通常由普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称 LP）组成。
GP 负责基金的日常管理和投资决策，承担无限责任；LP 则主要提供资金，以其出资额为限承担有限责任，并享受投资收益。
在设计私募股权基金的有限合伙架构时，首要考虑的是合伙人的角色与职责划分。
GP 作为基金的管理者，需要具备丰富的投资经验、深厚的行业知识以及出色的决策能力。
他们不仅要寻找优质的投资项目，还要对投资项目进行评估、谈判和后续的管理。
LP 则更多地关注基金的整体业绩和风险控制。
为了保障 LP 的利益，通常会在合伙协议中明确规定 GP 的行为准则和责任义务，例如限制 GP 的关联交易、要求定期报告基金运营情况等。
基金的出资结构也是架构设计中的重要一环。
LP 的出资通常是基金资金的主要来源，可以是一次性出资，也可以是分期出资。
分期出资的方式可以在一定程度上减轻 LP 的资金压力，同时也能根据基金投资项目的进展情况灵活调配资金。
而 GP 的出资比例相对较小，但往往需要在基金成立之初就足额缴纳，以体现其对基金的信心和责任。
收益分配机制是吸引投资者的关键因素之一。
常见的分配方式有“按项目分配”和“整体分配”两种。
按项目分配是指在每个投资项目退出后，将收益按照事先约定的比例在 GP 和 LP 之间进行分配；整体分配则是在基金的所有投资项目都退出后，对基金的整体收益进行分配。
在分配顺序上，一般会先向 LP 返还其出资本金，然后按照约定的比例分配收益。
为了激励 GP 更好地管理基金，通常会设置“业绩提成”机制，当基金的收益超过一定的门槛时，GP 可以获得额外的提成。
关于股权架构设计的经典模型！（案例分析）
关于股权架构设计的经典模型！（案例分析）失败案例一，真功夫真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。
最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。
我们来看一下它的股权架构：前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。
但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。
蔡达标就把潘玉海赶出核心层。
心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。
这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。
二，逻辑思维这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。
结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。
所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。
1 . 为什么要设计股权架构？1、明晰合伙人的权，责，利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。
后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。
这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。
3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。
5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。
合伙人模式股权架构设计
合伙人模式股权架构设计合伙人模式股权架构设计是指在公司或组织中，根据各合伙人的投资额、投资期限、经营能力等因素，设计股权分配的一种方式。
合伙人模式股权架构设计的合理与否直接影响到合伙人之间的权益关系和公司的稳定发展。
本文将从合伙人模式的特点、股权分配原则和股权架构设计的要点三个方面，探讨如何进行合伙人模式股权架构设计。
一、合伙人模式的特点合伙人模式是一种由多个投资者共同出资、共同管理并共享收益和风险的经营组织形式。
合伙人模式的特点主要包括：1. 共同出资：合伙人按照约定的比例共同出资，形成合伙资本。
2. 共同管理：合伙人共同参与经营管理决策，享有投票权和决策权。
3. 共享收益和风险：合伙人根据出资比例分享经营收益，同时承担相应比例的经营风险。
二、股权分配原则在设计合伙人模式股权架构时，应遵循以下原则：1. 出资额原则：合伙人的股权比例应与其出资额成正比，出资越多，股权比例越高。
2. 劳动贡献原则：对于为公司做出较大贡献的合伙人，可以给予适当的股权奖励。
3. 风险承担原则：风险承担越大的合伙人，应获得相应比例的股权。
4. 经营能力原则：根据各合伙人的专业能力和经验，合理分配股权，以实现优势互补。
5. 未来贡献原则：考虑到合伙人在未来可能的贡献，可以设计股权激励计划，鼓励其继续为公司发展做出贡献。
三、股权架构设计的要点在进行合伙人模式股权架构设计时，需要考虑以下要点：1. 确定合伙人的投资额和投资期限：根据合伙人的出资额和出资期限，确定其在公司中的股权比例。
2. 设计股权转让机制：合伙人的股权是否可以转让，转让的条件和方式是如何规定的。
3. 制定股权激励计划：针对特定合伙人，可以设计股权激励计划，以激励其为公司发展做出更大贡献。
4. 考虑退出机制：合伙人在合作期限届满或其他情况下可能选择退出，需要制定相应的退出机制，保障各方利益。
5. 协议书的起草：合伙人之间应签订合伙协议书，明确各项权益和义务，确保权益关系的清晰和稳定。
股权顶层布局，4层次12种方法全掌握，不求人（建议收藏）
股权顶层布局，4层次12种方法全掌握，不求人（建议收藏）股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。
比如阿里巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。
拼多多使用了股权比例+AB股+合伙人制度。
所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要来进行组合了。
“不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！一、股东层控制1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。
为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）3.34%否决权（股东会的决策可以直接否决）4. 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）6.5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）7.3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）二、治理控制与协议控制1、同股不同权（境外AB股计划，dual-class structure）：就是“同股不同权”制度。
其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。
2、持股平台有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。
3、协议控制A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。
有限合伙的组织结构
有限合伙的组织结构有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由一名或多名有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的合伙企业形式。
有限合伙允许有限合伙人在企业运营过程中仅承担有限责任，而普通合伙人则完全承担无限责任。
有限合伙企业的组织结构通常包括以下几个方面：1.合伙人：有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人是投资者，他们投资资金并分享企业利润，但对企业运营不承担责任。
普通合伙人则负责管理和运营企业，并承担无限责任。
有限合伙人需要签订有限合伙协议，明确各自的权益和责任。
2.总合伙人：总合伙人是有限合伙企业的普通合伙人，他们负有全面管理和运营企业的责任。
总合伙人可以是个人或公司，他们需要在企业注册过程中提供身份和资质的证明。
总合伙人有权决定企业的重要事务，并对企业的债务和损失承担无限责任。
3.有限合伙人：有限合伙人是有限合伙企业的投资者，他们投资资金并分享企业的利润。
有限合伙人在有限合伙协议中明确自己的权益和责任，他们承担的责任仅限于其投资资金，享受有限责任的待遇。
有限合伙人没有权力干涉企业的日常运营，他们可以选择参与企业的战略决策，但不承担管理责任。
4.有限合伙协议：有限合伙协议是有限合伙企业的基本文件，其中规定了有限合伙人和普通合伙人的权益和责任。
有限合伙协议包括以下内容：有限合伙人的出资额和利润分配比例、普通合伙人的权力和责任、企业的经营目标和决策程序、企业的出资和投资决策、合伙人的退出和解散等。
5.有限合伙资本：6.管理机构：有限合伙企业通常设立管理机构来负责日常的运营和管理工作。
管理机构可以由总合伙人或由合伙人共同组成，他们负责制定企业的经营计划和战略，监督企业的运营情况，并负责管理企业的各个部门和员工。
7.监督机构：有限合伙企业通常设立监督机构来监督企业的运营和管理情况。
监督机构可以是内部机构或外部机构，它们负责审查企业的财务报表、监督企业的决策和行为是否合法合规，并向投资者提供相关的信息和建议。
有限合伙制私募股权基金一：整体框架图解及案例PPT文档共41页
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治基金一：整体框
架图解及案例
21、没有人陪你走一辈子，所以你要 适应孤 独，没 有人会 帮你一 辈子， 所以你 要奋斗 一生。 22、当眼泪流尽的时候，留下的应该 是坚强 。 23、要改变命运，首先改变自己。
24、勇气很有理由被当作人类德性之 首，因 为这种 德性保 证了所 有其余 的德性 。--温 斯顿． 丘吉尔 。 25、梯子的梯阶从来不是用来搁脚的 ，它只 是让人 们的脚 放上一 段时间 ，以便 让别一 只脚能 够再往 上登。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 合伙利润的分配
– 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； – 偿还有限合伙人的债权出资； – 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； – 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。
– 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资 未及时到位的情况。
– 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易， 此时基金本身可能为收购提供过桥融资。
• 建立新基金
– 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到 限制。
• 共同投资（Co-Investment Rights）
条款 • 税收问题 • 风险因素
筹资过程中涉及的法律文件
投资者
有限合伙协议 私募股权基金
战略建议
顾问委员会
被投资公司
管理协议 执行投资
决定
普通合伙人
顾问协议
对投资决定 的建议
投资委员会
交易构造 组合监控
投资顾问公司
（基金管理人）
法律文件
• 认购协议
– 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。
• 有限合伙协议（LPA）
分得
普通合伙人
分得
投入资本 (100) 获得本+利 (200=100+100)
有限合伙人
分得
2.0 （管理费）
（管理分红） 2.0
17.6
19.6
2.0
合作企业类型及其架构
合作企业类型及其架构
合作企业类型及其架构主要包括以下几种：
1.股权式合营企业：这种企业中，各方根据出资额的比例分享利润和承担风险。
企业的管理结构通常是由股东会、董事会和经理层组成。
股东会是企业最高权力机构，负责决定企业的重大事项；董事会负责企业的日常管理，对股东会负责；经理层则负责具体的经营管理工作。
2.契约式合营企业：这种企业是通过签订合同的方式明确各方的权利和义务。
企
业内部的组织结构一般较为灵活，可以根据业务需要设立相关部门。
契约式合营企业常见的形式包括合资企业和合作企业。
3.合作组织：这种组织是为了实现某一特定目标而由若干人组成的团体。
合作组
织通常不以营利为目的，组织成员之间通过协商或选举产生领导机构，负责组织的日常管理工作。
4.加盟连锁企业：这种企业是由一个总部和若干加盟店组成的。
总部负责制定经
营方针、提供商品和服务，并对加盟店进行管理和指导。
加盟店则通过与总部的合同关系加入连锁体系，并按照总部的规定进行经营。
5.混合所有制企业：这种企业是指由不同性质的所有制成分组成的企业。
其特点
是股权结构多样化，不同所有制成分之间可以相互融合和补充。
在管理上，混合所有制企业通常采用现代企业管理模式，注重市场化和灵活性。
以上是合作企业类型及其架构的几种形式，不同的形式有各自的特点和适用范围。
在实际应用中，应根据企业的实际情况和目标选择合适的企业类型和架构。
有限合伙的架构范例
有限合伙的架构范例有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由有限合伙人和至少一个有限责任合伙人组成的合伙企业形式。
有限合伙的架构允许投资者（有限合伙人）以有限责任的方式参与业务，而至少一个合伙人（有限责任合伙人）则负责管理和运营业务。
以下是有限合伙的典型架构范例：1. 有限责任合伙人（General Partner，GP）：•角色：有限责任合伙人通常是公司的创始人或管理者，负责管理和运营业务，同时对业务的债务和义务负有无限责任。
•责权：有权决策和管理业务的日常运营，享有业务的全部收益，并对业务的债务负有无限责任。
2. 有限合伙人（Limited Partner，LP）：•角色：有限合伙人是投资者，其在业务中的责任和义务受到有限的限制，只对其投资金额负有责任。
•责权：通常没有业务的管理权限，不参与业务的日常运营，只负有对其投资金额的有限责任。
3. 资金和投资：•有限责任合伙人投资：有限责任合伙人通常投入更大的资金，并对业务负有无限责任。
•有限合伙人投资：有限合伙人投资一定的资金，并只对其投资金额负有责任。
4. 利润分配：•有限责任合伙人：有权分享业务利润，但也对业务的亏损负有无限责任。
•有限合伙人：分享业务利润，但其责任限于其投资金额。
5. 决策权和管理：•有限责任合伙人：负责业务的决策和管理，享有更多的决策权。
•有限合伙人：通常没有管理和决策权，其角色主要是提供资金。
6. 业务合同：•有限责任合伙人：可能需要签署更广泛的业务合同，负有更多的法定义务。
•有限合伙人：主要参与有限合伙协议，其责任较为有限。
这只是有限合伙架构的一个基本范例，具体的架构和规定可能根据不同的法域和业务需求而有所不同。
在建立有限合伙企业时，建议咨询专业法律和财务顾问，以确保合法性和最佳的业务结构。
合伙企业股权架构
合伙企业股权架构
合伙企业的股权架构是指合伙企业中合伙人之间的股权分配和管理结构。
合伙企业有不同的股权架构，具体取决于合伙人之间的协议和商业安排。
以下是几种常见的股权架构：
1. 平等股权架构：合伙企业中的每个合伙人拥有相等的股权，即每个合伙人对企业的权益和利润享有相等的份额。
2. 不平等股权架构：合伙企业中的每个合伙人拥有不同比例的股权，股权比例可以根据合伙人之间的投入、经验、贡献或其他因素来确定。
3. 员工股权计划（ESOP）：合伙企业可以设立员工股权计划，将一部分股权分配给员工，以激励和奖励他们的工作表现。
4. 优先股权结构：合伙企业中可以设立优先股权，让某些合伙人享受优先权，例如在分配利润或决策权上享有更高的优先权。
5. 限制性股权：合伙企业中的合伙人可能会面临一些限制，如在特定时间段内不允许转让股权或须满足特定条件才能行使股权。
需要强调的是，合伙企业的股权架构不同于公司的股权结构，合伙企业的股权是以合伙份额的形式存在，而不是以股票的形式存在。
此外，股权架构可能受到法律和监管要求的限制，具体要视当地法律法规而定。