美国纽约公司主体资格证明
公司董事的清算提出义务初探
公司董事的清算提出义务初探【摘要】目前，在中国有大量企业被吊销营业执照、长期停业或资不抵债，积极组织清算的企业很少，这严重损害债权人利益，损害市场秩序。
针对公司怠于清算的问题，董事清算提出义务概念基于董事义务而提出，主张在清算义务产生前就应构建相关的法律规定，以规范董事在出现清算事由时的行为，以促成公司尽早提出清算。
【关键词】清算提出义务董事义务公司解散公司破产一、公司清算不力的现状根据我国现行法律，在公司清算提出义务方面存在以下问题：（一）公司清算提出义务的主体不明；（二）公司清算提出义务的内容不清；（三）违反清算提出义务的责任不明；（四）缺乏债权人的制约或监督机制；（五）证据制度及相关程序保障存在缺陷。
二、董事清算提出义务的概念针对公司清算不力的问题，笔者提出董事清算提出义务的概念，由董事承担及时提出清算的义务。
（一）清算提出义务的含义清算提出义务，是指对出现终止事由的公司，立即停止进行商事活动，及时发出公司终止声明，并及时启动解散清算或破产清算程序的义务。
清算提出义务包含三层含义：第一、指公司出现终止事由时所产生的义务。
第二、内容包括停止商事活动、及时发出公司终止声明及提出解散清算或破产三个方面。
前者是清算提出义务中的消极义务（不作为义务），后二者是清算提出义务中的积极义务（作为义务）。
其中公司终止声明分为对内部和对外部的声明。
提出解散清算或破产包括由董事对股东提出动议，召集股东会对公司的解散进行决议，但在自愿解散的情况下不能径行做出解散公司的决定；在符合破产条件情况下可向法院提出破产清算申请。
第三、是一种提出义务，即启动解散清算或破产清算程序的义务。
提出义务与清算义务本身属两种性质。
清算提出义务仅针对清算事务的启动或申请，而并不必然包括直接从事清算事务（当然，如果经过法定程序确定或指定，清算提出义务人也有可能是清算义务人）。
清算义务则是指对公司进行清算的义务，由清算义务人履行清算义务。
通常认为，清算义务包括启动清算程序，委托清算人，监督清算依法进行，确认清算方案和清算报告。
美股上市规则
美股上市规则摘要：1.美股上市的基本要求2.美股上市的具体流程3.我国企业美股上市的优势和挑战4.相关政策法规对美股上市的影响5.总结与建议正文：一、美股上市的基本要求1.主体资格：公司必须具备独立法人资格，且业务、资产、财务状况清晰。
2.注册资本：注册资本不少于5000万美元，且已全部缴纳。
3.经营业绩：公司近三年连续盈利，净利润合计不少于1000万美元，且最近一年净利润不少于500万美元。
4.业务规模：公司市值不少于5亿美元。
5.信息披露：遵守美国证券市场的信息披露规定，提交相关年报、季报、公告等。
二、美股上市的具体流程1.聘请专业顾问：聘请律师、会计师、投资银行等专业顾问，进行尽职调查。
2.编制申报材料：根据美国证券法规，编制招股说明书、注册申请文件等。
3.提交申报材料：向美国证券交易委员会（SEC）提交申报材料，接受审核。
4.审核反馈：SEC对申报材料进行审核，提出反馈意见，企业需进行修改。
5.招股说明书生效：申报材料获得SEC批准，招股说明书生效。
6.股票发行：按照招股说明书的规定，进行股票发行，筹集资金。
7.上市交易：股票在纽约证券交易所或纳斯达克交易所上市交易。
三、我国企业美股上市的优势和挑战1.优势：- 融资渠道拓宽：为企业提供国际化的融资平台，筹集资金用于扩大生产和研发。
- 品牌效应：提升企业在国际市场的知名度和影响力。
- 规范治理：美股上市有助于企业完善公司治理结构，提高管理水平。
2.挑战：- 监管压力：需要遵守美国证券市场的监管规定，企业披露信息需透明、准确。
- 汇率波动：汇率波动可能对企业经营和财务状况产生影响。
- 市场竞争：面临国际市场的竞争压力。
四、相关政策法规对美股上市的影响1.注册制改革：我国推行注册制改革，为企业美股上市提供更加宽松的政策环境。
2.互联互通机制：推动境内外市场互联互通，为企业提供更多选择。
3.监管合作：加强与美国等国际证券市场监管机构的合作，为企业美股上市提供便利。
美国证券监管体系
美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定颁布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等。
这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。
政府监管的另一个重要部分是成立"证券交易管理委员会"(即SEC)，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。
SEC在证券管理上注重公开原则，对证券市场的监管主要以法律手段为主。
证券监管体系的第二个层次是行业自律。
行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性,维持公平、高效和透明的市场秩序。
自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。
SEC 既可以对自律组织颁布的规则条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。
美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。
这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等；二是行业协会，如全美证券交易商协会(NASD)、全美期货业协会(National Futures Association)等；三是其他团体，如注册会计师协会等。
交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规则、交易规则、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。
交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。
行业协会则是另一类重要的自律组织。
一般来说，市场主体在注册成为该协会会员之前，不能进入这一行业。
行业协会主要通过制定行业准则和行业标准，推广行业经验来实施自我管理、自我规范，并对其会员进行监督。
此外，还有其他一些团体参与证券市场，发挥自律监管的作用。
证券监管体系的第三个层次是受害者司法救济。
论美国涉他合同中利益第三人权利保护
论美国涉他合同中利益第三人权利保护熊欣叶;陈婷【摘要】倡导自由与创新精神的美国依靠一系列的判例以及第一次和第二次《合同法重述》逐渐确立并明确了利益第三人的权利:利益第三人需为“意图使之受益”的第三人,且需结合合同订立时的具体情形来判断;利益第三人享有履行请求权、否定权以及限制合同当事人解除或修改合同的权利.我国《合同法》并未明确规定第三人利益合同的内容,但民法典合同法编草案对第三人利益合同进行了确认,但是对利益第三人权利的限制较大且规定模糊.因此,美国对于利益第三人权利保护的理论与司法实践对于我国完善第三人利益合同中有关利益第三人权利的保护具有一定的借鉴意义.【期刊名称】《湖北工程学院学报》【年(卷),期】2019(039)001【总页数】6页(P99-104)【关键词】美国;合同法;利益第三人;权利保护【作者】熊欣叶;陈婷【作者单位】中南大学法学院,湖南长沙410083;中南大学法学院,湖南长沙410083【正文语种】中文【中图分类】D971.2当合同双方当事人为第三人的利益订立协议时，便产生了第三人利益合同。
[注]涉他合同分为给予第三人利益的第三人利益合同和给予第三人负担的合同。
本文研究要点在于涉他合同中利益第三人的权利保护，也即第三人利益合同中第三人的权利保护。
第三人利益合同，又称利他合同、为第三人利益订立的合同、为第三人取得债权的合同或向第三人给付的合同，是指合同当事人约定由一方向合同关系外第三人为给付，该第三人即因之取得直接请求给付权利的合同。
[1]传统理论上，合同的相对性[注]普通法体系称之为合同双方当事人的“相互关系”，英文为“privity”。
原则使第三方无法执行他不是当事人的合同。
但美国法院的一些判决逐渐侵蚀了合同相对性原则的要求，并在某些情况下允许第三方执行为其利益而签订的协议。
美国《第一次合同法重述》和《第二次合同法重述》也进一步促进了第三人利益合同的发展，并通过一些条款正式承认了利益第三人在某些合同中拥有的独立权利。
2023年法律职业资格之法律职业客观题一高分题库附精品答案
2023年法律职业资格之法律职业客观题一高分题库附精品答案单选题（共30题）1、奥地利法学家埃利希在《法社会学原理》中指出：“在当代以及任何其他的时代，法的发展的重心既不在立法，也不在法学或司法判决，而在于社会本身。
”关于这句话涵义的阐释，下列哪一选项是错误的？A.法是社会的产物，也是时代的产物B.国家的法以社会的法为基础C.法的变迁受社会发展进程的影响D.任何时代，法只要以社会为基础，就可以脱离立法、法学和司法判决而独立发展【答案】 D2、《野生动物保护法》第16条第2款中规定、“因科学研究、驯养繁殖、展览或者其他特殊情况，需要捕捉、捕捞国家一级保护野生动物的，必须向国务院野生动物行政主管部门申请特许猎捕证”，这一规定属于、（ )A.命令性规则B.权利性规则C.禁止性规则D.职权性规则【答案】 A3、2015年3月15日，第十二届全国人大第三次会议举行全体会议，会议经表决通过了关于修改《立法法》的决定。
关于《立法法》的规定，下列哪一选项说法是正确的?（）A.常务委员会会议审议法律案时，可以邀请有关的全国人民代表大会代表列席会议B.法律委员会审议法律案时，应当邀请有关的专门委员会的成员列席会议，发表意见C.只有部分修改的法律案，各方面的意见比较一致的，才可以经一次常务委员会会议审议即交付表决D.列入常务委员会会议议程的重要的法律案，经委员长会议决定，可以将法律草案公布，征求意见。
各机关、组织和公民提出的意见送常务委员会工作机构【答案】 B4、美国纽约公司向意大利购买一批智利产的鱼片，价格条件为CFR纽约。
买方通过美国银行开出一张不可撤销跟单信用证，证内规定在议付单据中，提单必须是空白抬头运费已付的，品质证明书必须证明含蛋白质不低于70%。
但在议付时，受益人提交的是不可转的提单，也未注明运费已付。
品质证明书仅证明含蛋白质为67%。
发票内所有商品名称是鱼片。
单据寄到开证行后，遭到拒收。
后来受益人又补交了符合要求的单据，并要求开证行付款，但到开证行时，信用证的有效期已过。
银行金融行业服务运营实施方案
银行金融行业服务运营实施方案WORD版本下载可编辑银行金融服务方案中国建设银行股份有限公司某某支行,“本着真诚合作、精益服务、利益共享、共创未来的理念，针对某某公司的不断壮大、金融需求旺盛的特征，结合我行以往为公司、个人类客户服务方案，供贵公司参考。
一、中国建设银行简介中国建设银行是四大国有商业银行之一，实力雄厚，信誉卓越。
中国建设银行股份有限公司成立于1954年，总部设在北京，按资产规模计算，某某年末，位列中国商业银行中的第2名。
建设银行在中国内地设有13000多家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、纽约、伦敦设有分行，在悉尼等地设有代表处。
建设银行拥有350,272名员工，各种服务渠道遍布全国，主要业务范围基本涵盖公司类、个人类和金融市场类全部银行业务。
某某年10月, 建设银行在香港联合交易所挂牌上市，发展进一步提速。
目前，建设银行已成为主要财务指标世界领先的金融机构：资产总额突破10万亿元，年净利润超过1300亿元；年化平均资产回报率 1.46%，平均股本回报率24.87%，列国际大银行第一位；股票市值稳居全球上市银行第二位；某某年，建行被英国《银行家》杂志评为“中国最佳银行”，并在《福布斯》发布的“某某中国品牌价值50强”中排名第三位，名列银行业第一。
建设银行的愿景是，始终走在中国经济现代化的最前列，成为世界一流银行。
使命是，为客户提供更好服务，为股东创造更大价值，为员工搭建广阔的发展平台，为社会承担全面的企业公民责任。
核心价值观是，诚实、公正、稳健、创造。
二、金融服务方案概述（一）企业金融需求描述及解决思路由于近期受我国紧缩信贷规模的影响，且一系列相关数据显示，我国通胀压力较大，管理层调控态度坚决，近期紧缩政策不但没有松动迹象，甚至可能有所加强，各金融机构都面临更严重的规模受限问题。
而未来贵公司的项目建设需要大量资金支持，我行通过创新业务品种、优先授信等方式，最大限度满足贵公司项目建设运营全过程中的金融服务需求。
十个美国法律案例(3篇)
第1篇美国法律体系以其独特性和复杂性而闻名，许多法律案例不仅对当时的法律实践产生了深远影响，而且对后世的法律发展也具有指导意义。
以下列举十个具有代表性的美国法律案例，旨在展现美国法律的发展脉络和司法理念。
1. 案例一：马伯里诉麦迪逊案（Marbury v. Madison, 1803）这一案例是美国司法审查制度的基石。
马伯里曾任美国国务卿，在他离任时，约翰·亚当斯总统任命他为联邦法院法官。
然而，由于国会未能及时批准这一任命，新总统托马斯·杰斐逊上任后，马伯里请求联邦最高法院发出命令状，要求新任国务卿詹姆斯·麦迪逊履行任命。
最高法院首席大法官约翰·马歇尔判决，由于国会通过的《1789年司法条例》赋予最高法院发出命令状的权力，因此马伯里有权获得这一命令状。
然而，马歇尔大法官同时指出，这一判决可能违反了宪法，因此他否决了命令状的颁发。
这一判决确立了司法审查制度，即最高法院有权宣布国会或总统的行为违宪。
2. 案例二：斯科特诉桑德福特案（Dred Scott v. Sandford, 1857）这一案例是美国历史上最具争议的法律案件之一。
斯科特是一位非洲裔奴隶，他声称自己已获得自由，但他的主人将其带回了居住在密苏里州（当时允许奴隶制）的住所。
斯科特因此起诉桑德福特，要求获得自由。
最高法院以5比4的票数判决斯科特无权起诉，因为他是奴隶，不具有法律主体资格。
此外，法院还宣布联邦政府无权禁止奴隶制在联邦领土上的存在。
这一判决加剧了南北双方的矛盾，最终导致了美国内战的爆发。
3. 案例三：布朗诉教育委员会案（Brown v. Board of Education, 1954）这一案例是美国民权运动的重要里程碑。
布朗是一位黑人学生，她因为种族歧视而无法进入当地的白人学校就读。
她向法院提起诉讼，要求消除学校种族隔离。
最高法院判决，根据“隔离即不平等”的原则，学校种族隔离违宪。
这一判决为美国民权运动注入了新的动力，推动了美国社会对种族平等的追求。
资本市场及其金融工具
根据我国企业法，企业向发起人、国家授权投资旳 机构、法人发行旳股票，应该为记名股票，并应该 记载该发起人、机构或者法人旳名称，不得另立户 名或者以代表人姓名记名。
记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规要 求旳其他方式转让，而且由企业将受让人旳姓名或 者名称及住所记载于股东名册。
交易价差收益
优先认股权
股票旳种类
(1)一般股与优先股——按股东享有旳权利 ➢ 一般股（Common Stock）股东拥有企业
旳全部权（选举董事会，董事会又有权 选择负责日常经营旳经理人员）。 ➢ 但是，一般股股东在企业旳盈余分配和 剩余资产分配中排在优先股之后；一般 股旳股利是非固定旳。
优先股（Preferred Stock）是股份企业发行旳享有 某些特定优先权旳股票。在股息分配和企业剩余财 产分配中拥有优先权；股息率一般是固定旳；但表 决权有限。
➢ 证券旳上市可提升上市企业旳经济地位与社 会出名度，便于后来新证券旳发行。
➢ 各国旳证券管理机构对于证券旳上市都作了 详尽旳要求。
◆担保债券和无担保债券
担保债券涉及抵押债券（mortgage bonds） 和质押债券（Collateral bonds ）。前者 是以不动产作为担保而发行旳债券。后者是 以金融资产作担保而发行旳债券。
面额（1+票面利率x发行年限） 债券价格 =
（1+市场年收益率）x偿还年限
一、股票市场(Stock Market)
主要金融工具——股票：股份有限企业发行旳，
用以证明投资者旳股东身份，并据以取得股息旳
凭证。 不可偿还性 股票持有人只能到二级市场把股票卖
给第三者。
参加性 收益性 流通性
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美国纽约公司主体资格证明
近年来，越来越多的公司选择在美国开办海外公司，而纽约州因其免税的政策已经成为绝大部分公司注册的首选地，许多在加州硅谷的公司不仅在硅谷有公司，同时在纽约州也创建了新的公司。
美国纽约公司在中国设立合资或外商独资企业、设立代表处、商标注册、法院诉讼等商业活动时，或是国内企业与纽约公司产生贸易纠纷需要在国内对境外企业提起法院诉讼时均需要出具境外公司主体资
格证明，并需办理中国驻美国领事馆的认证以此证明主体资格真实存在。
那么什么是主体资格证明呢？主体资格证明一词最早源自于《中华人民共和国公司登记管理条例》及《企业年度检验办法》。
在《关
于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》中说明申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交
的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关
公证并经我国驻该国使领馆认证。
纽约公司如何准备主体资格证明？
常见的美国公司主体资格证明一般会有以下几种文件类型：公司章程（Articles/Certificate of Incorporation）、公司存续证明（Good standing）、
银行资信证明（Bank letter）、公司董事会决议（Board Resolution）、公司规章细则（Corporate Bylaws）等。
纽约公司章程及公司存续证明在公司注册地所在州的州务卿处备案；纽约公司银行资信证明用来证明公司在银行账户的活动及有效性，您需要去开户行申请Bank Letter。
美国纽约公司主体资格证明公证认证的程序会经过公证员公证、州务卿认证以及中国驻美国领事馆认证等多个步骤。
办理时长一般为15工作日，含邮寄时间在内。
需要哪些类型的公司商业文件来办理公证认证取决于使用的目的及
场合，请和国内相关机构核实需要的材料一次性办妥，以免导致因缺失材料导致影响办事进度。
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