股东权益保护法律问题37页PPT
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《股东权益》PPT课件 (2)
三个月后全部转让给职工，转让价格为 每股4元。
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32
①购回股票时 库存股按购回成本计价=350 875
②转让时 库存股按购回成本冲减=350 875 转让收入4×100 000-库藏股成本350 875=49
125计入“资本公积”中。
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33
①购回股票时 借：库存股 贷：其他货币资金——存出投资款
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24
2、减资
股份有限公司减资收购本企业股票时，应按 面值注销股本。
超出面值付出的价格可区别情况处理：收购 的股票凡属溢价发行的，冲销次序为溢价收 入——盈余公积——未分配利润。 凡属面值发行的，直接冲销盈余公积——未 分配利润。
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25
（1）因资本过剩而减资
[例10—9]某股份有限公司2006年2月5日将原 发行的面值为1元，发行价格为2元的普通 股10 000股赎回。该公司现账面余额为： 盈余公积3 000元，未分配利润5 000元。 ①赎回价格为2.6元。 ②赎回价格为0.8元。
3
二、股权与债权的区别 1、对象不同
2、性质不同 3、偿还期限不同 4、享受的权利不同
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4
第二节 股本
主要问题 ◇股本的概念、分类 ◇股本的核算 ◇库藏股份
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5
一、股本的概念及分类
（一）概念
1、股份有限公司 2、股本 股份有限公司实际发行的股票的面值总额。
（二）股票的分类
所收到的款项，需要按公允价值为基础进行分配。如 果只知一种证券的公允价值，则应按其公允价值先确定该 种证券的入账价值，余下的价款作为另一种证券的入账价 值。如果均无公允价值，则应以面值为基础进行分配。
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32
①购回股票时 库存股按购回成本计价=350 875
②转让时 库存股按购回成本冲减=350 875 转让收入4×100 000-库藏股成本350 875=49
125计入“资本公积”中。
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33
①购回股票时 借：库存股 贷：其他货币资金——存出投资款
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2、减资
股份有限公司减资收购本企业股票时，应按 面值注销股本。
超出面值付出的价格可区别情况处理：收购 的股票凡属溢价发行的，冲销次序为溢价收 入——盈余公积——未分配利润。 凡属面值发行的，直接冲销盈余公积——未 分配利润。
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（1）因资本过剩而减资
[例10—9]某股份有限公司2006年2月5日将原 发行的面值为1元，发行价格为2元的普通 股10 000股赎回。该公司现账面余额为： 盈余公积3 000元，未分配利润5 000元。 ①赎回价格为2.6元。 ②赎回价格为0.8元。
3
二、股权与债权的区别 1、对象不同
2、性质不同 3、偿还期限不同 4、享受的权利不同
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第二节 股本
主要问题 ◇股本的概念、分类 ◇股本的核算 ◇库藏股份
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5
一、股本的概念及分类
（一）概念
1、股份有限公司 2、股本 股份有限公司实际发行的股票的面值总额。
（二）股票的分类
所收到的款项，需要按公允价值为基础进行分配。如 果只知一种证券的公允价值，则应按其公允价值先确定该 种证券的入账价值，余下的价款作为另一种证券的入账价 值。如果均无公允价值，则应以面值为基础进行分配。
第9章股东权益ppt课件
• 特点：1.所有者投入的资本，全部作为实收 资本入账，而其它类型的公司，所有者投 入的资本不一定全部作为实收资本。
• 2.国有独资公司不发行股票，不会产生股票 溢价发行收入；也不会在追加投资时，为 维持一定的投资比例而产生资本公积。
股份公司
• 是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹 集资本，股东以其所持股份对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
• （3）优先股通常不享有公司公积的权益，包括资
本公积和盈余公积。优先股享有的公司净资产， 以优先股份的面值为限，既无权享有超面值缴入 资本部分，也无权分享从税后净利中提取的盈余 公积。
• （4）优先股股东通常在股东大会上不享有表决权。
累计优先股和非累计优先股
• 累计优先股。公司由于各种原因没有按期
• （2）“接受捐赠非现金资产准备”，反映公司接受非现金资产 捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入“其他资 本公积”明细科目前计入资本公积的准备金额。公司接受的现金 捐赠直接记入“接受现金捐赠”明细科目，不通过本明细科目核 算。
• （3）“接受现金捐赠”，反映公司接受的现金捐赠。 • （4）“股权投资准备”，反映公司对被投资单位的长期股权投
• 公司增加资本的途径与核算 ： • 追加投入 • 资本公积转为股本。 • 盈余公积转为股本。 • 发放股票股利
• 对于所持股票不足10股的股东，将会发生 不能领取一股的情况。此时有两种方法可 供选择：一是将不足一股的股票股利改为 现金股利，用现金支付；二是由股东相互 转让，凑成整股。
• 股份公司股本减少：
• 应注意的是，股票的面值、设定价值一般不作为计
价的基础。
• 例4、光明股份公司发行面值为10元的普通 股60 000股换取一项土地使用权。普通股未 上市，而投资方的土地使用权也无公允价值。 后聘请资产评估机构对土地使用权进行评估， 评估价为700 000元。
• 2.国有独资公司不发行股票，不会产生股票 溢价发行收入；也不会在追加投资时，为 维持一定的投资比例而产生资本公积。
股份公司
• 是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹 集资本，股东以其所持股份对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
• （3）优先股通常不享有公司公积的权益，包括资
本公积和盈余公积。优先股享有的公司净资产， 以优先股份的面值为限，既无权享有超面值缴入 资本部分，也无权分享从税后净利中提取的盈余 公积。
• （4）优先股股东通常在股东大会上不享有表决权。
累计优先股和非累计优先股
• 累计优先股。公司由于各种原因没有按期
• （2）“接受捐赠非现金资产准备”，反映公司接受非现金资产 捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入“其他资 本公积”明细科目前计入资本公积的准备金额。公司接受的现金 捐赠直接记入“接受现金捐赠”明细科目，不通过本明细科目核 算。
• （3）“接受现金捐赠”，反映公司接受的现金捐赠。 • （4）“股权投资准备”，反映公司对被投资单位的长期股权投
• 公司增加资本的途径与核算 ： • 追加投入 • 资本公积转为股本。 • 盈余公积转为股本。 • 发放股票股利
• 对于所持股票不足10股的股东，将会发生 不能领取一股的情况。此时有两种方法可 供选择：一是将不足一股的股票股利改为 现金股利，用现金支付；二是由股东相互 转让，凑成整股。
• 股份公司股本减少：
• 应注意的是，股票的面值、设定价值一般不作为计
价的基础。
• 例4、光明股份公司发行面值为10元的普通 股60 000股换取一项土地使用权。普通股未 上市，而投资方的土地使用权也无公允价值。 后聘请资产评估机构对土地使用权进行评估， 评估价为700 000元。
股东权益培训讲义(PPT62张)
第九章 股东权益
资本公积明细科目：
（1）“资本（或股本）溢价”，反映投资者实 际缴付的出资额超过其股本的差额。 （2）“接受捐赠非现金资产准备”，反映公司 接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所 得税后的余额，在未转入“其他资本公积”明 细科目前计入资本公积的准备金额。公司接受 的现金捐赠直接记入“接受现金捐赠”明细科 目，不通过本明细科目核算。
第九章 股东权益
4．非货币资产抵缴股款
一方面是作为出资的资产的计价；另一方 面是股票的发行价格和入账金额。 根据稳健原则，可选择两者较低的公允价 值作为计价基础。
第九章 股东权益
若两者的公允价值都无法确知，应以专业评 估机构对资产的评估价值为计价基础。若评 估确认的资产价值高于所换取股数与每股面 值的乘积，其差额作为股票发行溢价计入资 本公积。 应注意的是，股票的面值、设定价值一般不 作为计价的基础。
参与管理权。 利润分配权。 优先认股权。 剩余财产分配权。 会计资料查阅权。
第九章 股东权益
优先股是指股东享有的权利在某些方面优 先于普通股的股份。优先权利一般集中反 映在股利的分派和剩余财产的分派上。
第九章 股东权益
优先股特点： （1）分派给普通股股利之前，按约定的 股利率或金额优先分得股利。 （2）在公司终止营业（或歇业）清算时， 在清偿了债务后，有权先于普通股而分得 剩余财产，倘若剩余财产不能足额的偿还 优先股本，则按各优先股股东所持股权比 例分配。
股东投入公司超过股本的部分和资本本身 的增值，以及其他单位和个人投入公司不 需回报的资本称资本公积。
股东的权利培训教材(PPT63张)
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于 房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏 损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召 开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股 东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发 出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议； （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表 决权的半数通过。
出资转让的程序 ①变更股东名册 我国《公司法》第 36 条规定：“股东依法转让其
出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以 及受让的出资额记载于股东名册。” ②变更工商登记 《公司登记管理条例》第 31 条规定：“有限责任 公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三 十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人 资格证明或者自然人的身份证明。”
第五章 股东的权利
公司的小模型：
①出资 ②债 （法人） 公司 （资本） ③股权 债权人 交易
股东
第一节 有限责任公司股东
一、股东。 所谓股东，就是指有限责任公司的实际出资 人。 股东资格的取得有两种方式： 一种是在公司成立或增资时，通过出资认购 而取得，叫作原始取得； 一种是通过合法继承死亡股东的出资或从某 一股东处接受转让而取得，叫作继受取得。
权。
一、表决权（参与权）
新《公司法》第4条
公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利。 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管 理者的权利。如： ①出席或委托代理人出席股东 ( 大 ) 会行使表决 权。 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使， 但新法规定有限公司可按章程约定比例行使表 决权，股份公司按股份表决。（新法第43条， 第104条）
出资转让的程序 ①变更股东名册 我国《公司法》第 36 条规定：“股东依法转让其
出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以 及受让的出资额记载于股东名册。” ②变更工商登记 《公司登记管理条例》第 31 条规定：“有限责任 公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三 十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人 资格证明或者自然人的身份证明。”
第五章 股东的权利
公司的小模型：
①出资 ②债 （法人） 公司 （资本） ③股权 债权人 交易
股东
第一节 有限责任公司股东
一、股东。 所谓股东，就是指有限责任公司的实际出资 人。 股东资格的取得有两种方式： 一种是在公司成立或增资时，通过出资认购 而取得，叫作原始取得； 一种是通过合法继承死亡股东的出资或从某 一股东处接受转让而取得，叫作继受取得。
权。
一、表决权（参与权）
新《公司法》第4条
公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利。 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管 理者的权利。如： ①出席或委托代理人出席股东 ( 大 ) 会行使表决 权。 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使， 但新法规定有限公司可按章程约定比例行使表 决权，股份公司按股份表决。（新法第43条， 第104条）
股东与股东权利PPT课件
（2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。
（3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。
（4）应公告而未公告。
原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该
种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决
议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册
在册日期既可以由法律直接规定，也可以由公司自行决定。 在公司决定的情况下，公司或者可以通过章程规定，或者 由董事会做出决议。该种规定或者决议应当明确日期、目 的等事项。如果是董事会决议，还必须公告。如果是公司 章程规定，则无需公告。
在册日期可以单独使用，也可以与股东名册的封闭并用。
当在册日期单独使用时，可以起到不停止股东名册也能确
精品课件
26
第二节
05《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章
份的人行使股东权利。 股东名册的封闭不能针对一些股东封闭，而对另一
些股东开放。
精品课件
21
第一节
2．在册日期
在册日期（record date），或者称之为“除权日”，或者 称为“基准日”。作为确定行使股东权利的股东的一种方 法，公司可以将某一特定日期在股东名册上记载的股东视 为可以行使股东权利的股东。
5、无记名股票的交存
05《公司法》第103条第三款规定，无记名股票持有人出席股 东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股 票交存于公司。
精品课件
24
第二节
第二节 股权
一、股权概述 （一）股权的概念
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）股权的分类
第一节
股东权利相关资料PPT(28张)
Smith v. Van Gorkom (Del.1984)
3)他理性地相信其商业决策符合 公司的最佳利益（He rationally believes that his business judgment is in the best interest of the corporation)
股东权利
共益权和自益权（为自己的利益 和为全体股东的共同利益）
单独股东权和少数股东权 固有权和非固有权 一般股权和特别股权（普通股股
东享有的权利和特别股股东享有 的权利）
自益权：股利分配请求权、剩余 财产分配请求权、新股认购请求 权等
共益权：表决权、请求召集股东 会的权利、请求判决股东会决议 无效的权利、请求查看账簿的权 利等
其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股 东会、股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得 的收入应当归公司所有。
在公司情形下，受信义务又分为 两种具体的义务：
1）注意义务(duties of care) 公司的管理者应当以适当的注意 管理公司以免损害公司利益。
2)他对所进行的商业决策是了解 的，并合理地相信在该种情况下 是适当的（He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate under the circumstance)
3)他理性地相信其商业决策符合 公司的最佳利益（He rationally believes that his business judgment is in the best interest of the corporation)
股东权利
共益权和自益权（为自己的利益 和为全体股东的共同利益）
单独股东权和少数股东权 固有权和非固有权 一般股权和特别股权（普通股股
东享有的权利和特别股股东享有 的权利）
自益权：股利分配请求权、剩余 财产分配请求权、新股认购请求 权等
共益权：表决权、请求召集股东 会的权利、请求判决股东会决议 无效的权利、请求查看账簿的权 利等
其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股 东会、股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得 的收入应当归公司所有。
在公司情形下，受信义务又分为 两种具体的义务：
1）注意义务(duties of care) 公司的管理者应当以适当的注意 管理公司以免损害公司利益。
2)他对所进行的商业决策是了解 的，并合理地相信在该种情况下 是适当的（He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate under the circumstance)
专题股东权益、股权结构与控制权PPT课件
• 而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股 股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用 累积投票制。”
2019/10/21
.
20
股东会议的表决制度
• 累积投票制在实践中遇到的难题
• 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的 公司有效；
• 在实际操作上，大股东完全可以通过一定的 技巧来削弱累积投票制的效力；
2019/10/21
.
15
案例
某公司对外发行股票共1000股。
其中，某甲持有400股，某乙持有600股。
在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。
2019/10/21
.
16
600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
• 本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
• 这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了 确立。
2019/10/21
.
19
股东会议的表决制度
• 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制”;
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
2019/10/21
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股东会议的表决制度
• 累积投票制在实践中遇到的难题
• 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的 公司有效；
• 在实际操作上，大股东完全可以通过一定的 技巧来削弱累积投票制的效力；
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案例
某公司对外发行股票共1000股。
其中，某甲持有400股，某乙持有600股。
在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。
2019/10/21
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600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
• 本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
• 这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了 确立。
2019/10/21
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股东会议的表决制度
• 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制”;
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
股东权益培训讲义(PPT42张)
优先股的种类： • 累积（Cumulative）优先股 • 非累积优先股 • 参加分派（participating ）优先股 全部参加分派 部分参加分派 • 非参加分派优先股 • 可转换优先股（Convertible） • 可收回优先股（Callable）
第三节 股票发行的账务处理
一、公司股份的基本概念
三、留存收益的拨定（分拨） （appropriations）
• 已拨定的留存收益（我国为盈余公积）
指公司董事会已决定拨作特定用途的
留存收益 • 目的：限制股利的发放 董事会自行限制，如扩充公司业务、 防备意外损失； 与外部订立的契约限制；
法律的限制，如股东权益不得低于实
收资本、留存收益必须大于库存股份 的成本等 • 已拨定的留存收益既可在报表附注说明， 也可通过“留存收益拨定”账户反映
（四）优先股股票的发行
• 同普通股一样，但通过“优先股”账户
（五）股份的认购（Stock subscription）
1、填具认购书后 借：应收股份认购款 贷：认购普通股 增收资本
××× ××× ×××
2、收到认股款时 借：现金 ××× 贷：应收股份认购款 ××× 3、收齐全部认股款时 借：认购普通股 ××× 贷：普通股 ×××
二、股票的发行
• 新公司成立第一次发行 • 老公司发行新股票
增资配股
三、股票发行的会计处理
• 账户：普通股、优先股
（一）股票的价值
• 面值（Par value） • 账面价值（Book value） • 市价（Market value） • 清算价值（Liquidation value）
（二）有面值股票的发行
• 未拨定的留存收益（我国为未分配利润）