第三章独立董事
企业治理与独立董事制度
企业整治与独立董事制度第一章总则为加强企业整治，促进企业健康发展，维护投资者权益，依据有关法律法规和公司章程的规定，结合本企业实际情况，订立本规章制度。
第二章企业整治的原则第一节守法合规企业整治应遵守国家法律法规，严守商业道德，维护企业声誉。
企业管理负责人应具备法律意识和合规意识，确保企业全部经营活动符合相关法律法规。
第二节信息透亮企业应及时、准确地向股东、投资者供应相关信息，保障信息公开的平等性和透亮度。
企业管理负责人应确保信息披露工作的规范性和真实性。
第三节独立性与公正性企业管理应独立于全部利益相关方，并为全部股东、投资者的利益服务。
企业管理负责人应保持公正、客观、权益平衡的原则，维护各方利益的平衡和公正。
第四节责任追究企业管理负责人应承当管理职责，对企业经营结果负责。
如违反法律法规、规章制度或损害企业利益，将承当相应的法律责任和行政责任。
第三章独立董事的角色与职责第一节独立董事的定义独立董事是指不与企业有实质关联的董事，独立董事应具备独立思考问题和决策的本领，并能够履行其监督企业行为的职责。
第二节独立董事的选择与任免独立董事的选择和任免应符合相关法律法规的规定和公司章程的要求，应当广泛征求股东的看法并予以充分考虑。
独立董事的任期为三年，连任不得超出两届。
第三节独立董事的权益与义务独立董事享有与其他董事相同的权益，包含参加股东大会、董事会和独立董事会议的权利，并可以提出独立看法和建议。
独立董事应乐观履行监督职责，保护股东和投资者的合法权益。
第四节独立董事的独立性要求独立董事应保持独立性，不受其他利益相关方的干扰和掌控。
独立董事应遵守保密义务，不得泄露企业商业机密和股东、投资者的个人信息。
第五节独立董事的责任追究独立董事应履行好职责，假如独立董事在履职过程中发现企业存在违法违规行为，应及时报告，并对相关责任人进行责任追究。
第四章企业整治的机制与流程第一节股东大会股东大会是企业最高决策机构，由股东全体构成。
国企独立董事管理制度范本
第一条为规范国有企业（以下简称公司）独立董事的管理，加强公司治理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于国有企业改革发展的决定》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会中担任独立董事的人员。
第三条独立董事应具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；（二）具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；（三）熟悉国家法律法规，具备独立判断能力；（四）能全职履行职责，积极参加董事会会议。
第二章独立董事的任职与解聘第四条独立董事由股东大会选举产生，任期与董事会任期相同，可以连选连任。
第五条独立董事的解聘程序：（一）董事会提出解聘独立董事的议案；（二）股东大会审议通过；（三）解聘独立董事后，及时向证券交易所报告。
第六条独立董事在任期内，因特殊情况不能继续履行职责的，应向董事会提出辞职申请，经董事会同意后，向股东大会报告。
第三章独立董事的权利与义务第七条独立董事享有以下权利：（一）参加董事会会议，对董事会决议事项发表意见；（二）对公司的经营决策提出建议；（三）要求公司提供相关信息和资料；（四）对公司的重大事项进行监督；（五）根据需要，对公司经营管理层进行质询。
第八条独立董事应履行以下义务：（一）忠实履行职责，维护公司合法权益；（二）遵守国家法律法规和公司章程；（三）保守公司商业秘密；（四）积极参加董事会会议，履行独立董事职责；（五）对公司的经营决策提出合理建议。
第四章独立董事的监督与考核第九条公司设立独立董事监督委员会，负责监督独立董事履职情况。
第十条独立董事监督委员会每年对独立董事履职情况进行考核，考核结果作为独立董事续聘或解聘的重要依据。
第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第十二条本制度自发布之日起施行。
公司独立董事管理制度
公司独立董事管理制度第一章总则第一条为加强公司治理，保护股东利益，规范公司经营行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本制度。
第二条公司设立独立董事，是公司治理结构的重要组成部分，独立董事应独立于公司管理层，客观公正地履行职责，为公司提供建设性意见和监督。
第三条公司独立董事应当具备公司治理相关知识和经验，拥有独立思考能力和公正判断力，熟悉公司经营情况和行业发展动态。
第四条公司独立董事应当履行尽职调查义务，保守公司商业机密，维护公司利益，不得泄露公司内部信息。
第五条公司应当建立健全独立董事管理制度，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司治理和股东利益。
第二章选聘程序第六条公司应当依法选聘独立董事，遵循公开、公平、公正的原则，进行招聘和选拔。
第七条公司应当制定独立董事选聘程序，规定独立董事的资格条件、产生方式、任职期限等。
第八条公司应当通过股东大会或董事会选聘独立董事，独立董事的人选应当经股东大会或董事会审议通过后正式聘任。
第九条公司应当向股东公开独立董事的资料和背景信息，保障股东对独立董事的知情权。
第十条公司应当建立健全独立董事评价机制，定期对独立董事的履职情况进行评估，建立奖惩激励机制。
第三章职责和权利第十一条公司独立董事应当履行以下职责：（一）审查公司经营计划、战略方向和重大决策，提出建设性意见和建议；（二）审查公司财务报表、内部控制制度和重要财务信息，发出独立意见；（三）审查公司重大合同、交易和投资，保障公司合规经营；（四）审查公司治理结构和董事会决策，维护股东利益，监督公司管理层。
第十二条公司独立董事享有以下权利：（一）参加公司董事会会议，发表独立见解和建议；（二）要求公司提供相关信息和文件，保证获取真实、完整和及时的信息；（三）申请召开董事会特别会议，提出独立议案；（四）要求公司提供审计、法律、管理咨询等专业意见，保障独立审查权能。
第四章履职方式第十三条公司独立董事应当独立履职，独立思考，客观公正地发表意见和建议，维护公司治理公平和透明。
独立董事管理制度
独立董事管理制度第一章总则第一条为了规范公司治理结构，加强公司董事会的监督和决策功能，保障公司及股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》的规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不属于公司控股股东、实际控制人，公司或其他利益相关者，并且在过去三年内未担任过公司的高级管理人员、员工或与公司交易主体的人员，具有独立性的董事。
第三条本制度适用于公司设立的独立董事，以及公司董事会的监督职责和行使董事会职权的规范。
第四条公司董事会应当依法设立独立董事职位，并按照《公司法》和《上市公司治理准则》的要求，选聘独立董事。
第二章独立董事的选聘和条件第五条公司董事会完成拟选聘独立董事的提名工作，并将提名结果提交公司股东大会决议。
第六条独立董事应当具备以下条件：（一）具有独立性，没有与公司及其股东、实际控制人、公司管理层有利害关系；（二）具有丰富的知识和经验，能够独立思考，理性决策；（三）熟悉有关法律法规，对公司的经营管理及风险控制有深入了解；（四）熟悉公司治理的理论和实践，具有良好的职业操守和道德品质；（五）其他条件符合相关规定。
第七条独立董事的任期为三年，任满可以连任，连任不得超过两次。
第八条公司拟选聘独立董事应当向中国证监会和证券交易所提交相关申请资料，并按规定进行披露。
第三章独立董事的权利和义务第九条独立董事在公司董事会中享有和其他董事一样的权利，包括发表意见、提出建议、行使审计权等。
第十条独立董事有权向公司要求提供与其履行职责需要的文件、资料和信息，并保守公司的商业秘密。
第十一条独立董事有权对公司经营管理、财务状况、内部控制等进行监督，并对公司发生的重大事项提出异议和建议。
第十二条独立董事有申请召开董事会会议的权利，并有权对董事会会议所议事项进行提醒、质询和建议。
第十三条独立董事应当忠实履行职责，审慎处理董事会事务，对公司忠诚，积极履行自己的义务。
第十四条独立董事应当保守公司的商业秘密，不得擅自利用公司的信息谋取个人利益，也不得利用公司的职务参与与公司有利益关系的交易。
公司独立董事管理制度
广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度北大纵横治理咨询公司二○○二年四月1 / 16目录第一章总则 (2)第二章独立董事的任职资格 (2)第三章独立董事的聘任 (3)第四章独立董事的职责 (3)第五章独立董事职责的履行 (5)第六章对独立董事的监督评价 (5)第七章独立董事的离职 (6)第八章独立董事的经费及酬劳 (6)第九章责任保险 (7)第十章附则 (7)3 / 16第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。
同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。
第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。
第二章独立董事的任职资格第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下条件：（一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；（二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职；（三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人；（四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度；（五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务；（六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。
股份公司独立董事工作制度
XX股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和要求，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格第七条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事任命制度文件模板
独立董事任命制度第一章总则第一条为了进一步完善公司的治理结构，提高公司独立董事的决策质量和公司的整体运营水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度规定了公司独立董事的任命条件、程序、职责和考核等方面的内容，以保障公司独立董事能够独立、公正、公平地履行职责。
第三条公司应当根据本制度的规定，严格执行独立董事的任命程序，确保独立董事的质量和素质，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
第二章独立董事的任命条件第四条独立董事应当符合下列条件：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有五年以上相关领域的工作经验，或者具有相关专业领域的学术背景；（三）不存在与公司及其主要股东、实际控制人之间的直接或者间接利害关系；（四）不存在在其他上市公司担任除独立董事以外的职务；（五）不存在中国证监会认定的其他情形。
第五条独立董事应当具备独立、公正、公平的职业道德和行为标准，能够为公司提供独立、客观、专业的意见和建议。
第三章独立董事的任命程序第六条公司应当在董事会中设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一。
第七条公司应当在股东大会前，向股东提供独立董事候选人的资料，包括候选人的个人简历、工作经历、专业背景、职业道德情况等。
第八条股东大会选举独立董事时，独立董事候选人应当获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条独立董事的任命期限为三年，连选可以连任。
独立董事在任命期限内应当全程出席董事会会议，并且每年至少一次向股东大会报告工作。
第四章独立董事的职责第十条独立董事应当履行以下职责：（一）监督公司的经营管理和决策程序，确保公司的经营管理和决策程序合法、合规；（二）审查公司的财务报告，确保公司的财务报告真实、准确、完整；（三）监督公司的关联交易、对外担保等事项，确保公司的关联交易、对外担保等事项合法、合规；（四）提名公司的高级管理人员；（五）向股东大会报告工作；（六）公司章程规定的其他职责。
独立董事章程
独立董事章程第一章总则第一条为规范公司独立董事的行为，保护独立董事的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理结构中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程所称独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章独立性要求第三条独立董事应当具有独立性，与公司、主要股东及实际控制人不存在利害关系，包括但不限于经济利益、亲属关系等。
第四条独立董事不得在公司的关联企业担任董事、监事、高级管理人员，不得与公司存在其他可能影响其独立性的关系。
第三章任职条件第五条独立董事应当具备以下条件：（一）具有五年以上法律、经济、财务或其他履行职责所必需的工作经验；（二）具有良好的职业道德和声誉，无严重违法违规行为记录；（三）具备履行职责所必需的时间和精力。
第六条独立董事的任职资格应经过相关机构或组织的审核认定。
第四章提名与选举第七条独立董事的提名应由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。
第八条独立董事的选举应采用累积投票制，确保独立董事在公司董事会中的比例符合法律法规的规定。
第五章职权与义务第九条独立董事享有与其他董事相同的权利，包括参与决策、获得公司信息等。
第十条独立董事应履行以下义务：（一）诚信勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的利益；（二）独立客观地发表意见，不受任何单位和个人的干涉；（三）对公司重大事项发表独立意见，并承担相应责任。
第六章履职保障第十一条公司应为独立董事提供必要的工作条件，包括提供必要的信息资料、安排独立董事进行考察调研等。
第十二条独立董事有权要求公司给予必要的报酬和津贴，具体标准由董事会决定。
第七章附则第十三条本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律法规执行。
第十四条本章程由公司董事会负责解释和修订。
第十五条本章程自发布之日起生效。
（公司全称）（日期）。
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独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
名义独立性与事实独立性
独立董事的独立性
名义独立性与事实独立性
名义上的“独立性”是指担任独立董事的 人员符合市场监管部门有关独立董事“独 立性”的相关规定，具备担任独立董事的 资格。
事实上的“独立性”是指独立董事在公司 重大决策参与方面能够做出独立判断并发 挥相应的作用。
保险保障制度；
约束包括：声誉约束、法律约束、股权约束、市场约束
第二节
独立董事的运行机制
一、制约独立董事发挥作用的主要因素
过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 独立董事能力欠缺 独立董事受制于诉讼风险
独立董事的独立性
四、公司治理章程对“独立性”的指引
纽约证券交易所 香港联交所《上市规则》 香港公司治理委员会 中国证监会于2002年底发布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》 英国公司治理委员会
第二节
独立董事的运行机制
一、独立董事制度的理论基础（委托代理理论）
独立董事与外部董事的关系
外部董事是指非公司雇员或高级职员 的董事会成员。他并不参与公司日常事 务的管理。 独立董事是指不在所受聘公司担任除 董事及董事会内职务以外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其独立客观判断的实质性利益关系的董 事。
外部董事包括独立董事和灰色董事。所谓灰 色董事，是那些除了董事关系外与公司还有 其他联系的外部董事。因为他们不是公司的 雇员，因此是外部董事。 外部董事未必是独立董事，但独立董事一定 是外部董事，准确地说是独立的外部董事。
股东抱怨源自一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕 的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东） 的手中； 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增 长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅 归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利 的因素不受经理人员控制； 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获 取高薪的正当藉口。
强生公司CEO薪酬引起争议
生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董 事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万 美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东 会讨论时引起了很大争议。许多股东认为这一薪金太高了。因为无 论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比 不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的 年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。 与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业 不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做 好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬 支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬， 显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没 有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这 说明董事会已经成了自我永续的集团„„„
“花瓶” 独立董事：状告监管机构
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达
收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。 郑百文弄虚作假事件披露后，2001年9月27日，中国证监会做出决定：对郑百文董事长和副董 事长分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国 证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一方面可能成为“摆设”，另一 方面又因“摆设”而被市场“打板子”。 接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证 监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申 报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不 领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以 “超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。 在这起案件中，该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司 “董事”身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事，应该对郑百文公司违规行为承担直接责 任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管 理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
密歇根州公司法（美国）
担任独立董事的人员在过去3年内不得是公司的雇 员，未与公司发生总额超过100万美元交易。 独立董事的任职时间不得超过3年。如超过3年， 可以作为董事留任，但失去独立董事资格。
独立董事的独立性
中国公司法
独立董事不得自营或者为他人经营与其所任职公 司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述活动所得收应当归公司所有。独立董事 除经公司章程或股东大会同意外，不得与公司订 立合同或进行交易。
二、独立董事的职责和权利 对股东履行受托责任
对公司履行忠诚责任（着眼公司利益；服务所有股东； 不损害公司利益）
特有的职责（监督公司管理层；为公司决策提供建议； 评价董事会；提升公司名誉）
第二节
独立董事的运行机制
独立董事的权利（知情权；监督权；审核权；否决权）
独立董事的激励和约束机制（独立董事行事倾向于规 避风险，谨慎行事）， 激励包括：股东薪金、持有公司股票、延期支付、股票期权、
独立董事最根本的特征是独立性和专业性 所谓“独立性”，是指独立董事必须在人 格、经济利益、产生程序、行使权力等方 面独立，不受控股股东和公司管理层的限 制。
1、资格上的独立性。 2、产生程序上的独立性。 3、经济上的独立性。 4、行使权力上的独立性。
所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的 专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经 验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做 出判断和发表有价值的意见。
由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合
法性调查”。基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规 定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果， 做出相应的处理决定。
“伊利风波”与尴尬的独立董事（续）
独立董事与公司冲突的焦点是国债投资项目。伊利股份曾经于3月9 日发布公告，称根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于 “公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序， 公司在闽发证券北京所属营业部开户，进行国债投资，总额约3亿元。这 项投资在公司公开披露的财务报表中以“短期投资”的形式加以反映。 俞伯伟则表示，在伊利股份3月9日的公告之前，公司3名独立董事 对国债投资一事完全不知情。在3亿元国债投资被媒体曝光和上交所质疑 后，伊利股份才发布公告并卖掉了一部分国债。在5月26日的董事会上， 独立董事对此提出质疑，大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权， 在国债持续走低并出现大额变现损失时，却同时又大量买入国债，明显 损害股东利益。独立董事们的质疑并没有得到公司管理层的合理解释。
第一节
独立董事制度
二 、引入独立董事制度的意义和作用
独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立 性派生出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别 市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜 在危机和商业周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才 能，能够处理特别问题 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以 避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事 负责监督公司的行为是否符合社会道德规范
独立董事的独立性
特拉华州公司法（美国）
独立董事可以持有公司股份。 担任独立董事的人员不能与公司存在“重大”利 益关联。不存在重大利益关联是指在过去的两年 中未受雇于公司，不是公司主要经理人员的亲属， 未与公司发生总额超过20万美元的交易，不是受 聘于公司的律师或投资顾问。
独立董事的独立性
程序。这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立
董事应具备之独立性相冲突。因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会 宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。
“伊利风波”与尴尬的独立董事（续）
俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为 既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊 利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与
第一节
独立董事制度
2000年4月召开的全国企业改革与管理工作 会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大 型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 2000年11月上海证券交易所于制定了《上 海证券交易所上市公司治理指引》就上市公 司建立独立董事制度作了较为详细的规定 2001年，中国证监会发布《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》
独立董事的运行机制
三、独立董事决策参与机制的设计
强化董事会
监督经理人员 参与公司战略规划 协调公司所有利害相关者
独立董事战略参与
案例讨论
“伊利风波”与尴尬的独立董事
伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的
生产和销售。2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层 发生了矛盾冲突。伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选 举为公司独立董事。以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司 分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金 额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。对于该笔业务， 俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决