上市公司收购实务操作
【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!
上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。
在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。
此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。
一、间接收购概述（一）间接收购的特点与直接收购相比，间接收购有以下特点：1.收购人不是目标上市公司的股东。
在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。
和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。
金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号。
3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。
在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。
（二）间接收购的方式收购人采用的方式具有多样性和灵活性。
与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。
经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。
1.直接收购大股东股权。
这是最常见的间接收购方式，也是表现最直接的方式。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司股权收购法律实务
证券服务机构 ：中证登
中介机构：财务顾问 律师、会计师
投资者：收购人及 一致行动人
1
41
上市公司股权收购相关法律术语的定义
上市公司 股权收购 股权权益 一致行动人
上市公司 控制权 协议收购
要约收购
1
51
上市公司收购方式
要约收购 定义 协议收购
收购人在公开市场上向目 标公司不特定人数的股份 持有人发出收购要约，承 诺以某一特定价格购买一 定比例或数量股份的收购 1、信息透明度高； 2、股东机会均等； 3、市场化程度高。
外国投资者收购 上市公司及在上市公 司中拥有的权益发生 变动，适用《外国投 资者对上市公司战略 投资管理办法》
171
其他特殊形式的上市公司收购
间接收购（参照股东收购的规定办理）： 上市公司要约收购案例分析
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其 他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已 因行政划转、执 发行股份的5%未超过30%的，应当按照股权权益披露的规 行法院裁决、继 定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份项目 ： 承、赠与等方式 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。 进行的收购按照 根据中国证券监督管理委员会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公 协议收购的规定 司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》， 南钢联合于2003年6月 12日公告了 办理。 管理层收购（参照间接收购的规定办理）： 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢除南京钢铁集团有限公司以外的 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或 所有股东发出全面收购要约，在6月13日至7月12日的有效期间内，收购其所持有的南 外国投资者收购： 者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过 钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满。 按照《外国投资 间接收购方式取得本公司控制权。 现将本次要约收购的有关情况公告如下： 者对上市公司战 特殊规定：该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构 一、要约收购前的准备情况2003年4月9日，南钢联合在《中国证券报》和《上海 略投资管理办法》 以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比 证券报》公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》及《南京钢铁股份有 的规定办理。 例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从 限公司持股变动报告书》； · · · ；要约收购要约价格要约收购数量占南钢股份已发行股 业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应 份类型· · · 。 当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3以上的独立董 二、要约收购情况在要约收购期间，本公司分别于 · · 刊登了要约收购提示性公告。 事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关 · · · 。至2003年7月12日要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受本 联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当 公司发出的收购要约。 聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独 1 181 立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序在上市公司收购的领域中，协议收购是一种常见的方式。
作为律师，深入了解并熟练掌握协议收购的法律程序至关重要。
这不仅能保障收购的合法性和有效性，还能为客户提供专业、全面的法律服务，降低法律风险。
一、收购前的准备阶段在正式启动协议收购之前，律师需要协助收购方进行一系列的准备工作。
首先，要对目标上市公司进行全面的尽职调查。
这包括但不限于审查公司的财务状况、经营业务、资产负债情况、重大合同、诉讼纠纷等。
通过尽职调查，收购方能够清晰地了解目标公司的真实情况，为后续的收购决策提供有力的依据。
律师还需要协助收购方制定收购策略。
这需要综合考虑收购方的战略目标、财务状况、市场环境以及目标公司的特点等因素。
例如，如果收购方旨在获取目标公司的核心技术或市场份额，那么收购策略可能会侧重于整合资源和业务协同；如果收购方主要是为了财务投资，那么可能更关注短期的投资回报和风险控制。
此外，律师还应当对收购可能涉及的法律法规进行研究和分析，确保收购行为符合相关法律的要求。
同时，要提前评估收购过程中可能出现的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
二、协商与签订收购协议阶段在完成前期准备工作后，收购方与目标公司的股东或管理层开始进行收购协商。
律师在这个阶段扮演着重要的角色，要参与协商过程，为收购方提供法律意见和建议，确保协商的内容合法、公平、合理。
收购协议是协议收购的核心法律文件，其内容通常包括收购的价格、支付方式、股权的交割时间和方式、双方的权利和义务、承诺和保证、违约责任等。
律师需要仔细审查和起草收购协议的各项条款，确保协议的条款清晰明确、没有歧义，并且符合法律法规的要求。
在协商过程中，可能会涉及到一些关键问题的谈判，例如收购价格的确定、业绩承诺、管理层的安排等。
律师要运用自己的专业知识和谈判技巧，为收购方争取有利的条件。
同时，也要注意平衡双方的利益，促进交易的顺利达成。
三、内部审批与信息披露阶段收购协议签订后，收购方和目标公司需要按照各自的内部治理程序进行审批。
上市公司控制权的收购流程
上市公司控制权的收购流程在商业领域，收购是一种常见的策略，以实现公司的增长和扩张。
公司通过收购其他公司的股份来获得其控制权，从而获得更多的市场份额和资源。
以下是一个关于上市公司控制权收购的一般流程：第一步：确定目标公司在进行收购之前，收购方首先需要确定目标公司。
这通常是通过市场调研和分析来确定的，目标公司应该与收购方的业务战略和发展目标相符合。
第二步：进行尽职调查一旦确定目标公司，收购方会进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、业务模式、市场地位、合规性、员工情况等进行全面评估。
尽职调查的目的是确保收购方了解目标公司的所有情况，以便做出明智的决策。
第三步：制定收购计划基于对目标公司的尽职调查结果，收购方将制定详细的收购计划。
这包括确定收购方式（现金收购、股权交换等）、收购价格、收购条件等。
第四步：与目标公司洽谈一旦收购计划制定完成，收购方将与目标公司展开洽谈。
洽谈的目标是达成收购协议，其中包括收购价格、支付方式、交易结构等。
在洽谈过程中，双方可能会有一些分歧和争议，因此需要进行妥善的协商和沟通。
第五步：签署收购协议当双方达成一致并解决所有问题后，将签署正式的收购协议。
收购协议是一份法律文件，规定了双方的权利和义务，以及交易的具体细节。
签署收购协议后，交易就正式生效。
第六步：获得监管批准根据相关法律法规，一些收购交易需要获得监管机构的批准。
收购方需要向相关监管机构提交申请，并提供必要的文件和信息。
监管机构将对交易进行审查，确保交易符合法规和市场规则。
第七步：完成交割一旦获得监管批准，交易就可以进行最后的交割。
这包括支付收购款项、完成股权转移手续等。
交割完成后，收购方将获得目标公司的控制权。
总结：以上市公司控制权的收购流程包括确定目标公司、进行尽职调查、制定收购计划、与目标公司洽谈、签署收购协议、获得监管批准和完成交割。
这个过程需要经过严密的计划和谨慎的决策，以确保收购的顺利进行。
通过收购，公司可以快速扩张和增强竞争力，从而实现长期的可持续发展。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
上市公司收购操作实务
上市公司收购操作实务上市公司收购操作实务是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，从而扩大自身规模、提高市场竞争力的一种行为。
下面将从收购的策略、程序和注意事项等方面进行详细介绍。
首先，上市公司进行收购操作的策略包括垂直整合、水平整合和多元发展。
垂直整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的供应商或客户，从而形成产业链上下游一体化的优势。
水平整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的竞争对手，从而扩大市场份额，提高市场竞争力。
多元发展是指上市公司通过收购进入与自身主营业务相关的新兴行业或领域，以实现产业的多元化发展。
其次，上市公司进行收购操作的程序通常包括确定收购目标、尽职调查、谈判协议、审批程序和执行交割等环节。
确定收购目标是指上市公司根据自身战略目标和需求，选择合适的收购对象。
尽职调查是指对收购目标的财务状况、经营状况、法律风险、市场竞争情况等进行全面的调查和分析。
谈判协议是指双方就交割方式、价格、股权转让等具体事项进行协商和达成一致。
审批程序是指上市公司向相关监管机构提交申请，并按照法定程序进行审批和批准。
执行交割是指上市公司根据谈判协议的有关约定，完成资金支付和股权过户的手续，实现收购交割。
最后，在上市公司进行收购操作时，还需要注意以下几个方面。
首先是风险控制。
上市公司需要充分评估收购风险，制定相应的风险控制措施，避免因收购而带来的财务、经营等风险。
其次是合规性。
上市公司在进行收购操作时，需要遵守相关的法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。
再次是品牌整合。
上市公司进行收购后，需要对收购对象进行品牌整合和文化融合，提高整合后的协同效应。
最后是价值释放。
上市公司进行收购操作的目的在于实现价值的最大化，因此需要在收购后积极进行管理和运营，释放收购所带来的价值。
综上所述，上市公司收购操作实务是一项复杂的工作，需要制定合适的策略、严格按照程序进行操作，并注意风险控制、合规性、品牌整合和价值释放等方面的问题，才能顺利实现收购目标，为上市公司带来长期的增长和发展。
【热荐】上市公司收购的方式和程序
【热荐】上市公司收购的方式和程序市场竞争的结果的就是优胜劣汰, 所以上市公司之间的竞争的结果就是破产、合并和收购等。
那么, 上市公司的收购是有多种方式而且需要必要的程序过程。
小编就为大家浅要的分析一下上市公司收购的方式和程序, 希望对大家有所帮助。
上市公司收购的方式和程序(一)方式(1)协议收购;1、达成协议后, 收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告, 并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的, 收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时, 继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后, 公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日, 并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内, 收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内, 收购人不得更改收购要约条件。
(经批准, 可变更)6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件, 适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的, 收购人在收购期限内, 不得卖出被收购公司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(二)上市公司收购的程序(1)要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易, 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时, 应当在该事实发生之日起3日内, 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予以公告。