案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析
案例一：俏江南 张兰 股权之争案例分析精编版
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
俏江南
俏江南融资案例参与者：1.俏江南是国际餐饮服务管理公司品牌。
其由张兰创始于2000年，自成立以来，俏江南遵循着创新、发展、品位与健康的企业核心精神，不断追求品牌的创新和突破，从国贸第一家餐厅到北京、上海、天津、武汉、成都、深圳、苏州、青岛。
2.鼎晖投资基金管理公司（简称鼎晖投资），其前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部。
其主要投资了蒙牛乳业、李宁体育用品、双汇食品、百丽女鞋、分众传媒、LDK太阳能、九阳小家电等十多个中国知名品牌企业。
鼎晖投资具有稳定的团队，六位创始合伙人：吴尚志（董事长）、焦震（总裁）、司徒山客、王霖、胡晓玲、王振宇，自2002年共事至今，无一人离开；鼎晖创始人坐镇各投委会，保证投资理念的一致性。
3.欧洲创投公司CVC代表全球300多家企业、政府机构和私人投资者进行资本投资。
多年来，CVC募集金额高达710亿美元 (包括CVC Credit Partners)。
投资者投资于CVC所管理的封闭式投资基金当中，年期通常长达十年或以上。
在私募股权业务当中，CVC通过这些基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。
并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。
在CVC的私人债务业务中，CVC Credit Partners通过其下各基金，对债务工具进行投资，这些债务工具的发行人主要为各私募股权基金所持有的风险投资公司。
在欧洲和北美，CVC 迄今共完成了逾250个公司收购项目。
在亚太地区，其中包括大中华区、东南亚区、韩国、日本和澳大利亚，CVC至今共完成了逾30个公司收购项目。
今天，CVC的基金在全球拥有60家公司，这些公司共雇用逾43万人，合计年销售额高达1,200亿美元。
事件回顾：2008年，全球性的金融危机吸引了资本的眼光，餐饮行业成了资本的关注对象。
百胜入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王，IDG投资一茶一座，红杉搞定了乡村基，资本对品牌是不是高端并不感冒，它们关注的是概念和可扩张性，能够迅速占领市场份额，做好业绩，赶紧上市，套现走人。
鼎晖俏江南之争的背后
鼎晖俏江南之争的背后核心提示：知名餐饮企业和知名投资机构之争，双方都有不满，矛盾浮出水面瞬间吸引无数眼球。
8月26日，俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南”）创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们（鼎晖创投）是俏江南最大的失误”。
张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。
知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了无数眼球。
9月2日，接近俏江南人士郑啸（化名）告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。
他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。
经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。
事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。
鼎晖的投资价格：天价还是合理？将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。
首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。
当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。
”最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。
俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。
以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。
另有一位小股东持有剩下的股权。
案例一俏江南 张兰 股权之争案例分析报告
案例一俏江南张兰股权之争案例分析报告【案例一：俏江南张兰股权之争案例分析报告】一、引言俏江南是中国知名的餐饮企业，由张兰创立于1997年。
然而，随着公司的发展壮大，张兰与其他股东之间的股权之争逐渐浮出水面。
本报告旨在对俏江南张兰股权之争案例进行深入分析，探讨其背后的原因、影响以及解决方案。
二、案件背景俏江南成立初期，张兰拥有绝对的控制权。
然而，随着公司规模的扩大，其他股东开始要求参与公司决策和管理。
此后，张兰与其他股东之间的矛盾逐渐加深，最终演变成一场股权之争。
三、案件分析1. 矛盾源起：张兰作为公司创始人，一直拥有绝对的控制权，这导致了其他股东对公司治理的不满。
他们认为张兰个人决策过于主观，缺乏透明度和公正性。
同时，公司业绩的下滑也加剧了矛盾的激化。
2. 股权结构：俏江南的股权结构复杂，涉及多个股东，其中包括张兰、风险投资基金和一些合作伙伴。
不同股东之间的利益分配和权力平衡成为导致矛盾的重要原因。
3. 法律纠纷：在股权之争过程中，张兰与其他股东之间的矛盾逐渐升级，最终导致了一系列法律纠纷。
各方通过法院诉讼、仲裁等方式来维护自己的权益，进一步加剧了矛盾。
4. 影响因素：股权之争对公司的经营和形象造成了负面影响。
公司的业绩下滑，员工士气低落，投资者信心受到打击，导致公司面临经营困难和信任危机。
四、解决方案1. 协商和谈判：作为股权之争的首要解决方式，各方应积极进行协商和谈判，寻求共赢的解决方案。
通过沟通和妥协，可以达成双方都能接受的股权分配和治理机制。
2. 引入第三方：为了保证公正和客观，可以引入独立的第三方机构或专业人士来调解矛盾。
第三方具有中立性和专业性，能够提供客观的意见和建议，有助于化解矛盾。
3. 重新规划公司治理结构：通过修订公司章程和相关规定，重新规划公司的治理结构。
确立透明、公正、有效的决策机制，明确各方的权责和利益分配，以降低矛盾的发生和升级。
4. 重塑公司形象：股权之争对公司形象造成了负面影响，因此，公司应通过积极的公关和品牌宣传来重塑形象。
俏江南与鼎晖
引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。
——张兰企业需要资金，投资者需要项目，二者合作似乎情投意合。
但是，投资者与企业之间的矛盾频频出现。
他们之间，到底孰对孰错？面对逐利的资本，如果企业缺乏长远发展规划，不能理性对待资本诱惑，没有商业契约精神，得到的必然是败局，或两败俱伤。
正如今天的俏江南一样。
一．背景介绍1.公司背景企业：俏江南—白领、金领人士所熟悉的一家高档连锁餐厅。
其旗下包括俏江南品牌餐厅、兰（LAN Club）和SUBU三大高端品牌。
俏江南董事长张兰女士的创业经历也颇为传奇。
1989年张兰远赴加拿大，成为了一名靠打黑工挣钱的年轻妈妈；2年后，她拿着2万美元“血汗钱”回国创办阿兰酒家，赚到人生的第一桶金。
有过国外生活经历的张兰意识到，中餐在外国人的眼里是很低档的。
因此，她将俏江南定位于高档的餐饮，定位于中国餐饮界的LV。
2000年，第一家俏江南餐厅在北京国贸大厦开业。
俏江南之所以能够声名鹊起，其用餐空间与餐具设计以及所营造的独特环境是首要因素。
新奇的用餐体验，俏江南快速成为白领阶级的时尚餐厅。
投资者：鼎晖投资成立于2002年，由全球60多家知名投资机构出资成立，是目前专注于中国投资的最大的投资基金。
其前身为中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部。
投资在投资实践中取得了令人瞩目的投资业绩，主要投资了蒙牛乳业、李宁体育用品、百丽女鞋、分众传媒等十多个中国知名品牌企业，其中多家已成功上市。
2.引入私募股权投资项目俏江南的声名鹊起吸引了机构投资者的关注。
同时，金融危机爆发后，张兰计划抄底购入一些物业，为了缓解俏江南的现金压力，开始考虑引入外部投资者。
在几十个投资机构中，张兰最后选择了鼎晖投资。
虽然当时有竞争机构给出的估值较鼎晖的估值高出约15%-20%。
但鼎晖投资已经成功操作多个海外上市的投资案例，俏江南看重的正是其对于企业的运营与操作上市的娴熟经验。
也就是说，张兰引入鼎晖投资只有一个目的—上市。
成功女性的案例对同学们的启示
成功女性的案例对同学们的启示最近各大网站的财经头条均被俏江南董事长张兰的官司所占据。
张兰的张扬性格、加上号称“京城四少”之一的儿子汪小菲以及知名艺人大S儿媳妇这样的“吸睛”组合，也未能挽救有餐饮界“奢侈品”之称的俏江南。
之所以落到今天的境地，当前限制“三公消费”及八项政策的大环境对其选择的高端餐饮细分市场来说固然是一个非常不利的外部原因，但也正如业内人士所说，以形象宣传和营销手段见长的俏江南的根基本来就不扎实，转型失败在预料之中。
张兰和俏江南仿佛让我们看到一艘重心不稳的船，顺风顺水时也许没什么，但是突来的风浪可能就不会给它足够的时间调整。
今天我们介绍另一位女创业者——为明幼教创办人、北大光华EMBA校友张宏玲女士——的创业案例。
也许很多人对为明幼教和张宏玲不熟悉，这种低调、内敛与这家企业和张宏玲所处的行业和经营理念是分不开的。
自2001年在深圳市南山区建立第一所幼儿园以来，为明幼教至今已在全国九个城市成功创办了二十多所幼儿园。
为明幼儿园分布在北京、天津、重庆、武汉、苏州、深圳、广州等地，初步组成了一个全国性的幼儿教育产业格局。
作为创办人之一，张宏玲从2001年受公司委派在北大附中教育技术有限公司平台建立幼教管理团队开始，从此带领该幼教团队创业十余载，她现在的职务是北京为明明德教育科技有限公司总经理。
张宏玲认为，她的企业成长的力量来自“教育为根，爱在为明”的企业文化，她对为明幼教的企业文化做了如此诠释：“所谓‘教育为根’，是指我和园长们、老师们始终坚持的教育理念是‘把最宝贵的东西给每一个孩子’，这个根基从未改变；所谓‘爱在为明’，是指多年来老师们形成了爱自己、爱孩子、爱他人的工作方式和行为准则。
这样的企业文化，是其他学前教育机构学不到的！” 综观为明幼教十余年的发展历程，这家企业以“把最宝贵的东西给每一个孩子”作为教育宗旨，致力于为中国社区和家庭提供“始于零岁，伴随一生”的社区教育服务模式。
在企业发展和团队建设过程中，为明幼教努力在管理理念和制度建设上实践着“爱在为明”的团队文化，逐步构建起制度文化、环境文化、课程文化、精神文化等相互支撑的企业文化体系。
俏江南案例分析
俏江南案例分析俏江南是中国著名的餐饮连锁品牌，成立于1994年，由张兰创立。
作为中国餐饮业的领军企业之一，俏江南一直以其独特的菜品风格和精湛的服务水平受到消费者的喜爱。
本文将对俏江南进行案例分析，从品牌定位、经营模式、市场竞争等方面进行深入剖析，以期为餐饮行业的从业者提供借鉴和启示。
首先，俏江南在品牌定位上具有明显的特色。
其菜品以江南地区的烹饪特色为主，融合了中华传统烹饪技艺和现代饮食理念，呈现出独特的美食魅力。
同时，俏江南在店面装修和用餐氛围上也注重营造浓厚的江南风情，给顾客带来身临其境的用餐体验。
这种独特的品牌定位使得俏江南在激烈的餐饮市场中脱颖而出，成为消费者心目中的美食品牌。
其次，俏江南在经营模式上具有一定的创新性。
除了传统的餐厅经营外，俏江南还积极拓展外卖、外卖配送等业务，满足了不同消费群体的需求。
同时，俏江南还注重与其他品牌的合作，推出联名产品，拓展了品牌的影响力和市场份额。
这种多元化的经营模式为俏江南带来了更多的商机，为企业的发展增添了新的动力。
另外，俏江南在市场竞争中始终保持着一定的竞争优势。
首先，俏江南一直坚持“以质量求生存，以信誉求发展”的经营理念，不断提升产品质量和服务水平，赢得了消费者的信赖。
其次，俏江南注重品牌形象的塑造和宣传推广，通过各种渠道传播品牌理念，提升了品牌的知名度和美誉度。
再者，俏江南还不断加大对人才的培养和引进，提升了企业的竞争力和发展潜力。
综上所述，俏江南作为中国餐饮业的佼佼者，其成功不仅源于独特的品牌定位和创新的经营模式，更得益于不断提升的竞争优势和消费者口碑。
俏江南的成功经验为餐饮行业提供了宝贵的借鉴和启示，希望更多的餐饮企业能够在不断创新中实现自身的发展和壮大。
案例 “对赌协议” 八大失败经典案例解析
先来科普一下什么是对赌协议。
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。
本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。
1 陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE)的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53%;鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。
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案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。
在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。
终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。
伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。
在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club)。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年，媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。
2008年7月，兰•上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机。
之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡。
至此，俏江南的中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店。
餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型的“市场大、企业小”的行业，行业集中度异常之低。
散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本的青睐，始终依靠自有资金滚动式发展。
2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市)先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，现更名为*ST云网)登陆A股。
这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。
3、鼎辉融资在这种既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度的背景下，俏江南招来资本伸出的橄榄枝。
2008年下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。
俏江南张兰与鼎晖王功权，前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。
据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资。
根据当时媒体的报道，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权(图1)。
据此计算，俏江南的(投资后)估值约为19亿元。
由于无法获悉俏江南当时的盈利状况，因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。
在张兰看来，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说，鼎晖的报价是他们报价的近3倍。
相较而言，鼎晖显然又是出了高价。
无论实际情况如何，张兰认为公司被低估都是人之常情。
站在创始人的角度而言，显然是希望以尽可能少的股份换取尽可能多的资金。
4、暗藏杀机的投资条款既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。
这一系列投资条款清单，少则十几条多则数十条，是VC/PE在过往的实践中吸取各种教训而总结出来的，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身的投资利益。
俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被“净身出户”。
典型的清算优先权条款如下：如公司触发清算事件，A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍的回报。
此处的“清算”，并不单指我们通常所理解的、因资不抵债而无法继续经营下去的破产清算。
更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%，同样也被视作清算事件。
典型的领售权条款如下：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。
典型的股份回购条款如下：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。
当然，股份回购的触发方式，也可以不是优先股股东投票表决，而是由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。
5、夭折A股实现融资的俏江南逐渐变得高调起来，张兰四处公开演讲并接受媒体采访，当时关于俏江南的报道，满是张兰的口号式愿景—“要做“下一个十年末进入世界500强”、“再全球餐饮业的LV(路易•威登)”、下一个十年末成为世界500强的前三强”。
外界几乎无法判断，这究竟是张兰在媒体面前的夸夸其谈，还是其头脑发热真的认为目标能实现。
就在此期间，其儿子汪小菲与台湾明星大S(徐熙媛)的婚恋，成为媒体娱乐版追逐的头条，客观上也大幅增加了俏江南的曝光度。
除了高调曝光之外，资金实力得以增强的俏江南也明显加快了扩张速度，计划在2年内增加新店20家，到2010年末分布于全国的店面总数超过50家。
鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命。
当时媒体报道称，俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
VC/PE作为财务投资人，其典型特征便是要谋求退出，IPO及并购退出是最主要的两个退出通道，尤其是IPO退出。
一只投资基金的存续期通常都是10年左右，其大部分的投资项目都是在前4年进行，所以通常在投资后5-7年有退出变现需求，以便基金到期之后将变现的资金收拢并归还分配给基金的出资人(LP)。
因而，鼎晖要求俏江南在2012年末之前(也就是投资后4年之内)实现上市是合理的，因为俏江南IPO之后，鼎晖所持有的股份还有一年左右的禁售期(视不同交易所而定)，解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定的时间。
按照这个时间表，如果一切顺利的话，从现金投出去到现金收回来，这个循环也需要6-7年时间。
如果俏江南不能按照这个时间表完成IPO的话，退而取其次谋求并购的方式(俏江南被第三方收购)退出就变得不可预期，鼎晖为了保证退出的顺利，便会设置一个兜底的条款：万一上不了市，企业方必须回购我的股份，保证我顺利退出。
正因为这个条款的约束，俏江南不得不加速自己的IPO进程。
2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。
考虑到A股上市的排队企业数量以及审核流程，要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了。
天有不测风云，上市申请提交之后，俏江南的材料实际处于“打入冷宫”状态，监管层冻结了餐饮企业的IPO申请。
在此之前，整个A股市场仅有2007年上市的全聚德和2009年上市的湘鄂情两家餐饮上市公司。
当时除了俏江南之外，与其遭遇相同命运的，还有比俏江南更早提交上市申请的顺峰集团、狗不理和广州酒家等餐饮企业。
据称，餐饮企业的IPO申请之所以处于冻结状态，原因是，“采购端与销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表的真实性”。
2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。
其实，在半年前张兰就已经预估到这个结果了。
上市的不顺利，令张兰对投资方鼎晖颇有微辞：“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误，毫无意义。
民营企业家交学费呗。
他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。
”张兰还抱怨道，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
张兰的不满仅有寥寥数语，但却被众媒体进行了标题党式的病毒性传播：《张兰：引进鼎晖投资是俏江南最大失误》，顿时一石激起千层浪。
由于反响过于巨大，张兰担心这种转播带来的不利影响，当媒体再问及此事时，张兰又澄清道：“我觉得是误传吧。
在2008年金融危机时，我们希望能在商业地产上抄个底，鼎晖很信任我们，是在这个情况下投资俏江南的，P/E(市盈率)也非常高，现在传出这样的事情，可能是有一些原因，我也不想多说了。
”这前后相左的言论，越发凸显出张兰当时矛盾的心理：想倒苦水，又怕外界过度解读。
当然，抱怨归抱怨，“2012年底之前完成IPO”的紧箍咒依然戴在张兰头上。
A股无门，俏江南不得不转战港股。
6、港股IPO再次失利2012年4月，来自于瑞银证券的消息称，俏江南将于第二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元。
但此后大半年，再无关于俏江南赴港上市进展的消息。
随着张兰移民目的地浮出水面—加勒比岛国圣基茨，其移民的真实原因也逐渐明朗—规避监管，曲线完成境外上市。
2012年4月俏江南决定从A股转道赴港上市，那么其必须拆除境内架构转而搭建红筹架构。
如果要实现鼎晖投资协议中约定的2012年底之前完成IPO，时间显然已经相当紧迫。