挂牌准入—天津股权交易所股权挂牌交易说明书内容与格式指引教材

天津股权交易所股权挂牌交易说明书内容与格式指引（试行）目录第一章总则第二章股权挂牌交易说明书第一节概览第二节公司基本情况第三节公司业务第四节公司治理第五节财务会计信息第六节定向发行第七节发展规划第八节其他重要事项第九节风险因素第十节有关声明第十一节附件第三章股权挂牌交易说明书摘要第四章附则附件一：股权挂牌交易说明书参考目录附件二：股权挂牌交易说明书摘要参考目录附件三：挂牌交易说明书摘要签章页模板附件四：信息披露与定向募股对象服务计划模板附件五：挂牌交易说明书签章页模板第一章总则第一条为规范股权挂牌交易说明书的内容与格式，根据《天津股权交易所非上市非公众股份有限公司股权挂牌交易管理暂行办法》、《天津股权交易所主板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所成长板挂牌公司准入暂行规定》、《天津股权交易所创业板挂牌公司准入暂行规定》等规定，特制定本指引。

第二条申请股权在天津股权交易所（以下简称“天交所”）挂牌的股份公司（以下简称“拟挂牌公司”）应按本指引编制股权挂牌交易说明书并披露。

第三条本指引的规定是对股权挂牌交易说明书信息披露的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

拟挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

本指引部分条款具体要求不适用的，拟挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，保荐服务机构（综合服务机构）及律师应出具意见。

第四条拟挂牌公司在股权挂牌交易说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条股权挂牌交易说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。

要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。

为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。

（二）表述客观、逻辑清晰。

不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。

可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

第六条拟挂牌公司编制股权挂牌交易说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

所引用的财务报表应由具有天交所合格注册资格的会计师事务所审计，财务报表最近一期截止日不得早于拟挂牌公司改制基准日，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。

特殊情况下拟挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。

第七条股权挂牌交易说明书封面应标有“XX公司股权挂牌交易说明书”字样，扉页应载有如下重要声明与提示：1、“本公司董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

”2、“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

”3、“根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

”4、“天津股权交易所以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

”5、“天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。

”6、“本公司向天津股权交易所承诺，此次挂牌交易申请文件的电子版与书面文件一致，保证电子文件的真实性、准确性和完整性。

”第八条拟挂牌公司应在概览中列出股权挂牌交易说明书正文中提及的专有名词简称或缩写的释义。

第二章股权挂牌交易说明书第一节概览第九条拟挂牌公司应在概览中提示性地说明股权挂牌交易说明书的关键内容，以使投资者尽快了解挂牌交易说明书的主要内容。

包括：（一）公司名称及简称（二）总股本（三）挂牌交易地点第十条拟挂牌公司应在概览中说明本次股权挂牌的有关机构，包括：（一）保荐服务机构（综合服务机构）（二）审计机构（三）律师事务所第二节公司基本情况第十一条拟挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。

第十二条拟挂牌公司应详细披露公司的历史沿革，应说明公司的前身、设立及发展主要历程、历次股权变动和重大资产重组情况等。

如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。

律师和保荐服务机构（综合服务机构）须对本部分内容真实性和准确性发表意见。

第十三条拟挂牌公司应详细披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。

拟挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近一年内是否发生变化。

实际控制人应披露到自然人为止（国有企业，应披露到最终国有控股主体为止）。

第十四条拟挂牌公司应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近两年及一期的主要财务数据（公司持续经营年限不足两年的，披露最近一年及一期/最近一期的主要财务数据），并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第十五条拟挂牌公司应披露最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表（公司持续经营年限不足两年的，披露最近一年及一期/最近一期的主要会计数据和财务指标简表），主要包括：营业收入、净利润、归属于拟挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于拟挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于拟挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于拟挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率。

除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。

第十六条拟挂牌公司应披露公司的内部组织结构图（包括部门、生产车间、子公司、分公司等），并详细披露各职能部门的部门职责及分工。

第十七条拟挂牌公司应披露与公司生产经营有关的资产权属情况。

包括：（一）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（二）取得的业务许可资格或资质情况。

（三）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。

（四）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。

（五）主要无形资产或固定资产采取租赁方式，应披露租赁资产的权属情况及拟挂牌公司与出租方的租赁关系；律师、会计师和保荐服务机构（综合服务机构）须对本部分内容真实性和准确性发表意见。

第十八条拟挂牌公司应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。

其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期。

第十九条拟挂牌公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有拟挂牌公司股份的情况、薪酬情况、兼职情况及所兼职单位与拟挂牌公司的关联关系、相互之间存在的亲属关系、是否符合法律法规规定的任职资格、近一年内的变动情况及原因。

第二十条拟挂牌公司应详细披露公司员工情况及社会保障情况。

包括员工人数，年龄、学历结构，员工签订劳动合同及参加社会保障情况，近一年在劳动保护制度及社会保障制度方面是否存在违法违规情况。

应分别对城镇及非城镇人员的社保缴纳情况进行详细披露，并说明采取的规范措施，说明办理当地社保部门对公司员工社保缴纳情况的证明文件情况。

第三节公司业务第二十一条拟挂牌公司应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；(三)影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；(五)所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；(六)出口业务比例较大的，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第二十二条拟挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

包括：（一）主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）；（二）业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入；（三）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比；（四）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。

第二十三条拟挂牌公司应披露其主要产品或服务的核心技术，披露技术来源、技术水平、成熟程度，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收入的比例。

拟挂牌公司应披露技术储备情况，主要包括正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标，最近两年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例（公司持续经营年限尚不足两年的，披露最近一年及一期/最近一期的研发费用的构成及占营业收入的比例）。

第二十四条拟挂牌公司应披露公司安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近两年相关费用成本支出及未来支出情况（公司持续经营年限尚不足两年的，披露最近一年及一期/最近一期的费用成本支出及未来支出情况），说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第四节公司治理第二十五条拟挂牌公司应披露股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

第二十六条拟挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的权益保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、外部董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）、董事会秘书制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。