国美之争,小论文
最近一段时间，国美看上去不美。
“黄陈之争”闹得沸沸扬扬，身陷牢狱的国美前创始人黄光裕和国美董事会主席成为媒体关注的焦点，9月28日，国美特别股东大会香港召开，大会投票结果当日公布，此次股东大会表决的8项决议案中，由第二大股东贝恩资本提名的三位非执行董事均获得通过，顺利进入董事会。
而由黄光裕提出的5项决议案，除撤销在今年5月股东周年大会上给予国美董事会的20%股份增发授权一项获通过外，其余4项均遭否决，其中包括“罢免”陈晓董事会主席兼董事职务，撤销孙一丁执行董事职务，以及提名其胞妹黄燕虹及律师邹晓春出任执行董事。
这表明陈晓险胜。
这个结果连一些媒体也略感意外，这是因为众多表象迷惑了很多人，如机构投资者三缄其口不表态，甚至连陈晓的同盟军贝恩资本在股东大会召开前夕也态度暧昧，而媒体在股东大会现场采访的散户投资者多数挺黄，媒体上的一些专栏作者则从伦理道德角度认为陈晓所为违背了职业经理人的操守，网上帖子更是同情黄光裕者居多，所有这些表象给人的感觉是黄光裕哀兵必胜。
但从投票结果看，剔除黄光裕35.7%的股权，黄光裕只获得6.6%的股份支持，绝大多数投资者毅然决然地选择了陈晓。
表面看最终的表决结果双方只差了3个百分点，陈晓是险胜，实际上却是黄光裕惨败，因为几乎没有机构投资者支持黄光裕。
出现这样的结果很大一部分是黄光裕自己造成的黄光裕是国美的创始人，创业阶段很成功，但不等于他就是国美最合适的管理人。
但在黄光裕身上有着强烈的“帝王情结”，这从其为大众所感叹的豪华幽深的办公室即可见一斑。
作为企业“帝王”，他所奉行的原则是，对内，所有人尽在掌控；对外，凡事皆可搞定。
结果是，前者导致接班人缺位；后者导致自己终陷囹圄。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。
黄光裕的锒铛入狱事实证明他不是完美的公司治理者，当他作奸犯科时，他有没有考虑过国美的未来呢？显然没有，那个时候他为了追求一己私欲，把国美其他股东和员工的利益抛在了脑后，客观上将国美推到了最险恶的境地。
当黄光裕违法犯罪时，国美陷入了前所未有的危机之中，不仅有银行收紧信贷，还有供货商的断供和追款，公司本身因为这些快到了崩溃的边缘。
黄光裕的行为给国美的发展带来了严重的危机。
可是陈晓带领国美化解了有史以来的最大危机，11月事件（黄被捕）摆在国美面前的首先是消费者、供应商甚至整个社会对国美的信任
危机,以陈为首的国美董事局再经过多方面考察后发行了新发行18.04亿港元的7年期可换股债券，总计募集资金超过32.36亿港元，从而保障资金链的健康，赢得了资本市场的信任。
但引进贝恩资本却一直受到非议，可是在当时的情况下，选择贝恩资本是最好的，因为在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。
公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
这样既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变。
当时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，而且相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中中表现突出。
为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果，董事会决定拿出5%的股权对管理层实施股权激励，激励范围覆盖董事会成员以及集团副总裁等核心管理层,甚至包括部分大区老总。
同时还推进了一个重大变革，就是在梳理和厂商、供应商的关系方面做了很大的努力。
可以说陈晓作为国美这个上市公司的职业经理人，为整个公司的发展和广大股东的利益尽了自己的最大努力，履行了懂事对公司负有的忠诚义务和勤勉义务。
当然，股东会是公司的权力机关，董事会是决策机关，应由股东会选举产生，行使经营决策权和管理权。
黄光裕作为公司大股东认为陈晓这个董事局总裁的权力凌驾于股东会之上，所以决心驱逐陈晓出董事会。
但是，他都是按公司内部组织关系和经营行为的自治规则——公司章程来办事。
公司章程可以扩大董事权利也可以限制。
只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，2004年和2006年,国美电器65％股权和35％股权两次借壳上市之后,黄光裕家族一度持有超过75％的国美股份,正是在这一时期,凭借其“绝对控股”地位,黄光裕多次修改公司章程。
2006年,国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改:无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构,包括随时任免、增减董事,且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”（这正是黄要在9月28日收回的授权）,包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等;董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
陈晓采取的治理措施并没有违反公司章程，黄之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美去向把一些本该由股东会决定的事项“下放”到董事会。
后来黄的锒铛入狱和贝恩资本的
人员成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制，这个时候才发现董事会的权限已经太大了。
说得哲学一点，这叫种瓜得瓜，种豆得豆。
说得体力劳动一点，这叫自己给自己挖了个坑。
总之，陈晓对国美算是尽责了，从法律的层面来说，陈没有错。
黄陈争夺战中,比较出乎外界意料的,是陈晓作为一个公司被并购后的外来人,居然获得了黄光裕旧部的支持。
很多人多指责这些人唯利是图，是墙头草。
当然国美的高管激励计划是赢得管理层支持的一个重要原因，虽然在官方的表态中,黄光裕一方强调,大股东一直在推进管理层股权激励计划, 只是这一切都停留在口头上,。
且黄光裕的个人性格太过强势和多疑应该也是让“被疑的臣子不得不反”的重要促因。
在8月份向陈晓发出辞职通牒之前,黄还曾经给高管层写过一封信,那封信针对所有人,还含有指责、威胁的意思,一下子把高管都得罪了。
光裕一向采取家族式威权管理,即使是魏秋立、周亚飞这样的近臣,也免不了时常被训斥。
早年黄光裕的妹夫、国美副总裁张志铭因功高盖主而被罢黜,只得转战地产行业。
另一位国美干将、副总裁何炬也在国美历经沉浮,最终以“悲惨的方式”被黄光裕“打”出家电零售业,让其他高管们很是“兔死狐悲”。
在贝恩入资国美之前,国美的投资人华平投资也曾有机会增持国美股份,如是可能也不会有后来的风波。
但华平还是选择了退出,其派驻国美的非执行董事孙强退出董事会。
据说原因也是黄家太强势,“不好打交道”。
与黄的强势形成鲜明对照,陈晓的领导风格较为随和,尊重属下,也善于分享权力,比如他多次在新闻发布会上向王俊洲请教,并公开评价王有着超强执行力,国美电器没有其他人比他更胜任总裁一职。
王俊洲也投桃报李地誉美陈晓,“一直以来都是一个出色的有感染力领袖人物,值得信赖同事和亲密朋友”。
黄光裕一直想以皇帝般的姿态控制国美在现代公司中明显是不现实的，陈晓的管理才能和领导艺术也证明了他对国美广大股东和整个公司尽了一个职业经理人的责任!。
国美之争
陈晓， 陈晓，1985年开始从事家用电器 年开始从事家用电器 销售， 销售，1996 年，创建上海永乐家 任董事长。 电，任董事长。2005年永乐在香港 年永乐在香港 上市。 上市。2006年国美在香港宣布并购 年国美在香港宣布并购 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第 年 月 日 三方机构收购大中电器。 三方机构收购大中电器。陈晓成为 国内最大的家电企业的掌舵人。 国内最大的家电企业的掌舵人。 • 2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 年 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主 日起， 年 月 日起 同时兼任总裁。 日起， 席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，陈晓任 年 月 日起 国美电器董事局主席。 国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东 年 月 日国美股东 特别大会陈晓留任国美董事会主席。 特别大会陈晓留任国美董事会主席。
• 1.支持黄光裕的人多数不具有投票权。 • 2.黄光裕过多地强调了大股东（后来改口为 “创始股东”）的利益，这令其他众多中 小股东不悦，因为这等于无视他们的利益， 等于将大股东利益凌驾于他们利益之上。 • 3.黄光裕推举的两个董事候选人太不济事
为什么陈晓会赢？
• 首先，陈晓已经用事实证明他有能力带好国美。 2008年11月份以来，陈晓和他的管理团队，力挽 狂澜，拄大厦之将倾，不仅让国美转危为安而且 还交上了一份不错的答卷（2010上半年报告）这 是有目共睹。 • 其次，陈晓一直诉求要建立一个遵循现代企业规 则、以股东价值为指引、治理完善的企业，这实 际上将黄光裕定位在了“以大股东为重，时刻将 大股东利益凌驾于其他股东之上”的位置，其他 投资者当然会做出自己的选择，没有人愿意看到 一个为所欲为的大股东。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
关于“国美之争”的思考
关于“国美之争”的思考基本介绍：备受关注的国美特别股东大会9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获得股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
11月16日，国美电器控股有限公司发布公告称，股东特别大会将于12月17日上午在香港召开：审议并酌情通过三项决议案，包括增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；委任邹晓春为执行董事；委任黄燕虹女士为非执行董事。
至此，备受关注的国美控制权之争接近达成和解。
国美之争也算告一段落。
国美之争也留给了我们许多启示：一、国美之争的本质赵旭东老师表示，从国美之争的结果来看，说明中国公司法特别是在公司治理方面还有改进空间。
公司治理的问题核心的问题就是解决公司内部的两大矛盾：第一就是所有者和经营者之间的矛盾冲突；第二个是股东之间，特别是控股股东和大股东跟中小股东之间的矛盾冲突。
那国美事件本质上到底是股东之间的争斗还是所有者和经营者的争斗？我个人认为，国美事件本质上是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
公司治理结构主要是相互制衡。
制衡的目的是让大多数股东获得利益。
尤其是当小股东的利益受到损害时，有救急的办法。
这次斗争黄光裕占了百分之三十二点几，贝恩资本百分之九点几，本质上还是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
二、关于职业经理人作为国美的职业经理人及董事，陈晓应当为其代表的股东黄光裕负责，但陈晓称其与黄光裕反目是基于公司的利益，陈晓则一直对外表示股东利益损害，他不可能只听命于大股东，他要尊重全部股东的利益。
1、到底职业经理人该何去何从？原则上董事应该是代表你所对应的股东的权利，所以我们上市公司有独立董事，大股东以外广大股民的这些利益由独立董事来负责。
原则上是这样。
但是董事一方面要对股东负责，第二方面对公司负责，特别是对上市公司本身负责。
从国美黄陈之争看中国商业伦理建设之路
从国美黄陈之争看中国商业伦理建设之路一个是拥有近34%股权的国美创始人黄光裕，一个是创办永乐现为国美董事局主席的职业经理人加微小股东陈晓，最近两人上演了一场控制权争夺战且战争仍在继续，成为商界关注焦点。
国美之争将中国公司治理“剧本”推向了一个新的高潮。
公司治理结构中的一个顽症就是“内部人控制”。
而国美之争的实质根本不是所谓的大股东与小股东之争夺，而是出资人与内部人的控制权之争。
单论黄陈之争中作为职业经理人的陈晓，其所作所为让人深思和警惕。
因此，这一案例再次告诫我们中国何等需要商业伦理的构建。
职业经理人就像是企业的管家，最重要的职责就是替东家打理好生意，使企业资本保值增值。
然而，比专业知识更重要，企业更需要去着重考察的是职业经理人的诚信品质。
美国的商人信条提出，商人必须绝对恪守诚信，无论纸面还是口头，一经承诺，绝不反悔。
而陈晓，当初对黄光裕的受托，无论是纸面的还是口头的，肯定是满口答应，要不黄不会将国美大权尽付其一身。
职业经理人缺乏诚信的案例在中国屡见不鲜，除国企MBO 所代表的“内部人控制”外，人们还经常会见到职业经理人带了一帮人投奔竞争对手，或者自己当老板之类的事，可以说上演的是一幕幕的丑剧。
而今年以来前有唐骏造假，后有国美之争，今后肯定还会有络绎不绝的后来者，中国商业文明的诚信基石的建立仍然面临艰巨挑战。
中国职业经理人和老板之间的信任并没有建立，而现在国美将这种矛盾发展到顶点，这一幕将刺痛中国所有的民营企业家。
中国职业经理人的诚信仍是零，成为家族企业转变管理的硬障碍！目前，黄陈之争仍在继续，陈晓如果赢得国美之争，势必更加动摇中国家族企业经营理念。
国内相当一批家族企业可能对是否引入职业经理人产生疑虑，或者对现有的经理人不再信任。
“黄陈之争”给我国的职业经理人市场敲响了警钟。
显然，除了修得良好的专业技能外，中国的职业经理人更要注重自身品格的修养。
“黄陈之争”也给企业高管聘任敲响了警钟，在选拔员工尤其是高管时一定要对其进行诚信调查，唯有聘前的诚信调查才是企业人力资本保值的良方；“黄陈之争”还给中国的商业伦理发展敲响了警钟，有伦理的发展才是个人和企业的成功之道，也是中国目前的商业发展所欠缺但必需的催化剂！接连不断的个人及企业的不诚信案例都在提醒我们：个人需要商业伦理，企业需要商业伦理，中国需要商业伦理！伦理是对决定人类行为的深层次道德状态的研究，关注的是个人或组织在某种情境下对自己行为进行对错判断的标准。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。
咱们先来说说国美事件是咋回事儿。
国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。
可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。
黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。
但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。
陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。
这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。
这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。
从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。
首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。
就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。
老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。
在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。
职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。
再说说董事会的作用。
董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。
在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。
它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。
可是却变成了双方争夺的战场。
这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。
不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。
还有股权结构的问题。
你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。
黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。
如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。
基于国美控制权之争对公司治理论文
基于国美控制权之争对公司治理的思考中图分类号：f270 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）05-153-01摘要本文以国美电器控制权的争夺为例分析了国美电器在公司治理过程中的问题。
一方面，国美电器一直延续家族式管理模式，黄光裕一手独大以及不合理的董事会特权，使得黄光裕长期掌握着国美电器的控制权，损害了小股东的利益；另一方面，陈晓在接替董事局主席后缺失了作为职业经理人的职业道德，违背了股东的利益。
进而，针对国美电器公司治理中的以上两个问题提出了相应的建议，完善公司治理模式的同时推动国美电器向现代企业制度转变，并且要加强对职业经理人的道德培养。
关键词公司治理职业经理人现代企业制度一、国美控制权之争的背景资料1987年黄光裕在北京创立了第一家经营进口家电的国美电器公司。
1993年，国美电器开始了连锁经营和统一的管理。
2004年国美电器在香港成功上市，成为知名的大型的上市公众公司。
在2008年，随着黄光裕涉嫌经济犯罪，国美电器开始陷入危机，为了应对危机，由陈晓接替黄光裕董事局主席的职务，并引入美国贝恩资本解决国美电器资金链断裂的问题，这便成为日后的黄陈之争关键点。
2010年年度股东大会，黄陈在是否任命贝恩资本提出的三名非执行董事上产生了分歧，与此同时，陈晓通过股权激励的方式增加了自己的控制权，并且拥有了股票的配发、发行以及买卖国美股份的一般授权，使得黄光裕的控制权地位得到了威胁，于是黄光裕于2010年8月4日召开临时股东大会，要求撤销陈晓董事局主席的职务，并同时收回董事会增发股票的一般授权。
至此，黄陈之争愈演愈烈。
2010年9月28日，国美股东做出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危机解除了，同时陈晓继续担任董事局主席，保证了现有管理团队的稳定。
二、基于国美控制权之争对公司治理的思考1．从宏观角度来看，黄陈之争标志着国美公司治理制度的演变；从微观来看，是大股东控制权的转变国美电器是由黄光裕发起并创立的，控股权稳定的掌握在发起人黄光裕手中，具有浓厚的民族企业色彩。
国美控制权之争的管理启示
化 治理 ． 不仅 重 用 了 一批 跟 随创 业 的旧 部 ， 且聘 请 ｒ从 而 永乐加 盟 的陈 晓 出任公 司 总裁 ． 国美 走 上 －一 条职业 化 使 『 管理 的现代 企 业之 路 。然 而 ， 晓在 黄光裕 人狱 后大力 推 陈
行“ 去黄 化 ” 并 在 二人 的 控 制 权 之 争 中 ， ． 誓要 “ 鱼死 网不
二 对职 业经 理人 的信 任 与约束
引 入 职 业 经 理 人 制 度 是 民 营 企 业 公 司 化 治 理 的 必 然 结 果 ． 是 民 营 企 业 持 续 发 展 的 必 然 选 择 。 围美 事 件 所 引 也
美电器是 南黄 光裕 在 １ ８ ９ ７年 白手起 家创 办起 来 的家 电连 锁销售企 业 ．９ ２年在香港 上 市 ．一 直雄 霸 国内家 电销售 １９
的 头 把 交 椅 ．黄 光 裕 在 同 美 也 是 说 一 不 二 。 然 而 ，０ ８年 ２０
发 的最 大 讨论 就 是 职 业经 理 人 在企 业 中的地 位 以及其 信 托 义务 从 ２ ０ ０ ５年开 始 。 光裕 开始全 面推进 国美 的公 司 黄
ｌ １月 ． 光裕 以操纵 股 价 罪 被 调查 ． 黄 随后 ， 陈晓 接替 黄 光 裕 出任 国美 电器董 事 局 主席 ．为 国美 控 制权 之 争埋 下 伏
被 否 决 但 是 由 于 围美 商 标 和 三 百 多 家 未 上 市 门 店 由 黄 光 国 美 特 别 股 东 大 会 上 ．通 过 了委 任 两 名 由 国 美 控 股 股 东 的董 事最 高人数 （ １ 人增 加 至 ｌ 从 １ ３人 ） 决 议 案 ， 命 邹 的 任
方 则 以民营企 业 家 和普 通公 众 为代表 为陈 晓 的行 为 认
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
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3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。