国美之争的启示
国美之争让我们学到什么
国美之争让我们学到什么.txt都是一个山的狐狸，你跟我讲什么聊斋，站在离你最近的地方，眺望你对别人的微笑，即使心是百般的疼痛只为把你的一举一动尽收眼底．刺眼的白色，让我明白什么是纯粹的伤害。
国美危机正向的种子，就是让黄光裕和陈晓这些当事人觉醒，让中国企业人觉醒。
原来，公司的经营管理在控制权之外，更是一种生命意识的拓展：“我是谁？”“来到这个世界上干什么？”“我能给国美、能给世界增添什么价值？”-国美危机给企业家的启示有些是负面的：比如引进资本要谨慎，说不定引进一只狼；比如去家族化要慎重，创始人保护条款在开始的原点就要设计。
新浪的毒丸计划、百度李彦宏的特殊表决权等便是如此。
至于公司的传承和控制，股权更不是唯一可以奏效的东西。
-苏宁股权激励计划激励对象覆盖面比国美更广，惠及的人数比国美更多。
陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍。
相比而论，苏宁股权激励抓住了大卖场业态的本真，张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐。
张要每个员工都像发电机一样积极运转起来。
而黄陈之争，还是局限在个人控制这样一个狭隘的范围内。
-公司是一堆人在一起讨生活的公器。
有些人出资本，有些人出技术，有些人出才智，有些人出汗水。
稻盛和夫确信，每个业务岗位的员工都可以是稻盛和夫，结果京瓷公司的竞争力无人出其右。
黄光裕悟不透，总以为选个能人出任CEO，才是传承的最好形式，于是结果有了陈晓的乘人之危。
经营管理，要害是建立一个系统的力量，确保安全。
而建构系统的力量，首先要对现代公司有清醒的认识。
现代公司不是股东、大股东赚钱的工具，首先是个公器，是公共机构，是股东、员工、协作商、客户、相关利益者等组成的公共机构。
-有一种说法：黄光裕在狱中，就做个财务投资者算了，没有理由再参与国美的掌控。
笔者不以为然。
作为创始人和大股东，黄光裕当然有权利以其自己的方式，参与掌控国美。
追根溯源，国美今天的乱局，还是黄光裕造成的。
黄只看重高层管理者，没有像张近东那样认识到，广大的基层管理者和员工才是公司的真正同盟军。
国美事件启示
“国美事件”的治理启示作为国内零售业的最具影响力的标杆公司之一，国美事件的矛盾代表一个委托代理关系问题。
这一事件将公司治理可能的冲突展现到极致。
凤凰财经评论员指出，国美事件让人反思中国的公司治理问题，这是不能简单地通过股权结构和人事调整就可以消除的。
它提醒我们，中国公司治理改革不仅需要制度的保障，也要求观念的革新。
中华全国工商联并购工会会长王巍指出，考察“国美事件”需要从公司治理、利害分析、市场制度考验及契约精神考验等纬度来分析。
事实上，整个国美事件为中国公司治理带来了深刻的启示：（1）注意到公司治理中矛盾的复杂性和多样性。
如企业创始人与职业经理人之间，职业经理人和基金经理人之间，创始股东与基金经理人之间。
这三者之间将可能发生哪些冲突？如何有效地规避问题、解决矛盾？目前业界对此的观点有：公司需要完善周全的制度，以保障创始股东权益在一定范围内不受侵害；对于职业经理人，在合理激励和适当防范之间把握好尺度，力图创建一种授权、制衡和激励相结合的治理模式，避免出现控制权争夺；在引进财务投资者时，需要对企业的需求以及投资者的诉求有清醒的认识；一旦冲突发生，除严格遵循制度框架行事外，亦需要当事各方的沟通，甚至妥协。
（2）关注职业经理人角色错位问题。
在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托—代理关系，，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。
虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处。
但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，由于信息不对称，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
（3）公司治理要体现股权结构的特点。
国美控制权之争的启示
国美“包容性增长”的激励与约束国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。
然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。
因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。
一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。
此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。
尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。
双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。
当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。
黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。
这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。
表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。
由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。
在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。
但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。
对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。
关于“国美之争”的思考
关于“国美之争”的思考基本介绍：备受关注的国美特别股东大会9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获得股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议案悉数获得通过。
11月16日，国美电器控股有限公司发布公告称，股东特别大会将于12月17日上午在香港召开：审议并酌情通过三项决议案，包括增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；委任邹晓春为执行董事；委任黄燕虹女士为非执行董事。
至此，备受关注的国美控制权之争接近达成和解。
国美之争也算告一段落。
国美之争也留给了我们许多启示：一、国美之争的本质赵旭东老师表示，从国美之争的结果来看，说明中国公司法特别是在公司治理方面还有改进空间。
公司治理的问题核心的问题就是解决公司内部的两大矛盾：第一就是所有者和经营者之间的矛盾冲突；第二个是股东之间，特别是控股股东和大股东跟中小股东之间的矛盾冲突。
那国美事件本质上到底是股东之间的争斗还是所有者和经营者的争斗？我个人认为，国美事件本质上是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
公司治理结构主要是相互制衡。
制衡的目的是让大多数股东获得利益。
尤其是当小股东的利益受到损害时，有救急的办法。
这次斗争黄光裕占了百分之三十二点几，贝恩资本百分之九点几，本质上还是小股东和大股东的斗争，陈晓只是个代言人。
二、关于职业经理人作为国美的职业经理人及董事，陈晓应当为其代表的股东黄光裕负责，但陈晓称其与黄光裕反目是基于公司的利益，陈晓则一直对外表示股东利益损害，他不可能只听命于大股东，他要尊重全部股东的利益。
1、到底职业经理人该何去何从？原则上董事应该是代表你所对应的股东的权利，所以我们上市公司有独立董事，大股东以外广大股民的这些利益由独立董事来负责。
原则上是这样。
但是董事一方面要对股东负责，第二方面对公司负责，特别是对上市公司本身负责。
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
国美之争感想
王鹏73 朱磊75 任晶68 裴世奇刘彬彬邵剑南91国美之争感想国美之争是财务管理学的一个典型案例。
其中最主要的是控制权问题。
控制权争夺的核心无非就是各自利益的最大化，。
因此，理智会战胜感情，从利益角度出发，各方自然为自我利益最大化而战。
控制权的重要性在于利益索取权，在市场经济中利益的实现方式通常通过契约来实现，但现实世界里完全契约是不存在的，因而剩余控制权的争夺尤其重要，因为剩余控制权是获得超额利润的源泉，这种控制权公众股东是没有机会能拿到的，只有大股东和董事会层面才有机会。
这也是黄、陈争夺的焦点之所在。
控制权的实现方式就是通过决策来决定资源的分配和利益的实现行的。
所以,经理层所得到的特定控制权就是决策管理权。
而董事会所具有的就是剩余控制权就是决策控制权，股东的利益、管理层的利益都需要董事会的决策来实现，所以不难看出，董事会始终是控制权争夺的核心。
控制权除了股东大会、董事会等法定权利机构可以依法授予外，还来自资源的控制权因此，重要核心资产（如商标、渠道）和管理层也是权力的源泉。
首先分析一下黄光裕1、权利源：一是作为大股东拥有的表决权。
二是300家未上市的门店。
三是国美电器的商标权在黄家手里2、利益实现方式：一是通过控制董事会实现战略企图，获取长期投资收益并实现个人价值；二是控制董事会，通过关联或特殊交易安排获取超额收益；三是通过出售股权获得短期资本利得；四是搭便车，仅作为财务投资者获取财务收益。
3、成本：丧失控制权，不能实现个人价值的失落感及不能获取超额收益。
贝恩资本是彻底的财务投资者，不具备战略经营能力，他的目的就是赤裸裸的财务收益，他的手段就是用一切手段实现自我财富的最大化，而陈晓和黄光裕必竟除了财务收益外还都是有理想的、有抱负的，希望成就个人价值的。
1、权利源：第二股东，实际掌控董事会，或者说已按照自己的意愿控制董事会及管理层；国际资本巨鳄，可以筹集大量的低成本资金。
2、利益实现方式：出售股权，同时获取对方违约成本获取违约收益；3、成本：32.36亿港币获得10.81%的股权，现在市值约36.32亿，收益约12%，同期市场收益率17%，其投资人要求的收益率和基金存续期不祥。
从国美事件得到的启示
从国美事件得到的启示
1国内的环境已相当成熟，已经有适合企业家走正道、公平竞争的环境。
大家就不能再走歪倒、不能违法。
对于违法行为不能存在侥幸心里，在这种极端复杂的环境里没有不透风的墙。
只要你违法。
迟早会曝光的，只是时间的问题。
2、价格虽然是企业竞争的手段，但不是唯一的与可持续的手段，服务将逐渐取代价格成为家电卖场最重要的竞争优势。
之前国美主要靠规模采购降低成本从而降低价格，但必须意识到价格已不再是决定消费者购买的唯一因素。
而且重要性逐渐降低。
消费者越来越需要优质的服务，如果服务到位、人性化，即使贵点也没关系
3、规模大对企业来说是必要的，但不是全部，利润才是更重要的。
国美先后收购了众多的家电卖场，走的是规模化之路，但收购后的整合没有跟上，利润也没有提高。
苏宁走的是品牌之路，虽然规模不如国美，但精细化的管理、优质得售后服务以及良好的品牌形象给他带来；高于国美的利润。
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国美之争的启示：讲规则的商战
国美争夺战正在成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例，难能可贵的是，它的演进过程独立而无扰动，虽具备了商业大片的几乎一切必备元素，却又不失为一场阳光下的公平决斗。
这是一堂关于家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、职业经理人信托责任、私人股权基金的再认识等核心议题的绝佳公开课。
中国民企创始人们应该集体感谢国美争夺战中昔日首富和他的朋友们、对手们，正是他们给全世界上演了一部真人版精彩绝伦且免费的商战大片。
第Ⅲ课
公司的力量
创始人不能因国美事件将职业经理人和董事会“妖魔化”。
创业者与职业经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系，做到授权明确，并有相应的救济渠道，防范其中的法律风险。
只有这样，才会真正具有“公司的力量”。
启示1做人要厚道
从本质上看，发生在国美的大股东与职业经理人之间的战争，其实质是公众公司的控制权之争，是家族经营方式与现代公司制度之间的碰撞，这也意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。
陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本身的价值，所以从这个意义上来讲，陈晓团队联合贝恩资本代表了企业价值的一个维权，从经济上讲有合理性;黄光裕在相对控股的条件下，团队利益和公司价值形成的维权行为是有法律依据的;陈晓团队在黄光裕失去自由的情况下，启动这样一个夺权行为，虽然有理有法，但是不合情，如果他成功了，在经济上就获得了最大利益，但是如果失败了，他就失去了作为职业经理人的基本诚信。
目前的国美争夺战，也明明白白地展露了大股东和职业经理人之间此消彼长的零和博弈关系，信任黑洞吞噬着商业社会的基本伦理。
哪个创业者还敢轻易把一生基业托付?
他山之石
过去20年间，中国民营企业的职业经理人与“老板”争利的案例可谓不胜枚举。
在众多的争斗之中，创维创始人黄宏生似乎颇为幸运。
在其2004年11月至2009年7月失去自由期间，以张学斌、杨东文为代表的职业经理人，不仅未觊觎其控制权，而且，在其出狱时，其个人资产已增值了10倍。
当然，张学斌等职业经理人也因为期权激励而收获颇丰。
此外，物美创始人张文中被捕后吴坚忠接任并将企业带入正轨。
创始人谢瑞麟锒铛入狱后，谢瑞麟珠宝的品牌与公司被职业经理人取而代之。
启示2保护创始人
客观上，中国的公司治理环境还在成长的过程中，创始人和职业经理人的关系还不是心平气和的“职业”关系，还容易掺杂企业发展历史的纠结和个人恩怨。
在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握在其强势的创始人黄光裕自己手中。
而曾经“一人之下，万人之上”的陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。
经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间，会有一段相当长时间的微妙摇摆。
在国美控制权争夺战中，真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式：一方是作为创始人兼大股东的黄光裕家族，另一方是现任董事会主席陈晓和他的一致行动人。
这种“绑定一致行动人”的方式很关键。
比如，陈晓本身持股很少(不到2%)，但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)时，陈晓控制的股权，远远大于他的股权，这也许是公司控制权争夺的一种新形式。
在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。
这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。
他山之石
创业股东与职业经理人的博弈，美国商业史上有类似案例，当年迪士尼的大股东就曾被CEO驱逐，双方在法庭上交战20年，法院最终支持了大股东的诉求，CEO成为被驱逐的对象。
法官所依循的理念是“个人财产神圣不可侵犯”。
美国法律界已形成一个默认的惯例，即律师在起草公司章程或协议时，总是不会忘记加入创始人的保护条款，创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。
尤其是在英美法系下，管理者很难与创业投资者进行对抗。
但中国法律在这一块纯属空白，重新审视和完善商业法，是当务之急。
启示3按规则办事
商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则，依法进行。
国美争夺战留下的最重要价值，不是作为谈资的豪门恩怨，而是2010年5月11日当晚所发生的国美董事会否决白天股东大会决议的戏剧性一幕。
因为它是公司治理核心问题——“股东大会和董事会的权力边界”的一堂公开课。
在我国《公司法》中，股东大会是公司最高权力机构，“执行股东会的决议”是董事会主要职责之一。
但我国属于大陆法系，而国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。
北京市盈科律师事务所合伙人刘国镔介绍，大陆法系讲究“股东会中心制”，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力;而英美法系则奉行“董事会中心制”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。
国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。
国美董事会的再否决，正是根据英美法系“未明确禁止即合规”的原则。
前车之鉴
比较讽刺的是，国美董事会拥有相对强大的权力这一治理结构，正是黄光裕一手塑造的。
首先，为了更方便和自由的掌控公司，选择在英美法系下的百慕大注册、香港上市。
其次，凭借其“绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章程。
2006年，国美股东大会对公司章程进行修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”(这正是黄要在9月28日收回的授权)。
黄光裕唯一没想到的，是自己有一天也会被自己制定的这一套游戏规则所伤。
启示4别引“狼”入室
在国际投行看来，获取股价上的差价利益应该是最低端的操作，而通过对产业链的觊觎及控盘才有助于其最大利益的实现。
在黄、陈的巅峰对决中，对“机构投资人”的争夺成了双方获胜的关键。
然而，在现有持股超过5%的机构投资人中，大部分都是美资股东，而且是老牌投资银行。
他们之间，不但有着复杂的人事更迭关系，更在股权关系上存在某种暗合或交叉。
很多人都知道资本的属性是“逐利”，但很少有人去关注或强调投行的老谋深算及蛰伏本领，他们对大的资金投入都是经过很深的算计。
由此可以看出贝恩资本偷觑董事会席位、与陈晓的捆绑乃至增发条款，其目的已绝非是简单的财务收益，而是直指对国美决策的影响力甚至是控制权。
在2006年国美作为中国最大的家电零售企业在香港上市之时，摩根士丹利、摩根大通及美资股东CapitalGroup与T.RowePriceAssociates等美国投行作为财务投资人进入，其间，2亿元资产飙升为88亿元市值，但这些投行并未直接抛盘获益，而是稳坐局中。
据汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。
前车之鉴
贝恩资本成立于1984年，为美国知名私人股本投资基金。
在美国曾投资陷于困境的玩具经销商玩具反斗城，入股完成后，贝恩迅速关闭了其1500个零售网点中的大约200家店，同时大幅减少员工人数。
其投资的另一家企业伯灵顿制衣厂，贝恩也缩减了其原本制定的积极开店规划，聚焦于实现最大化现金流。
因此，贝恩入股国美之后大举关店，削减2万个工作岗位并不奇怪。
事实上，作为国际资本市场上的一支新兴力量，PE(私人股权基金)兴起不过30年，它们这种“秃鹰”和“门口野蛮人”的行事风格在全世界都争议极大。
尤其是欧美的工会组织将PE视为眼中钉，因为PE投资一家企业后紧接着就会剥离资产和裁员，它们把PE称为“资产剥离器”、“蝗灾”等。