法律尽调工作指引
律师 尽职调查 操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引引言律师尽职调查是律师在代理案件过程中的重要环节，通过调查收集证据和信息，为案件提供有力支持。
本文将从调查的目的、方法、程序和注意事项等方面，为律师提供一份详细的操作指引。
一、调查目的律师尽职调查的目的在于了解案件事实、收集相关证据和信息，以便为当事人提供合理的法律建议和辩护。
具体目的包括：1. 确定案件的关键事实和证据，为案件辩护和诉讼策略提供支持；2. 发现并评估案件的法律风险和可能的结果；3. 确保案件的证据完整、真实和可靠，避免因证据不足导致的败诉风险；4. 为案件达成和解或调解提供依据。
二、调查方法律师尽职调查的方法多种多样，常用的包括以下几种：1. 文献调查：通过查阅相关法律法规、司法解释、判决书、文件资料等，了解案件相关背景和法律依据；2. 询问调查：与当事人、目击者、专家、证人等进行面谈或书面询问，获取相关信息和证言；3. 证据调查：对案件相关证据进行收集、整理和评估，包括书证、物证、视听资料等；4. 现场调查：实地勘察、拍摄照片、录制视频等，获取现场或相关地点的证据；5. 资产调查：对当事人的财产、经济状况进行调查，包括银行账户、不动产、车辆等。
三、调查程序律师尽职调查应按照以下程序进行：1. 制定调查计划：明确调查目的、范围、方法和时间计划，确保调查工作有条不紊；2. 收集证据和信息：通过文献调查、询问调查、证据调查等方法，全面收集相关证据和信息；3. 评估证据可靠性：对收集的证据进行分析和评估，判断证据的可靠性和有效性；4. 调查报告撰写：将调查结果整理成报告，包括调查目的、范围、方法、过程、结论等内容；5. 法律分析和建议：根据调查结果，进行法律分析和综合评估，为当事人提供合理的法律建议和辩护；6. 监督和改进：对调查过程进行监督和评估，及时总结经验教训，改进调查工作。
四、注意事项在进行律师尽职调查时，需要注意以下事项：1. 法律合规性：调查过程必须遵守相关法律法规，不得采取非法手段和手段；2. 保密性：调查过程中获取的信息必须保密，不得泄露给未经授权的第三方；3. 证据完整性：应尽可能收集全面、真实和可靠的证据，避免遗漏和不完整导致的证据不足问题；4. 证据保全：对调查中收集到的证据应妥善保管，避免证据灭失或被篡改；5. 专业素质：律师在调查过程中应保持专业素养，客观公正、严谨细致地进行调查；6. 团队合作：律师可以与其他专业人员进行合作，提高调查工作的效率和质量；7. 时间管理：合理安排调查时间，确保调查工作按计划进行；8. 费用预算：合理预估调查费用，并与当事人进行沟通和确认；9. 调查记录：对调查过程中的重要信息和事实进行记录，以备后续使用；10. 诚信守法：律师在调查过程中应遵守职业道德和法律规定，不得违反诚信守法原则。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引甘肃普高创业投资（基金）有限公司法律尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为知道各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面陈述；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。
本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。
2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。
具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。
3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。
调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。
3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。
信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。
3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。
主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。
3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
律师尽职调查工作指南
律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，新手朋友，今天来跟你说说律师尽职调查这事儿。
我刚接触这工作的时候，那真是一头雾水啊，不过现在也算是有点经验啦。
一、基本注意事项首先呢，你得明确调查的目的和范围。
这就好比你要去寻宝，你得知道自己要找什么东西，在哪个范围内找。
我当时就是，接到任务没仔细搞清楚范围，结果做了好多无用功。
记住了，这点很关键，一旦范围错了，那后面做的可能都白搭。
然后就是要和客户充分沟通。
了解他们的需求啊、期望啊，就像你出去吃饭得先问朋友爱吃啥一样。
有的客户可能有些特殊要求或者他们有自己知道但没主动告诉你的事儿，你不问清楚是不行的。
二、实用建议调查资料的来源很重要。
你不能光看一方提供的材料，得多渠道获取。
比如查一家公司，除了他们自己给的文件，还要去工商部门查注册信息，还可以找找有没有相关的新闻报道之类的。
这就像你要了解一个人，不能只听他自己说，还得问他周围的人。
做笔记也有诀窍。
我一开始也是很随意地记，后来发现这样不行。
你要把资料按照逻辑关系分类着记，比如按照被调查对象的不同部门啊、业务板块啊之类的。
这样你后面分析起来就很方便，就像把东西放进不同的抽屉，要用的时候一找就找到了。
在调查过程中，涉及到财务数据和法律条文的时候，一定要仔细核对。
财务数据可能小数点一点错就差很多，法律条文那更不用说了，一个字的不同含义可能就完全改变了。
三、容易忽视的点很多人会忽视调查对象的关联公司情况。
比如说你在调查A公司，但是A公司有个关联公司B，B公司的情况可能会间接影响A公司。
我以前就出过这种差错，只看了主体公司，后来才发现关联公司有个大隐患影响到我们调查的结果。
还有被调查对象内部人员的访谈，这很容易被小看。
你以为从文件里看明白了，实际上人员访谈可能会揭示出文件里隐藏的问题或者背后的真相。
四、特殊情况要是碰到调查对象不配合的情况，你可不能就这么算了。
我遇到过调查的公司各种推脱，不给文件，这时候你就得有技巧。
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法律尽调工作指引
1、理解委托人的商业目的。
2、分析影响委托人实现商业目的的法律问题、法律障碍和法律风险。
3、根据以往的经验、通过查询相关企业IPO、新三板资料，了解拟尽调企业所处行业的特点，确定尽調事项。
4、根据尽调事项列出详细的尽調文件清单、调查表、承诺书。
5、依据尽调文件清单搜集文件，并检查文件资料的真实性、完整性、是否存在不清晰的地方，对文件资料的内容进行初步的分析。
6、根据发现的问题，提交补充文件清单，进行补充尽调。
7、确定尽调报告的基本框架和主要内容。
8、草拟尽调报告，整理工作底稿。
9、对尽调报告中涉及的数字、重要事项和、重要结论和重要意见进行审查。
10、对尽调报告的版式、格式和文字进行审查。
11、再次全面审核后定稿。
12、打印文字稿，审阅，签字盖章。