天津南开戈德股份有限公司

天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书特别提示本公司于2004年9月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《重大资产购买报告书（草案）》，现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。

广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产购买报告书》时，敬请特别注意本报告书与2004年9月9日披露的报告书的不同，并应以本次披露的报告书内容为准。

1、在“特别风险提示”中修订了本公司未提供2004、2005年度盈利预测报告的风险。

2、在第三节“本次重大资产购买的标的”中补充了天职孜信会计师事务所对天孜湘评报[2004]3-557号评估报告中土地使用权评估的补充说明。

3、在第四节“股权转让合同及补充协议的主要内容”之“2、资产购买价款的支付”中补充了《补充协议》的有关内容。

4、在第十二节“本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，或本公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况”中补充披露了截止2004年10月31日，本公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用，或本公司为其提供担保的情况。

5、对第十三节“本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产购买大量增加负债（或有负债）的情况”的相关内容进行了充实。

6、增加了第十六节“管理层讨论与分析”。

特别风险提示1、本公司本次重大资产购买需报送中国证监会核准并经股东大会批准，致使资产的交割日期存在一定的不确定性；加之，本次购买的房地产项目目前正处于建设中，虽已取得预售许可证，且“鲁能•星城”一期项目销售情况良好，但该项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认存在一定的不确定性。

本着对投资者负责、不给二级市场造成不必要波动的原则，故本公司未提供2004、2005年度盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

具体分析详见本报告书第十六节“管理讨论与分析”（六）。

2、由于本公司2002年、2003年已连续两年亏损，而本次重大资产购买在资产交割日期、房地产项目完成竣工验收的时间和销售收入的确认等方面存在一定的不确定性，因此，如果本公司2004年再度出现亏损，将面临暂停上市及退市风险，提请投资者注意投资风险。

天津南开戈德股份有限公司（以下简称“*ST戈德”、“本公司”或“公司”）于2004年9月6日与山东鲁能置业集团有限公司（以下简称“鲁能置业集团”）和山东鲁能恒源资产管理有限公司（以下简称“鲁能恒源资产”）签署了《股权转让合同》，根据该合同，本公司拟分别受让鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）41%和24.5%的股权，即本公司购买重庆鲁能合计65.5%的权益性资产。

以上合同的相关议案已经本公司2004年9月6日召开的天津南开戈德股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过。

由于本公司拟购买的资产总额、2003年度合并财务会计报表主营业务收入均已超过公司2003年度经审计的合并会计报表资产总额和主营业务收入的50%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所的有关规定，上述交易构成重大资产购买事项。

鉴于本公司的第一大股东天津南开生物化工有限公司（以下简称“南开生化”）与上述重大资产购买的转让方鲁能置业集团和鲁能恒源资产的实际控制人均为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），因此，本次重大资产购买属于关联交易行为。

一、本次重大资产购买的背景天津南开戈德股份有限公司的前身是天津立达国际商场股份有限公司（以下简称“津国商”）。

津国商是于1992年4月经天津市人民政府津政函（1991）23号批准设立，总股本为10,000万元。

1993年9月通过中国证监会审批向社会公开发行人民币普通股股票3,340万股，并于1993年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易。

1999年8月，津国商第一大股东天津立达集团有限公司将其持有的津国商的国有法人股全部转让给天津戈德仿伪识别有限公司，公司名称于1999年10月也由天津立达国际商场股份有限公司变更为天津南开戈德股份有限公司，公司主营业务由综合性商业经营转变为开发、研制、•生产智能识别产品。

本公司目前主营GD系列自动售货机的生产和销售，软件技术开发、销售，计算机相关产品生产、销售；金融机具、多维码识读设备等电子设备产品生产、销售业务。

由于公司主导产品自动售货机的销售尚处于市场培育期，市场拓展进展较慢，主营业务盈利能力较弱；加之，债务人占用大额资金，短期偿债压力大，导致公司的持续经营能力存在较大的不确定性。

2002年、2003年度已连续两年亏损，被深交所实施了退市风险警示的特别处理。

本公司第一大股东南开生化和实际控制人鲁能集团面对公司目前所处的经营困境，拟实施本次资产重组，即将其控制企业鲁能置业集团和鲁能恒源资产持有的具有很大发展潜力和市场前景的优质房地产类资产——重庆鲁能的控股权注入本公司，从根本上提高公司的盈利能力，增强核心竞争力，为实现公司的长期健康发展和持续经营奠定坚实的基础，切实维护广大股东的利益。

二、交易对方介绍1、鲁能置业集团（1）鲁能置业集团简介鲁能置业集团是在山东鲁能房地产总公司的基础上改制成立的一家公司制企业。

注册资本：43,563.42万元；法定代表人：徐鹏；注册地址：济南市经四路185号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心11楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001801655；税务登记证号：370103163058610。

经营范围：房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；产品信息服务。

（2）最近三年主要业务发展状况鲁能置业集团主要业务为房地产开发，为国家一级房地产开发企业。

自成立以来，滚动投入房地产开发资金100亿元以上，完成开发总建筑面积200多万平方米，最近三年，鲁能置业集团成功开发了青岛海风花园、西单国际大厦、椿树园、时代之光、鲁能科技大厦等房地产项目。

2001年在中国（山东）房地产成功经营模式典范推介活动中被中国房地产业协会、中国房地产报社推介为著名品牌成功开发经营模式，2002年12月通过中质协质量保证中心的换版认证，获得ISO9001:2000质量体系认证证书。

（3）与鲁能置业集团相关的股权及控制关系图鲁能置业集团的控股股东山东鲁能发展集团有限公司成立于1995年4月，注册资本：10.01亿元；法定代表人：林铭山；注册地址：济南市经三路14号。

主营业务为电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包等。

鲁能发展集团是由鲁能集团、山东鲁能控股公司及其他22家股东共同出资设立，其中鲁能集团出资比例为45.92%，山东鲁能控股公司出资比例为19.31%，其他22家股东的出资分散、合计出资比例为34.77%。

因此，鲁能置业集团的实际控制人为鲁能集团。

鲁能集团是一家股权多元化、集团化发展的大型非国有控股型公司。

注册资本：31.54亿元；法定地址：济南市市中区经三路61号；法定代表人：谢明亮。

鲁能集团是由中国水利电力工会山东省电力委员会等50家股东共同出资设立，中国水利电力工会山东省电力委员会出资比例为31.52%，为第一大股东，其他49家股东出资比例均不高于4%。

因此，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能置业集团的最终控制人。

中国水利电力工会山东省电力委员会为工会法人性质的组织，山东电力职工持股会是山东省电力工会的内部职工组织，下设18个分会，在册职工31,702人，总股本121,033万元。

（4）最近一年的财务状况根据山东新广信有限责任公司会计师事务所出具的鲁新广会审字[2004]79号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能置业集团合并报表的资产总额为739,583.64万元，负债总额为641,500.35万元，净资产为46,808.82万元，2003年度实现主营业务收入为119,610.78万元，净利润为309.08万元。

（5）鲁能置业集团没有向本公司推荐董事或高级管理人员。

（6）行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况截止本报告出具之日，鲁能置业集团在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、鲁能恒源资产（1）鲁能恒源资产简介鲁能恒源资产成立于2001年12月，注册资本：50,122万元；法定代表人：张传生；注册地址：济南市市中区经三路14号；办公地址：济南市经二路150号鲁能中心3楼；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：3700001807077；税务登记证号：370103735783704。

经营范围：对外投资及资产管理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货业务）。

（2）最近三年主要业务发展状况鲁能恒源资产系投资管理性质的公司，最近三年的主要业务是股权投资。

（3）与鲁能恒源资产相关的股权及控制关系图鲁能恒源资产的控股股东山东鲁能发展集团有限公司及实际控制人鲁能集团的基本情况请详见交易对方介绍中鲁能置业集团部分。

（4）最近一年的财务状况根据山东华兴有限责任会计师事务所出具的鲁华所审字[2004]第254号《审计报告》，截止2003年12月31日，鲁能恒源资产合并报表的资产总额为108,235.70万元，负债总额为17,430.88万元，净资产为75,648.28万元，2003年度实现主营业务收入为2,692.55万元，净利润为2,861.69万元。

（5）鲁能恒源资产没有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（6）行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况截止本报告出具之日，鲁能恒源资产自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次重大资产购买的标的重庆鲁能成立于1999年1月26日，注册资本2亿元，目前的股东及出资比例为：鲁能置业集团占41%；鲁能恒源资产占24.5%；山东鲁能物资集团有限公司占24.5%；海南顺和投资有限公司占10%。

企业法人营业执照注册号：渝直注册号5000001800988 1-1-1；注册地址：重庆渝北区龙溪镇黄泥磅银海大厦A座三楼；法定代表人：焦德房；税务登记证号：500112202806301。

重庆鲁能的主营业务为房地产开发，拥有房地产开发二级资质，以出让方式取得土地使用权1,528.02亩，今年年初进入房地产全面开发阶段,目前正在开发建设“鲁能·星城”一期项目。

该项目占地面积201.75亩，总建筑面积为24万M 2，已全部取得预售许可证，销售情况良好。

根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2004）1-0631号《审计报告》，截止2004年6月30日，重庆鲁能合并报表的资产总额104,683.26万元，负债总额89,610.74万元，净资产为14,644.01万元；母公司的资产总额为94,274.21万元，负债总额为79,613.27万元，净资产为14,660.95万元。