收购上市公司控制权的流程及要点
中央企业通过二级市场收购上市公司股权 流程
中央企业通过二级市场收购上市公司股权流程企业通过二级市场收购上市公司股权是一个复杂而又关键的过程，它涉及到多方的利益关系和市场的运作机制。
在这个过程中，企业需要经过一系列步骤来完成对上市公司股权的收购，这包括确定目标上市公司、进行尽职调查、谈判协商、股权交易等环节。
首先，在进行股权收购前，企业需要确定收购的目标上市公司。
在选择目标公司时，企业通常会考虑到公司的业务领域、市值、发展潜力等因素。
除此之外，企业还需要评估目标公司的财务状况、管理层团队、战略规划等情况，以确保收购的可行性和有效性。
确定目标公司后，企业需要进行尽职调查。
尽职调查是对目标公司各方面情况的全面排查和研究，包括财务数据、商业模式、市场前景、法律风险等内容。
通过尽职调查，企业可以更全面地了解目标公司，为后续谈判和决策提供依据。
在尽职调查完成后，企业需要与目标公司进行谈判协商。
谈判是收购过程中至关重要的环节，双方需要就股权价格、交易方式、收购条件等问题进行充分沟通和协商。
在谈判过程中，企业需要考虑到目标公司所有权结构、管理层态度、股东利益等因素，以确保谈判的顺利进行和最终达成一致意见。
一旦谈判达成一致，企业与目标公司可以进行股权交易。
股权交易是收购的最后一步，企业需要通过证券交易所或其他交易平台完成股权的转让和支付。
在股权交易过程中，需要遵守相关法律法规，确保交易的合法性和安全性。
总的来说，企业通过二级市场收购上市公司股权是一个复杂而又精细的过程，需要企业充分准备和谨慎操作。
只有在经过认真的策划、周密的实施和有效的管理后，企业才能成功完成股权收购，实现战略目标和价值增长。
希望通过本文的介绍，可以更加深入地了解企业股权收购的流程和要点，为相关企业和机构的决策提供参考和指导。
上市公司控制权收购的交易流程
上市公司控制权收购的交易流程上市公司控制权收购的交易流程可以分为以下几个阶段：一、前期筹备阶段1.目标公司筛选：收购方根据自身战略发展规划，选择具有投资价值、符合业务布局的目标上市公司。
2.收购方内部决策：收购方就收购事项进行内部审议，形成收购预案。
3.法律尽职调查：收购方聘请专业律师对目标公司的法律法规状况、公司治理结构、股权结构等进行全面调查。
4.财务尽职调查：收购方聘请专业会计师对目标公司的财务状况、盈利能力、资产负债状况等进行详细调查。
5.商务洽谈：收购方与目标公司股东进行商务洽谈，初步确认收购意向和收购条件。
6.签署保密协议：收购方与目标公司股东签署保密协议，保障双方在收购过程中的商业秘密不被泄露。
二、收购方案制定阶段1.收购方式确定：根据收购双方的实际情况，确定收购方式，如协议收购、要约收购、场内收购等。
2.收购价格确定：收购方与目标公司股东协商确定收购价格，或通过竞价方式确定。
3.收购资金筹备：收购方筹集收购所需的资金，确保收购过程的顺利进行。
4.收购方案制定：收购方根据实际情况制定收购方案，包括收购价格、收购方式、收购资金来源等。
5.收购方案审批：收购方将收购方案提交给相关部门进行审批，如国资委、证监会等。
三、收购实施阶段1.签署收购协议：收购方与目标公司股东正式签署收购协议，明确收购价格、收购方式等事项。
2.收购资金支付：收购方按照收购协议的约定，将收购资金支付给目标公司股东。
3.股权过户：收购方与目标公司股东办理股权过户手续，完成实际控制权的转移。
4.收购完成公告：收购方公告收购完成情况，向市场披露实际控制权变更事宜。
四、收购后管理阶段1.整合资源：收购方对目标公司的人力、物力、财力等资源进行整合，实现业务协同效应。
2.改组董事会：收购方根据实际情况对目标公司的董事会进行调整，确保公司治理结构的合理性。
3.完善公司治理：收购方加强对目标公司的监督和管理，完善公司治理机制，提升公司经营效益。
上市公司控制权转让流程
上市公司控制权转让流程以上市公司控制权转让流程为题，我将为您创作一篇文章。
标题：市场交易中的公司控制权转让流程在现代经济体系中，市场交易中的公司控制权转让是一项重要的经济活动。
这一过程涉及多个环节和参与方，需要遵循一定的程序和法律规定。
接下来，我将为您介绍一般的公司控制权转让流程。
公司控制权转让的起点是卖方和买方达成意向。
卖方通常是拥有公司控股权或大股东地位的股东，在寻求出售其股权的同时，也需要找到一个愿意接手的买方。
买方则需要对目标公司进行尽职调查，评估其潜在价值和风险，以决定是否进行交易。
一旦卖方和买方就交易条件达成一致，双方将签署一份股权转让协议。
该协议将详细规定交易的条款和条件，包括股权的数量、交易价格、支付方式、交割时间等。
协议的签署标志着交易正式进入实施阶段。
接下来，交易双方需要向相关监管机构递交必要的申请文件，以获得交易的批准。
这一过程通常需要提供公司的财务报告、合规性文件和交易合同等。
监管机构将对交易进行审查，确保交易符合法律法规和市场规则，保护各方的权益和市场的公平竞争。
一旦获得监管机构的批准，交易双方将进行资金清算和交割。
这意味着买方需要支付购买股权的款项，而卖方则需要过户股权并向买方交付相应的股权证书。
这一过程通常需要在交易完成后的特定时间内完成。
交易完成后，买方将成为目标公司的新控股股东或大股东。
买方可以通过其控制权来决策和管理公司的运营和发展，享受相应的权益和责任。
同时，卖方可以获得由股权转让带来的收益，并解除对公司的所有责任和义务。
总结起来，市场交易中的公司控制权转让流程包括意向达成、协议签署、监管审查和交割等环节。
这一过程需要各方的积极合作和遵守相关法律法规，以确保交易的合法性和公平性。
通过这一流程，市场上的公司控制权得以转移，为市场经济的发展提供了动力和机会。
希望以上内容对您有所帮助，如有其他疑问，请随时提问。
上市公司收购重组变更实控人的流程
一、概述在上市公司的经营过程中，收购、重组、变更实控人等行为属于常见的经营活动。
这些行为不仅影响到上市公司自身的经营状况，也对投资者和市场产生重大影响。
上市公司在进行收购、重组和变更实控人等行为时，必须遵循一定的流程和程序。
本文将对上市公司收购、重组和变更实控人的流程进行详细介绍，以期为相关企业提供参考。
二、收购的流程1. 审议决定上市公司收购其他公司时，首先需要经过董事会审议，并通过决议书确定收购的公司和股权比例。
在董事会审议时，需要考虑收购的合理性、可行性和风险等因素。
2. 谈判协商收购方需要与被收购方进行谈判协商，确定收购的具体方案和条件。
在谈判过程中，双方需要就价格、支付方式、股权转让方式等事项进行充分协商，并签订谅解备忘录或意向书。
3. 尽职调查在确定收购的意向后，收购方需要对被收购方进行尽职调查，了解被收购方的资产负债情况、经营状况、法律风险等情况。
尽职调查结果将直接影响收购交易的最终决定。
4. 签订协议经过谈判和尽职调查，双方达成一致后，需要签订正式的收购协议，明确收购的条件、权利和义务等内容。
收购协议是收购交易的法律依据，具有法律约束力。
5. 审批程序收购协议签订后，需要进行相关的审批程序，如证监会的重大资产重组审核、公司股东大会审议等。
经过审批程序后，收购交易才能正式生效。
6. 收购支付在收购交易生效后，收购方需要按照协议约定的支付方式和时间向被收购方支付对价，完成收购交易的全部程序。
三、重组的流程1. 设立重组专案组上市公司进行重组时，首先需要成立重组专案组，负责重组计划的制定和实施。
重组专案组需由公司高管领导，同时邀请律师、会计师等专业人士参与。
2. 制定重组计划重组专案组会根据公司的战略规划和市场环境，制定重组的总体方案和具体计划，包括重组方式、交易对象、股权结构等内容。
3. 审议决定重组计划制定完成后，需要提交给董事会审议，并经董事会通过决议书确定重组方案。
董事会审议时，需充分考虑重组的合规性、合理性和可行性。
ipo 收购 实际控制人 控制的公司 收购程序
ipo 收购实际控制人控制的公司收购程序IPO 收购实际控制人控制的公司收购程序在当今资本市场中，IPO（Initial Public Offering）收购一直是公司发展的重要手段之一。
而实际控制人是指对公司的控制权具有实际支配力的个人或组织。
实际控制人通过IPO收购手段，可以实现对其他公司的控制权，从而达到扩大企业规模、提高市场份额、获取更多资源的目的。
本文将从IPO收购的定义、实际控制人的作用以及具体收购程序等方面，为您详细解析IPO收购实际控制人控制的公司的一步一步程序。
第一步：确定目标公司在进行IPO收购之前，实际控制人需要首先确定目标公司。
这涉及到对市场和行业的深入研究，以及对潜在收购目标的评估和筛选。
实际控制人需要考虑目标公司的资产规模、市场地位、盈利能力等因素，以确保收购是有利可图的并能够实现预期目标。
第二步：进行尽职调查在确认目标公司后，实际控制人需要进行尽职调查。
这一步是非常重要且复杂的，旨在全面了解目标公司的业务情况、财务状况、法律风险等。
尽职调查包括对公司财务报表的分析、行业竞争环境的研究、关键员工的背景调查等。
通过尽职调查，实际控制人可以更好地了解目标公司的现状和潜力，从而确定收购的可行性。
第三步：制定并提出收购方案在完成尽职调查后，实际控制人需要制定并提出收购方案。
该方案通常包括收购价格、交易结构、融资计划等。
实际控制人需要通过与目标公司的董事会及股东之间的谈判来达成一致，以确保提出的收购方案能够被接受并获得相关批准。
第四步：提交申请并获得监管机构批准一旦收购方案确定，实际控制人需要向相关监管机构（例如证券监管机构）提交申请，并获得其批准。
这一步需要按照规定的程序提交申请文件，并接受相关监管机构的审查和评估。
监管机构将对收购方案进行审核，以确保该收购对市场和投资者的影响符合法律法规的要求。
第五步：展开并完成股权交易一旦获得监管机构的批准，实际控制人可以正式展开并完成股权交易。
上市公司股权收购方案
上市公司股权收购方案1. 引言上市公司股权收购是指一家公司通过购买另一家已经上市的公司的股权来实现对该公司的控制权和所有权的获取。
股权收购是企业扩张和增加市场份额的重要战略手段之一。
本文将介绍上市公司股权收购的一般流程和主要考虑因素，以及一些常见的股权收购方案。
2. 股权收购流程一般而言，上市公司股权收购的流程包括以下几个关键步骤：2.1. 确定收购目标首先，需要确定收购的目标公司。
这个决策通常是基于企业战略考虑，包括市场扩张、技术优势、降低成本等因素。
2.2. 进行尽职调查在确定收购目标后，需要进行尽职调查，以评估目标公司的财务状况、竞争状况、法律风险等。
这可以帮助收购方更好地评估目标公司的价值和潜在风险。
2.3. 商务洽谈和交割协议一旦尽职调查完成，收购方和目标公司可以进行商务洽谈，并达成交割协议。
交割协议通常包括股权转让的具体条件、价格、支付方式等。
2.4. 监管审批和股东批准根据相关法律法规的要求，股权收购方案可能需要经过监管机构的审批，并由收购方和目标公司的股东批准。
2.5. 收购完成和整合最后，一旦获得监管审批和股东批准，股权收购就可以正式完成。
接下来，收购方需要进行目标公司的整合工作，以实现预期的协同效应和战略目标。
3. 股权收购的考虑因素在进行股权收购方案的制定时，收购方需要考虑以下几个关键因素：3.1. 价值评估准确评估目标公司的价值是制定股权收购方案的基础。
这包括对目标公司的财务状况、未来盈利能力、行业前景等进行综合分析。
3.2. 法律和监管风险由于股权收购涉及到法律和监管方面的问题，收购方需要对相关法规和监管政策进行全面了解，并评估潜在的法律和监管风险。
3.3. 资金筹措股权收购通常需要大量的资金，收购方需要考虑如何筹措足够的资金来完成收购。
这可能包括债务融资、股权融资等多种方式。
3.4. 管理层和员工权益保护在股权收购过程中，如何保护目标公司的管理层和员工的权益是一个重要考虑因素。
上市公司控制权的收购流程
上市公司控制权的收购流程在商业领域，收购是一种常见的策略，以实现公司的增长和扩张。
公司通过收购其他公司的股份来获得其控制权，从而获得更多的市场份额和资源。
以下是一个关于上市公司控制权收购的一般流程：第一步：确定目标公司在进行收购之前，收购方首先需要确定目标公司。
这通常是通过市场调研和分析来确定的，目标公司应该与收购方的业务战略和发展目标相符合。
第二步：进行尽职调查一旦确定目标公司，收购方会进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、业务模式、市场地位、合规性、员工情况等进行全面评估。
尽职调查的目的是确保收购方了解目标公司的所有情况，以便做出明智的决策。
第三步：制定收购计划基于对目标公司的尽职调查结果，收购方将制定详细的收购计划。
这包括确定收购方式（现金收购、股权交换等）、收购价格、收购条件等。
第四步：与目标公司洽谈一旦收购计划制定完成，收购方将与目标公司展开洽谈。
洽谈的目标是达成收购协议，其中包括收购价格、支付方式、交易结构等。
在洽谈过程中，双方可能会有一些分歧和争议，因此需要进行妥善的协商和沟通。
第五步：签署收购协议当双方达成一致并解决所有问题后，将签署正式的收购协议。
收购协议是一份法律文件，规定了双方的权利和义务，以及交易的具体细节。
签署收购协议后，交易就正式生效。
第六步：获得监管批准根据相关法律法规，一些收购交易需要获得监管机构的批准。
收购方需要向相关监管机构提交申请，并提供必要的文件和信息。
监管机构将对交易进行审查，确保交易符合法规和市场规则。
第七步：完成交割一旦获得监管批准，交易就可以进行最后的交割。
这包括支付收购款项、完成股权转移手续等。
交割完成后，收购方将获得目标公司的控制权。
总结：以上市公司控制权的收购流程包括确定目标公司、进行尽职调查、制定收购计划、与目标公司洽谈、签署收购协议、获得监管批准和完成交割。
这个过程需要经过严密的计划和谨慎的决策，以确保收购的顺利进行。
通过收购，公司可以快速扩张和增强竞争力，从而实现长期的可持续发展。
上市公司控制权收购方式,工作内容及
上市公司控制权收购方式,工作内容及上市公司控制权收购方式一、背景介绍在经济全球化的背景下，上市公司控制权的转让成为了公司发展的重要方式之一。
控制权的收购可以通过不同的方式进行，包括但不限于以下几种方式：股权收购、资产收购、合并重组等。
本文将详细介绍上市公司控制权收购的方式，以及相关工作内容。
二、股权收购方式1.定向增发定向增发是指公司向特定的投资者发行新股，以筹集资金并实现控制权的转移。
定向增发的工作内容包括：拟定增发方案、发行公告的发布和投资者的征集，以及完成交割和股权转移手续等。
2.收购大股东股权收购大股东股权是指通过购买大股东持有的股份，来实现控制权的转移。
该方式需要进行股权转让协议的谈判、尽职调查、合同签订等工作。
3.股权交易市场收购通过股权交易市场购买股份来实现控制权的收购。
这种方式需要进行股权交易市场的调研、交易对象的选择、交易协议的签署等工作。
三、资产收购方式1.合并重组通过收购目标公司的资产或股权来实现控制权的转移。
合并重组的工作内容包括：与目标公司谈判并达成协议、进行尽职调查、筹备并进行股东大会等。
2.整体收购通过购买目标公司全部资产来实现控制权的收购。
整体收购的工作内容包括：与目标公司进行谈判、尽职调查、出资计划的筹备，以及合同签订和交割等。
四、其他方式除了股权收购和资产收购之外，还可以通过合资、联营、特许经营等方式来实现控制权的转移。
这些方式的工作内容会根据具体的合作形式有所不同，需要根据实际情况进行细化和调整。
附件：本文档附带的附件包括定向增发方案、股权转让协议样本、尽职调查报告模板等资料，以供参考使用。
法律名词及注释：1.股权：指股份公司的所有者按照其所持有的股份大小所享有的权益。
2.控制权：指在一个公司中根据股份的大小或者根据法律规定，能够决定或者对特定议案产生决定性影响的权益。
3.定向增发：指公司向特定的投资者发行新股，并在股份制公司的董事会或者股东大会通过的决议中规定新股仅向特定投资者发行。
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收购上市公司控制权的流程及要点收购上市公司控制权的流程及要点中伦视界作者丨贺云帆余际2018年，中国资本市场受制于经济下行和宏观政策调整，以及贸易战、去杠杆、资管新规等因素的影响，可谓是迎来了寒冬。
但在上市公司控制权收购领域，却呈现了数倍于往年的交易规模。
随着国资监管从“管资产”到“管资本”运作思路的转变，国有资本成为收购上市公司控制权的主力军。
本文拟对上市公司控制权收购，尤其是国有资本收购上市公司控制权的相关事项进行简要梳理，以期交易双方能够对上市公司控制权收购的相关事项有初步认识和概括了解。
此外，本文最后一部分亦涉及收购境外上市公司控制权的一些特殊事项。
一、收购主要流程无论是二级市场交易、协议转让，还是间接收购，甚至是定向增发，一旦与转让方达成初步交易意向后，上市公司控制权收购运作即告开始。
上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段：(一) 保密协议上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。
为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。
形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。
(二) 委托中介上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。
收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。
收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。
如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。
(三) 尽职调查针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。
关于尽职调查，具体请见本文第三部分。
(四) 交易文件若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。
根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。
(五) 股份交割证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。
作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。
在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。
(六) 信息披露上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。
对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。
总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。
二、尽职调查事项上市公司虽然有较多的信息披露，但就上市公司控制权收购项目而言，是并不足够和充分的，独立的尽职调查非常有必要。
此外，尽职调查为交易是否符合收购方的商业目的、交易结构的设计以及所收购上市公司后期运作筹划是否合理、是否具有可操作性等提供基础资料。
除常规核查事项外，以下事项需要特别关注。
(一) 同业竞争和关联交易收购方通常出于产业结构的布局、协同性等层面考虑收购上市公司控制权。
但也正因为如此，在收购上市公司控制权完成后，可能存在同业竞争的问题；关联交易亦是如此。
所以，对收购方本身的尽职调查，除关注收购方的资质条件、资金来源外，还应核查收购方的自身主要业务，是否与上市公司有业务往来等，以判断在收购完成后是否因为同业竞争和关联交易事项需要整改甚至重组。
(二) 股份质押和冻结受经济环境变化和去杠杆政策等影响，2018年上市公司控股股东质押股票触及平仓线的情况时有发生，这也很大程度上成为促使控股股东转让上市公司控制权最重要的原因。
若标的股份存在权利负担，将影响交易的顺利进行，监管机构亦对股份质押冻结的情况、原因、风险、解除安排等问题较为关注。
收购方应对标的股份的质押和冻结情况进行详细及全面核查，合理筹划解除质押或冻结的安排，防止后续对股份交割造成障碍。
(三) 股东承诺和股权结构首先，标的股份需要依法能够出售。
除本文第二（二）条和第三（二）条涉及的内容之外，收购方需要对标的股份的持有主体及穿透股东的相关公开承诺进行详细和全面核查。
因为在实践操作中，上市公司股东在重大资产重组和再融资项目中，由于证券监管机构的要求，往往会出具各类股份出售限制的承诺。
其次，收购方取得标的股份后需要获得控制权。
因此，收购方需要对上市公司股东间的关联关系、一致行动协议等特殊协议安排进行详细核查。
收购方也应关注在收购完成后，其他大股东如若达成一致行动协议是否将危及收购方的控制地位。
(四) 财务相关事项从近期“康德新债券违约”等事件中，我们看到即使作为上市公司，仍可能存在披露的财务信息不能真实反映实际财务状况的情况。
因此，收购方有必要聘请会计师对上市公司的财务状况进行独立核查，而不是完全依赖于上市公司的信息披露。
其中，资金占用、对外担保及或有债务是需要关注的重点问题。
前述事项不仅会影响标的股份的估值，极端情况下引发的纠纷可能导致上市公司的运营资产面临被查封的风险。
此外，若前述事项与转让方相关，则需要在交易方案中妥善安排和处置。
三、交易结构事项在上市公司控制权收购的过程中，交易结构的设计至少需要考虑以下几个方面。
(一) 收购方式的选择就收购方式的选择而言，主要包括以下几种：1. 协议收购协议收购是指收购人与上市公司个别股东私下达成协议，以场外交易形式收购其所持有的上市公司股份并进而实现控制上市公司的收购方式。
协议收购在收购价格、比例、交割条件等方面具有较强的灵活性，且能够最大限度保障交易当事人的意思自治，是目前最常采用的方式。
须提示的是，单个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%。
2. 二级市场交易二级市场交易具有流通性强、交易成本低、效率高等特点，具体包括集中竞价、大宗交易等方式。
但二级市场在流通股数量、价格存在一定的不确定性，同时相关的权益变动程序存在诸多限制，因此一般不作为收购的主要手段，而更多成为被补充或巩固控制权地位的方式。
3. 间接收购上市公司间接收购是指收购方在形式上没有直接成为上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排实现拥有上市公司控制权的收购方式。
最常见的是收购方收购上市公司实际控制人的控股公司（该等公司直接持有上市公司股份）股权。
间接收购的优势在于收购价格、层级和方式的选择上具有较大灵活性，但也要求上市公司股份相对集中，且往往需要对控股公司进行股权结构调整和资产剥离，增加交易的复杂性。
4. 要约收购要约收购是指收购方向上市公司的全体股东发出意向公告，以明确而统一的条件通过场内交易收购其持有的全部或部分上市公司股份。
与二级市场交易类似，要约收购同样受制于流通股的数量、价格、程序等问题，但其优势在于不需要明确的合作方，故而可以用于敌意收购。
另外，若股权较为分散、股价偏低，也可以采用要约收购的方式。
无论起初采取何种收购方式，若收购方持有的上市公司股份达到发行总额的30%时，且计划继续增持的，对于此后收购的股份则必须采取要约方式进行（即强制要约收购）。
因强制要约收购在交易价格、时间成本上具有诸多不确定性，所以实践操作中，几乎所有的交易中收购方都将其收购比例控制在30%以内。
(二) 股份转让的限制除本文第二（二）条和第二（三）条涉及的股份转让限制外，其他的股份转让限制主要为限售期和减持方面。
限售期可简要归纳如下：1）对于全体股东，锁定期为自上市之日起的12个月；2）对于控股股东、实际控制人，锁定期为自上市之日起的36个月；3）对于董监高，锁定期为上市后的12个月，离职后的6个月；同时，在职期间每年减持不得超过25%。
减持方面的限制主要存在于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
关于二级市场减持最核心的规定为，集中竞价交易三个月不能超过公司股份总数的1%，大宗交易连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%。
(三) 控制权的变更1.经营者集中申报收购方和上市公司通常体量较大，所以非常容易触发经营者集中申报，这一点在实践操作中，容易被收购方忽略。
笔者倾向于认为，在上市公司实际控制人变更公告以前，经营者集中申报需要获得通过。
因为经营集中申报的准备相对复杂，且获得通过的时间较长和具有一定的不确定性。
所以，前期忽略经营者集中申报，可能影响交易整体进程。
经营者集中申报分为普通程序和简易程序。
若参与集中的经营者在同一相关市场所占市场份额之和小于15%，或在各个非相关市场所占市场份额小于25%的，可进行简易程序申报。
虽然实践操作中大部分项目仅涉及简易程序，但因为普通程序所需时间远长于简易程序，所以收购方在项目初期即需要判断是否涉及普通程序。
2.表决权委托因为国有资本强烈的合并报表需求，所以国有资本对上市公司的收购通常都是以获得控制权为目的。
实践操作中，由于标的股份可能存在各种转让限制（如前文所论述），所以存在大量原控股股东向收购方委托表决权的案例，目的是使收购方尽早完成对上市公司的控制和合并报表。
一般来说，表决权委托为过渡性措施，后续收购方会通过各种方式进一步增持上市公司股份。
(四) 业绩对赌安排总体来说，上市公司控制权转让搭配业绩对赌并不常见，并且已有案例集中出现在2018年。
在已发生案例所涉及的安排中，既有转让方对上市公司进行补偿，也有转让方对收购方进行补偿。
实践操作中，前述安排可能引发一些问题，例如转让方已经转让上市公司控制权并且上市公司已作为“国有控股公司”被监管，如何有匹配的“经营权”来实现业绩目标；如果转让方“经营权”过大，反过来又会影响收购方对上市公司的实际控制。
(五) 司法拍卖方式当标的股份有多轮冻结时，收购方可能无法与多个债权人达成一致顺利解除所有冻结；即使收购方与现有债权人达成一致，也不排除新的债权人在推进过程中即进行新的冻结。
在此情况下，收购方可以考虑通过司法拍卖甚至破产重整获得上市公司的控制权。
该方式的劣势为收购方可能面临其他投资者的竞价，拍卖结果存在不确定性。
四、后期运营注意事项(一) 创业板限制首先，创业板上市公司应当主要经营一种业务。
若创业板上市公司同时经营其他业务的，其他业务收入或利润不得超过营业收入或利润总额的30%。
此外，收购方不得通过在创业板收购上市公司再注入资产的方式进行借壳上市。
所以，若收购标的为创业板上市公司，则收购方在收购前期即需要对该等事项有充分了解。
(二) 资产注入限制除创业板上市公司资产注入存在主营业务、借壳限制外，收购主板上市公司在资产注入时也需关注关联交易审批事宜，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行。