并购重组中的会计处理
并购重组中的会计处理
并购重组中的会计处理
核心思想
1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公
司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。
2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会
计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产
负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。
3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资
产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响
并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。
4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。
解答的问题?
1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？
2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法
对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？
3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？
4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？
5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？
6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼
并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？
7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？
8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？
9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中
存在哪些问题？
10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？
-505 -
第１６章并购重组中的会计处理
一、引言和基本概念
上市公司的并购重组不仅仅涉及公司战略管理和资本运作，它在运作过程中还需要涉及一系列的会计问题，会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用，因此，并购重组中的会计问题是一个值得关注的问题。本章所讨论的会计主要是指财务会计，涉及到公开市场的信息披露的会计处理方法和会计结果，以及由此产生的一系列会计操作问题，如上市公司的盈余管理、关联方交易等。
首先对本章所讨论的会计的概念进行定义。会计的概念分为广义的概念和狭义的概念，从广义来说，会计包括管理会计和财务会计，管理会计是指运用一系列专门方法选择、计算、分析数据，为企业当局提供决策所需要的经济信息，满足企业计划和控制的需要的会计，所以又称对内报告会计。财务会计是运用记账、核算报表等手段，向企业以外的投资者、债权人、银行、税收机关等报告企业的财务状况和经营成果，以及提供他们进行决策所需要的经济信息的会计，所以又称对外报告会计（柴慧卿，1998）。狭义的会计就是通常所称的财务会计，作为会计分支的管理会计的内容由于不需要市场的监管和规范，属于公司内部管理问题，在本章中不再讨论，因此我们主要讨论财务会计方面的内容。
本章在对并购重组中的会计问题进行阐述时，将尽可能涉及上市公司在并购重组过程中所遇到的会计核算问题。第二节介绍我国的基本会计法规体系和核算原则，简单介绍我国会计准则与国际会计准则的区别与联系及我国会计准则与美国会计准则的区别与联系，我国会计法规体系和基本核算原则对我国具体会计准则的制定有重要影响，并且将影响到并购中的许多会计处理的规定，因此这一部分是以下各个讨论的基础。
第三节至第九节是本章的主体，讨论了包括企业并购后的会计处理方法，重组前要求的模拟财务信息这两项会计操作问题，第五节至第九节，针对我国上市公司在并购重组中面临的有可能影响公司的决策或并购重组的效果的特殊会计现象做了几个专题进行讨论，这几个专题包括上市公司的利润操作，盈余管理，关联方交易，审计问题以及会计信息披露问题。通过对这些专题问题的介绍和分析，我们将对我国目前上市公司在并购重组过程中可能涉及的与会计有关的法规和现状有一个较全面的了解。具体逻辑结构如下：
图16-1 全章逻辑结构
- 506 -
第１６章并购重组中的会计处理
二、我国会计法规体系和核算原则
本节将主要介绍我国的会计法规体系和核算原则，这是企业并购重组中涉及的会计问题的基础，明白了我国当前的会计法规体系以及基本核算原则才能更好的理解我国在并购重组中各种会计核算方法规定的原理以及我国上市公司各种会计问题存在的原因。本节从三个方面来介绍。首先是我国的基本会计法规体系，包括我国会计法规体系的发展以及我国会计法规体系目前的状态；其次是我国的会计基本核算原则，最后将简单的对我国会计规范与国际会计准则进行比较。逻辑结构图如下：
图16-2 本节逻辑结构图
（一）我国会计法规体系
会计法规体系的建立是一个漫长的发展过程，下文将首先对我国会计法规体系的发展历程进行简要介绍，然后对我国目前会计法规体系进行介绍。
1、我国会计法规体系的发展历程
1978年以前，我国实行计划经济体制，在此体制下，只有国营企业的存在。国家供应所有企业的资金和管理企业的营运，利润归国家所有，国家亦承担损失。因此会计的主要功能是反映企业在执行国家经济计划时资源运用的情形。此时，我国采用前苏联的资金导向会计，这种会计因应资金配给和资金上缴的企业运作基础，有着详尽、严格和统一的报表格式和会计处理方法，基本上是一种簿记体系。
自1978年以来，我国开始了长达20年的经济体制改革，而改革的关键是如何转变国有企业的经营机制。在改革之初，政府通过下放管理权限给企业管理人员和建立奖励机制，希望把国有企业转变成为独立的经济实体。但是，会计准则和实务上几乎没有相应的改变。企业仍然采用老一套的资金导向会计，使企业的利润和亏损都难以体现。
80年代，随着改革开放的深入，大量外资涌入我国。到1984年底，外商在我国投资已达30亿美元。外商投资企业灵活的经营，先进的管理和充足的资金极大的促进了我国经济的发展。为了吸引更多外资，财政部于1985年3月颁布了《中外合资企业会计制度》，该制度适用于中外合资企业、中外合作企业和外资企业。这是我国第一次参照国际会计惯例制定的一套会计制度，与国有企业会计制度相比，在会计核算的主要内容上做出了根本的变革。
为推动国有企业改革，我国自80年代中试行股份制，国有企业为实现公司化向雇员和其他国有企业发行股票以募集资金，这些股票再上市交易。1990年和1991年，上海证券交易所和深圳证券交易所正式成立，使股票的发行和交易正规化。此后，股份制企业迅速发展，越来越多的我国企业通过发行A股、B股和H股在国内和国外市场募集资金。很明显，旧的会计体制已不能适应新的经济形式，因为旧体制主要为国家计划经济提供会计信息，这样的信息很难服务于新兴资本市场的投资者和企业的债权人。
90年代，财政部开始着手建立新的会计框架以服务投资者。1992年5月财政部与国家体改委联合颁布了《股份制试点企业会计制度》，该制度适用于股份制企业，着眼于推进公司化进程，这是我国第一部适用于国内企业而又借鉴国际会计惯例的会计制度。1992年11月颁布的《企业会计准则》标志了我国会计国际化框架的建立，是我国会计改
- 507 -
第１６章并购重组中的会计处理
革的重要里程碑。《企业会计准则》适用于所有在我国成立和经营的企业，不分资本来源和经营行业，《准则》采用西方的处理方法和报表。至此，我国会计全面走向与西方会计协调。
《企业会计准则》只包括一般性原则，具体会计准则需依照准则的指引制定。在新准则下缺乏具体准则会使会计人员无所适从，因此财政部于1992年根据《企业会计准则》制定了13个行业会计制度，在西方会计的框架下对有关行业的会计制度作出了严格和统一的规定。
2、我国目前会计法规体系
在我国，会计规范包括《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等一系列法律法规。近年来，我们以国际会计准则为基准，积极推进会计改革和会计标准的国际化。目前，我国已经制定发布了若干项具体会计准则。到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。
目前，我国已逐步建立起了三个层次的会计法规体系，即第一层次为《会计法》和《财务报告条例》；第二层次为《会计准则》和会计制度；第三层次为财政部颁布的各种通知及补充规定。
图16-3 会计法规体系图
下面说明这三个层次的法规体系的关系：
（1）《会计法》的颁布是以我国最高立法机关（全国人民代表大会常务委员会）的名义出台的。地位作用以及权威性，远远高于规章制度等，在会计法律体系中起统驭作用。《企业财务报告条例》是国务院2000年6月颁布的，它和会计法一样，是会计体系的核心法规。
（2）《企业会计制度》和会计准则都是《会计法》国家统一会计核算制度的组成部分。《会计法》第五十条规定：“国家统一会计制度是指国务院财政部门根据本法制定的关于会计核算、会计监督、会计机构、会计人员以及会计工作管理的制度”。会计核算制度仅仅是统一会计制度的一部分，会计核算制度包括会计准则和企业会计制度。
《会计准则》的作用是充分反映和细化《会计法》的行为规范和方法规范。我国自80年代初期开始对会计准则问题进行介绍和研究，财政部会计事务管理司于1988年10月成立了会计准则课题组，1987年中国会计学会成立了“会计基本理论与会计准则研究组”。该组在1989年1月举办了第一次会计准则专题研讨会。财政部会计准则课题组于1991年11月提出了基本准则（草案）。在全国广泛征求意见，经过反复论证，于1992年11月30日财政部正式发布了《企
- 508 -
第１６章并购重组中的会计处理
业会计准则》共10章66条，从1993午7月1日正式实施。随后又组织专门人员了聘请国内外专家，进行具体会计准则的研究和制定工作。到2003年12月份为止，发布了《企业会计制度》和16项具体会计准则，在会计核算基本原则、会计要素定义、收入确认、资产减值、关联方披露等重要方面与国际通行惯例基本一致。按目前学术界的观点，会计准则分为两个层次，即把会计准则分为一般（基本）会计准则和具体（应用）会计准则。一般会计准则是进行会计工作必须遵循的最基本的原则和要求；具体准则是在一般会计准则的指导下，进行会计具体业务处理的标准的规范。我国1993年7月1日实施的《企业会计准则》属于一般（基本）会计准则。
我国目前会计制度是企业会计制度和各行业会计制度并行。其中2001颁布的《企业会计制度》是我国会计核算制度改革总体思路的重要组成部分。改革的总体思路是：(1)打破行业、所有制、组织方式和经营方式的界限，建立统一的企业会计制度，适用于除金融保险企业以外的大、中型企业，并在此基础上对各个行业、企业的个性业务，拟定各个专业核算办法；(2)针对小规模企业的特点，制定小企业会计制度；(3)考虑到金融保险企业经营的特殊性，制定金融保险企业会计制度。
《企业会计制度》不是对现有行业会计制度的简单相加，而是以《股份有限公司会计制度》及其补充规定和具体会计准则为基础加以制定的。财政部正准备起草特殊业务的专业核算办法，如，工交企业成本核算办法、商品购销存核算办法、进出口业务核算办法、房地产商品开发业务核算办法，等等。这些特殊业务的专业核算办法也将作为《企业会计制度》的统一整体。
如前所述，《企业会计准则》与《企业会计制度》是国家统一的会计核算制度的组成部分，均属于具有行政法规性的规范性文件，对会计要素的确认、计量、披露或报告等作出规定，由财政部制定并公布。但是，两者之间存在若干重大差别：
首先，在适用范围上，具体会计准则大多只适用于股份有限公司，有些也适用于其他企业；《企业会计制度》要求除股份有限公司外，符合条件的其他企业也可执行，国有企业经批准后执行。
其次，《企业会计制度》自成体系，涵盖企业全部经济业务，即：凡属于纳入《企业会计制度》适用范围的企业，所发生的各种经济业务的会计处理，均应按照《企业会计制度》有关规定执行；具体会计准则只就企业的某项业务或某一方面核算内容作出规定，到目前为止，发布的13项具体会计准则只是规范仍关企业中的部分经济业务。
第三，具体会计准则在会计要素的确认、计量、披露或报告方面的规定更加原则，《企业会计制度》的规定较为具体；具体会计准则没有也不宜作出会计如何记录的规定，《企业会计制度》对于会计记录是以会计科目及使用说明的形式作了较为详细的规定。
第四，会计准则的结构、语言表述适用于国际方面的阅读；科目、报表式的《企业会计制度》符合中国人的思维方式和习惯。
第五，有些经济业务事项用“准则”形式规定更为恰当，比如，“关联方关系及其交易的披露”适合以会计准则进行规范，用科目、报表式的会计制度就难以表述。
第六，《企业会计制度》及其补充规定具有应急、灵活、多变的特征，可以根据经济发展中出现的问题作出临时性规定，或对原规定进行修改，从这个意义上说，类似于美国FASB紧急事务小组制定的指南；而会计准则具有相对稳定的特征，凡需要形成会计准则的经济业务事项，应当是带有普遍性的可以形成准则规范的内容，一项会计准则形成之后，应当保持相对稳定。
由于《企业会计准则》与《企业会计制度》存在上述若干重大差别，两者之间各有其侧重点和作用，根据我国的实际情况，在现阶段乃至今后相当长的时期内，《企业会计准则》和《企业会计制度》将长期并存，不能相互代替，缺一不可。
（3）财政部颁布的各种通知和补充规定。会计制度和准则已经对企业的会计处理进行了详细的规定，但由于我国的法规体系仍处于建设中，针对出现的特殊会计处理业务，财政部会以通知或补充规定的形式进行具体规定，这些通知和补充规定也构成了整个会计法规体系的一部分。
- 509 -
第１６章 并购重组中的会计处理
- 510 -
（二）我国会计基本核算原则
我国会计核算基本原则是权责发生制，我国《企业会计准则——基本准则》中规定：“会计核算应当以权责发生制为基础。……收入与其相关的成本、费用应当相互配比……会计核算应当遵循谨慎原则的要求，合理核算可能发生的损失和费用。……各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。物价变动时，除国家另有规定者外，不得调整其账面价值。……会计核算应当合理划分收益性支出与资本性支出。凡支出的效益仅与本会计年度相关的，应当作为收益性支出；凡支出的效益与几个会计年度相关的，应当作为资本性支出。……财务报告应当全面反映企业的财务状况和经营成果。对于重要的经济业务，应当单独反映。”
我国《企业会计制度》总则规定，“企业在会计核算时，应当遵循以下基本原则：(一)会计核算应当以实际发生的交易或事项为依据……(二)企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，……(三)企业提供的会计信息应当能够反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，以满足会计信息使用者的需要。(四)企业的会计核算方法前后各期应当保持一致，……(五)企业的会计核算应当按照规定的会计处理方法进行，会计指标应当口径一致、相互可比。(六)企业的会计核算应当及时进行，不得提前或延后。(七)企业的会计核算和编制的财务会计报告应当清晰明了，便于理解和利用。
(八)企业的会计核算应当以权责发生制为基础。……(九)企业在进行会计核算时，收入与其成本、费用应当相互配比……
(十)企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。……(十一)企业的会计核算应当合理划分收益性支出与资本性支出的界限。……(十二)企业在进行会计核算时，应当遵循谨慎性原则的要求，……(十三)企业的会计核算应当遵循重要性原则的要求……。”
这里就体现了我国会计核算的一般原则：（1）总体性要求上要遵循客观性原则、可比性原则、一贯性原则（2）会计信息质量要求遵循相关性原则、及时性原则、明晰性原则（3）会计要素确认、计量方面要求遵循权责发生制原则、配比原则、历史成本原则、划分收益性支出与资本性支出原则（4）会计修订性惯例要求遵循谨慎性原则、重要性原则，新的会计制度还增加了实质重于形式原则。
从会计核算的原则来看，对我国上市公司并购重组中的会计处理存在一定的影响，比如权责发生制原则要求收入与费用要相匹配，这使得在实际操作中存在着一些估计，而上市公司往往利用这些估计来进行盈余管理，操纵重组前后的会计利润，还有谨慎性原则影响到并购和重组中的会计处理方法、资产定价原则等，具体的影响将在下文中详细介绍。
（三）我国会计规范与国际会计准则的比较
在我国现行的企业会计制度和会计准则中，对许多本应有弹性的会计计量方法，都做了统一规定，这与国际上通行的做法存在着一定的差异。从中国已经存在的会计准则来看，主要差异体现在下表中：
表16-1 我国会计准则与国际会计准则的差异比较
比较项目 国际会计准则
我国的会计准则与国际会计准则的差异
会计信息
质量特征 1、可理解性；2、相关性（包括
重要性、及时性）；3、可靠性（包括
真实反映、实质重于形式、中立性、谨慎性和完整性）；4、可比性。
与国际会计准则的差异在于我国没有中立性原则，但我国强调的客观性原则与其相近。 会计要素的分
类及其定义 会计要素的分类：会计要素分为
资产、负债、权益、收益和费用。会
计要素的定义：1、资产：是指由于过去的事项而由企业控制的，预期会
导致未来经济利益流入企业的资源；
2、负债：是指企业由于过去的事项与国际会计准则的差异：国际会计准则的收益要素中包括收入和利得，费用要素中包括费用和损失，而我国没有收益要素，费用要素也是狭义概念，但比国际会计准则多一个利润要素，国际会计准则中的利得和损失包括在利润要素中。会计要素的含义：资产的定义与国际会计准则相
第１６章 并购重组中的会计处理
- 511 - 而承担的现时义务，该义务的履行预
期会导致含有经济利益的资源流出
企业；3、权益：是指企业资产扣除
企业全部负债以后的剩余利益；4、
收益：是指会计期间内经济利益的增
加，其形式表现为因资产流入、资产
增值或是负债减少而引起的权益的
增加，但不包括与权益参与者出资有
关的权益增加；5、费用：是指会计
期间内经济利益的减少，其形式表现
为因资产流出、资产消耗或是发生负
债而引起的权益的减少，但不包括与
对权益参与者分配有关的权益减少。
一致。负债的定义与国际会计准则相一致。所有者权益（股东权益）与国际会计准则相一致。收入的定义与《国际会计准则第18号——收入》相一致。费用：是指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。与国际会计准则的差异在于它不包括损失。我国还单独对利润进行了定义，即利润是指企业在一定会计期间的经营成果。 短期投资
期末计价
允许用市价法或者成本与市价孰低法计价。 与国际会计准则的差异是我国不采用市价法。 应收款项
期末计价 按概率和企业实际情况计提坏账准备。
按概率和企业实际情况计提坏账准备，发生坏账经董事会或类似机构批准核销。 存货发出计价 1、对于不能替代的存货项目和
为特定计划生产和单独存放的存货，采用个别辨认法核算；2、对于其他
存货：基准处理方法：先进先出法或
加权平均法。
允许选用的处理方法：后进先出法。在先进先出法、加权平均法、移动平均法、个别计价法、后进先出法等方法中作出选择。与国际会计准则的差异是我国对于个别计价法的适用对象没有明确。 长期投资
期末计价 1、允许采用成本或者重估金额
计价，对于权益性有价证券，还可以用成本与市价孰低法计价；2、长期
投资价值如果发生非暂时性下跌，应
调减其账面价值。
采用账面价值与可收回金额孰低法计价。与国际会计准则的差异是我国不允许采用重估价调整长期投资账面价值 企业合并 1、购买法；2、权益联合法。
购买法 会计差错更正
1、基准处理方法：与前期相关
的重大差错更正的金额应调整期初
留存收益；2、允许选用的处理方法：重大差错更正金额应计入当期净损
益。
与国际会计准则规定的基准处理方法相一致。与国际会计准则的差异是我国不允许采用允许选用的处理方法。 会计政策变更 1、基准处理方法：（1）在会计
政策变更的累积影响数能够合理确
定的情况下，采用追溯调整法，调整
金额应调整期初留存收益；（2）在会
计政策变更的累积影响数不能合理
确定的情况下，采用未来适用法；2、
允许选用的处理方法：（1）在会计政
策变更的累积影响数能够合理确定与国际会计准则规定的基准处理方法相一致。与国际会计准则的差异是我国不允许采用允许选用的处理方法。
第１６章并购重组中的会计处理
- 512 -
的情况下，采用追溯计算的方法，调
整金额应计入当期净损益。（2）在会
计政策变更的累积影响数不能合理
确定的情况下，采用未来适用法。
固定资产
期末计价
1、基准处理方法：按照成本扣减
累计折旧和累计减值损失后的余额
计价；2、允许选用的处理方法：重
估价（等于重估日的公允价值减去随
后发生的累计折旧和累计减值损失
后的余额）。
与国际会计准则规定的基准处理方法相一致。
与国际会计准则的差异是我国不允许采用允许
选用的处理方法。
除了以上的差异之外，我国会计规范与国际准则相比我国没有具体规范的会计事项体现在（乔元芳，2002）：
1、中国因缺少特定的确认与计量准则而导致与国际会计准则的差异。包括：权益结合（Uniting of Interests，IAS 22-8）、并购情形下的准备（IAS 22-31）、雇员福利（IAS 19）、负债折现（IAS 37-45）、发行者金融工具的处理（IAS 32-18/23）、金融资产的中止确认（IAS 39-69）、衍生套期保值会计（IAS 39-142）、处置国外实体时与该实体相关且已递延的累计汇兑差额的处理（IAS 21-37）。
2、中国无以下项目的特定披露规则。权益变动表（IAS 1-7，外商投资企业除外）、金融工具的公允价值（IAS 32-77，上市交易的投资除外）、投资性房地产的公允价值（IAS 40-69）、终止经营（IAS 35）、稀释的每股收益（IAS 33-47）、使用后进先出法时存货现行成本或先进先出法成本的揭示（IAS 2-36）。
3、其他差异。在某些情况下，中国允许融资租赁以未折现的租赁付款额金额确认；中国没有要求分部报告应以财务报告使用的政策来编制。
我国会计准则与美国比较，存在以下差异：
1、制定机构
（1）美国会计准则制定机构
1929-1933年的经济大危机严重破坏了美国的经济，而其中一个重要原因被归咎于证券市场上投机诈骗盛行，公司财务报表严重失实。危机过后，1933年和1934年，美国国会相继通过了证券法和证券交易法，规定所有公开发行证券的公司都必须提供统一的财务信息，并授权美国证监会（SEC）负责制订统一的会计规则或准则。1938年美国证监会发表了ARS No.4《财务报表的管理政策》（Administrative Policy of Financial Statement），将会计准则制定权转交给会计职业界，当时至今，准则制定机构已历经三任，最早是会计程序委员会(CAP)，其次是会计原则委员会（APB），由于受到外界的批评，尤其是SEC的指责，1973年新的会计准则制定机构财务会计准则委员会（FASB）宣告成立，并运作至今。
在组织形式上，FASB脱离美国注册会计师协会（AICPA）的直接领导，归属于由9个职业团体的代表组成的财务会计基金会（FAF）。FASB设7位专职委员，任期5年，具有广泛的代表性。FASB的主要任务是，针对重大会计问题，回顾前任机构制定的准则文告，并制定相应的财务会计准则及其解释文件等。由于得到SEC的明确支持（前两任会计准则制定机构都未能得到该支持），尤其是SEC于1973年发表了《关于制定与改进会计原则和准则的政策声明》，表明“本委员会认为，FASB在它的公告和解释中规定的原则、准则和惯例是具有权威性支持的，而那些与FASB的规定相违背的，将被视为没有这种权威性支持”，FASB颁布的会计准则拥有很高的权威性，对会计实务的规范力很强。为提高准则制定的效率，FASB又于1984年建立了紧急问题工作组（EITF）。
（2）中国会计准则制定机构
我国的《会计法》规定财政部是会计准则、制度制定机构，目前由财政部会计司负责此职。此外，财政部还设立了会计准则委员会，其构成包括来自财政部、中国证监会、中国银监会等政府部门、高校的专家学者19人，其中财政部副部长为委员会主席。该委员会只是作为会计准则制定的咨询机构。
第１６章并购重组中的会计处理
2、制定程序
（1）美国会计准则制定程序
FASB在制定财务会计准则公告时，执行一套较严密的工作程序，其主要步骤如下：① FASB确定应予以考虑的议题；②成立专题性技术研究小组，在与会计界和工商界交流联系的基础上，编写有关议题的讨论备忘录（DM）；③发表讨论备忘录，给与60天左右的时间征求评论；④举行公众听证会，邀请各界代表就讨论备忘录进行质询或争论；
⑤ FASB在书面评论和听证会意见的基础上，编制财务会计准则公告草案，即征求意见稿（ED）；⑥公开发布公告草案，在30天时间内征询意见；⑦举行第二次公众听证会讨论公告草案；⑧完成上述步骤，根据实际情况决定：正式发表财务会计准则公告；继续修改公告草案；完全放弃该项议题。
（2）中国会计准则制定程序
我国财政部会计司尚未颁布有关会计准则、制度制定程序的文件，但从目前的实际情况看，会计准则的制定大致包括上述①、②、⑤、⑥、⑧五步骤，缺少③、④、⑦步骤；会计制度的制定通常只有①、②、⑧三步骤。显然，从程序的严密性、高透明性角度考虑，我国在这一方面存有不足。
3、准则构成
（1）美国会计准则构成
美国会计准则通常又称公认会计原则（GAAP），它主要组成是由会计准则制定机构在不同时期发表的正式文告，如会计程序委员会的会计研究公报，会计原则委员会的意见书以及财务会计准则委员会的财务会计准则公告及其解释等。此外，一些权威机构发布的会计规则文告也属于这一范畴，如SEC的《财务报告公告》（FRRs），AICPA的《行业审计与会计指南》（GASs）等。就FASB颁布的会计准则而言，大体可分为如下几个层次；①财务会计概念公告（CF），其主旨在于研究会计准则的理论依据，阐明财务报告的基本特征与目标，明确财务信息的使用者及其特定决策需要，分析财务信息的作用和会计必须提供哪些信息及其处理与披露方式等。至今已颁布7项概念公告。②财务会计公告（FAS），此一层次为会计准则的主体，主要对会计处理与披露作出全面、详细的规范。迄今已颁布133项会计公告。
③解释（FASB’s Interpretations），是对现有准则的修正与扩展，它与准则公告具有同等的权威性。④技术公报（Technical Bulletins），旨在为会计实务问题以及准则公告的执行提供及时的指南。
（2）中国会计准则、制度构成
我国会计准则目前包括一项“基本准则”、“关联方关系及其交易的披露”等16项“具体准则”。会计制度主要包括2001年颁布的适用于股份有限公司的《企业会计制度》、适用于上市金融公司的《金融企业会计制度》，此外还有适用范围主要是非股份制公司的13个“行业会计制度”等。
三、并购中的会计处理方法
并购中的会计处理方法是并购涉及的会计主要问题，一直以来，对如何进行并购企业的会计处理一直存在着争论，虽然目前从法规规范来说，已经不存在分歧，但是学术界的争议仍然存在，由此可以看出并购中的会计处理问题对一项并购活动来说是非常重要的问题。
本节分为八部分来介绍该问题，首先从并购的分类入手，引出不同的会计处理方法的分类依据，然后分两部分介绍两种比较简单情况下的处理方式即占有被并购企业股份不超过20%情况下的成本法和占有被并购企业股份20%以上的权益法，这两种处理方法通常不存在异议。再介绍在控制被并购企业50%以上的股份时，编制合并会计报表的两种处理方法购买法和权益法。本节第五部分开始介绍采用这两种方法的理论基础，第六部分介绍这两种方法对企业价值的影响研究，第七部分介绍我国并购实务中这两种方法的运用情况。最后一部分简单介绍由并购母公司的会计处理引出的子公司会计处理问题，即下推会计。本节逻辑结构图如下：
- 513 -
第１６章并购重组中的会计处理
- 514 - 图16-4 第三节逻辑结构
（一）根据会计处理方法的不同对企业并购进行分类
企业并购按照控制目标方公司的股份比例可以分为参股收购和控股收购以及全面收购。从收购方进行会计处理的角度来看，可以分为三个阶段：1、收购方占有的目标方股份少于20%；2、收购方占有目标方股份在20%至50%之间，3、收购方占有目标方股份大于50%。这种分类的标准是基于这样的假设：占有一个公司股份少于20%时，不能对公司实施重要影响，占有股份处于20%至50%之间时，能够对公司的决策等实施重要影响，超过50%时，可以控制公司的决策。
表16-2 收购方企业收购目标方企业比例分类表
收购方占有目标方股份对公司的影响采用会计核算方法
少于20% 对决策无重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用成本法大于20%，小于50% 对决策有重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用权益法大于50% 控制公司决策编制合并会计报表，采用购买法或权益联合法
（二）成本法核算
对于第一种情况，收购方取得少于20%的目标方发行在外普通股。在会计处理上通常关注：1、收购方的收益表何时和如何反映目标方收益？2、收购方的资产负债表如何反应对目标方的投资？国际会计准则和我国的会计准则在这一点上是统一的，即都要求采用成本法（Ｃｏｓｔ Ｍｅｔｈｏｄ ｏｆ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ）对收购方的投资进行核算。根据《企业会计准则——投资》中的规定“投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算”。
根据《企业会计准则——投资》的定义，成本法是指“投资按投资成本计价的方法”。在成本法下，目标方被看作独立的会计主体，并且收购方只有在目标方向收购方分配股利时才报告收入。超过购买日以后目标方收益的股利是收购方投资的返还，并且减少报告的投资金额。当收购方出售目标方股票，收购方将在收益表上记录收益或损失，即投资的成本（经过超过收益的股利的调整）和销售价格之间的差额。
准则规定“采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益，投资企业确认投资收益，仅限于所获得的按投资单位在接受投资后产生
第１６章并购重组中的会计处理
的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。”
（三）权益法核算
当收购方购买目标方发行在外普通股的20%以上时，就要求采用权益法（Equity Method of Accounting）进行会计处理。美国会计准则委员会（APB）第18号意见书讨论了会计处理的权益法，当收购方能够对目标方的经营和财务政策实施重要影响时可以应用此方法。
根据《企业会计准则——投资》的定义，权益法是指：“投资最初以投资成本计价，以后根据投资企业持有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的帐面价值进行调整的方法。”如果应用权益法，收购方以成本记录对目标方的股票投资，但是随着收购日以后收购方在目标方投资所占股份的收益或损失而增长或减少。收购方在目标方获得收益的时候确认每股的收益或损失，不管是否收到了股利分配。从目标方获得的股利不是收入，而是减少投资金额。目标方资产的公允价值和收购方的购买价格之间的差额可以被视为商誉。APB第16号意见书曾经要求收购方通过进一步摊销商誉来减少报告的来自目标方的每股收益。然而，FASB准则第142号，“商誉和其他无形资产”，于2001年7月颁布，提出这种商誉不应该被摊销，也不能接受FAS第141号准则的规定进行“减值”测试。但是，权益法投资受会计准则委员会第16号意见书的规定，要求非暂时性的投资价值损失应该像其他长期资产的价值损失一样被确认。
如果目标方的业务是盈利的，并且收购方的利益比例超过分配的股利，购买者报告的对目标方投资将会增长并超过其成本。另一方面，目标方的损失对收购方的收益表有迅速的影响。对收购方报告利润的潜在会计影响将影响到对目标方的计划风险的规模。
我国《企业会计准则——投资》规定“投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。”
采用权益法时“投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益，投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
投资企业确认被投资单位发生的净亏损，除投资企业对被投资单位有其他额外的责任（如提供担保）以外，一般以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分担额按超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
在按被投资单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础。
被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。”
案例16－1 并购方企业成本法变成权益法核算案例
甲公司1999年1月购入乙公司股份500000股，共支付银行存款680000元，所购股份占乙公司全部股份的5%。1999年4月，乙公司宣告发放1998年度股利，每股0.1元。1999年5月，甲公司再次购入乙公司股份2000000股，共支付银行存款2720000元，本次所购股份占乙公司全部股份的20%。至此，甲公司的持股比例达到25%。1999年初，乙公司所有者权益为13650000元。1999年末，乙公司实现净利润1200000元。
１、１９９９年１月投资时
借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 680000
贷：银行存款 680000
２、１９９９年４月宣告发放股利
借：应收股利 50000
贷：长期股权投资——股票投资（投资成本）50000
- 515 -
第１６章并购重组中的会计处理
注：该次宣告发放的股利是对乙公司1998年实现的利润进行分配，因此，甲公司应冲减该项长期股权投资的成本。
３、１９９９年５月再次投资时
借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 2720000
贷：银行存款 2720000
４、１９９９年５月再次投资时的股权投资差额
甲公司的累计投资额＝（甲公司首次投资额680000元）－（甲公司收取的现金股利50000元）＋（甲公司再次投资额2720000元）＝3350000（元）；
甲公司再次投资后在乙公司所享有的所有者权益份额＝[（乙公司年初所有者权益金额13650000元）－（年初发放的现金股利1000000元）＋（甲公司再次投资时乙公司实现的净利润400000元）＋（甲公司的累计投资额3350000元）]×25%＝4100000（元）。
注：甲公司再次投资时乙公司实现的净利润＝1200000×4÷12＝400000（元）；
股权投资差额＝4100000－3350000＝750000（元）
借：长期股权投资——股票投资（投资成本） 750000
贷：长期股权投资——股票投资（股权投资差额） 750000
５、１９９９年股权投资差额摊销
750000÷10÷12×8＝50000（元）
借：长期股权投资——股票投资（股权投资差额） 50000
贷：投资收益——股权投资差额摊销 50000
６、１９９９年末投资损益调整
1200000÷12×8×25%＝200000（元）
借：长期股权投资——股票投资（损益调整）200000
贷：投资收益——股权投资收益 200000
案例来源：张秋生、王东，2001
（四）购买法和权益联合法
当收购方对目标方占有的股份超过50%时，收购方需要编制合并财务报表，把目标方作为子公司编入合并财务报表。在编制合并财务报表时，如何处理目标方企业的账面资产和收购价格之间的关系，是否在合并财务报表上显示商誉以及是否摊销商誉，是进行合并会计报表处理时的重要问题。也因为存在对这些问题不同的观点，产生了两种会计处理方法：购买法（Purchase Method）和权益联合法（Pooling of Interest Method）。虽然目前权益联合法在国际会计准则和美国会计准则中已经明确规定停止使用，但是从会计核算历史发展的角度来看，这一方法在会计发展史上曾经占据了重要的地位。
公司并购的会计方法的选择取决于公司并购的性质。在讨论公司并购的会计方法之前，必须对公司并购的性质进行分类。以国际会计准则（IAS）的有关规定为例，简述如下：
《国际会计准则第22号—企业合并》（IAS22：Business Combinations）将企业并购分为购买性质的并购和权益联合性质的并购，并分别定义为：
购买（Purchase）——指通过购买资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营控制权的的企业合并。
权益联合（Pooling of Interest）——指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。
在确定购买性质的问题上，IAS22又进一步指出：“在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨别出哪个是购买企业。”很显然，IAS22确定企业并购是否属于购买性质的具体判别
- 516 -
第１６章并购重组中的会计处理
标准是参与合并的一方是否取得参与合并的其他企业的控制权。
上述分析表明，确定企业并购是购买还是权益联合性质，关键在于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权，如果合并时一个企业取得了对另一个企业净资产和经营的控制权，则属于购买；相反，如果参与合并的任何一方不能获得对它方的控制权，而是参与合并的企业的股东，共同控制并购后的存续企业和他们全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险，则属于权益联合。
在确定企业并购的性质后，可以选择相应的会计方法来反映并购交易的实质，即购买方式的企业合并会计上应采用购买法；权益联合性质的企业合并，则应选择权益联合法。
1、购买法
并购会计的购买法（Purchase Method，在英国为Acquisition Accounting）将并购活动视作一项资产的购买交易，这一交易在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被并购企业相应的负债。IAS22指出：“采用购买法核算购买企业的原则类似于核算其他资产的原则，因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易；购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。”美国会计原则委员会第16号意见书《企业合并》（APB Opinion 16：Business Combinations）的定义：“购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债。取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。收购公司的报告收益只包括被收购公司自取得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础”。
购买，国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。
购买法具有以下特点：
①主并购企业在合并资产负债表时，要按被并购企业的可辨认资产和负债的公允价值并入，其支付的购买价格超过所取得（或控制）的可辨认净资产的公允价值的部分，确认为商誉，并在以后的期间分期进行摊销；
②主并购企业的合并收益只能包括被并购企业在购买日后所实现的收益。
根据购买法的特点，不难发现，购买企业与购买普通商品会计处理上最主要的区别在于，购买企业产生了“溢价”（支付的购买价格超过所取得或控制的净资产的公允价值的部分，但如果支付的购买价格低于所取得或控制可辨认的净资产的公允价值的部分，则应作为“负商誉”），并作为商誉入账，而在普通商品的交易中，并不会产生商誉，而直接按公允价值（实际支付价款）入账。
运用购买法进行企业并购的会计处理，需要解决的主要问题有：并购生效日的确定；并购获得可辨认资产和负债的确认及公允价值的确定；商誉或负商誉的会计处理等。
（1）并购生效日
由于企业并购不一定是一次性完成的，在确定并购成本以及获得被并购企业可辨认资产和负债的公允价值时，必须首先确定一个“基准日”，即并购生效日；另一方面，由于在购买法下，合并损益表中只能并入被并购企业自合并日后产生的损益，对合并前的损益不予以追溯，并购生效日的确定还影响到合并损益表。为此，无论是国际会计准则，还是美国等国家的有关会计准则对并购生效日均作出了具体的规定。
IAS22指出：购买日是被并购企业的净资产和经营权实质上转让给购买企业的日期，也是购买法开始应用的日期；实质上，购买日即是购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。美国APB16明确规定，收购日就是指收购生效日，通常情况下，是指收购方在收到资产同时放弃其他资产或发行证券的日期。可见，国际会计准则侧重以企业的控制权转移为界限，美国则主要以企业相关资产和负债等实际转移的时间为界限。
（2）并购所获得的可辨认资产和负债公允价值的确定
按照购买法的基本原理，在合并资产负债表中必须对被收购企业可辨认的资产和负债按购买日的公允价值反映，其收购成本（收购价格）与被收购企业可辨认资产和负债的公允价值之间的差额作为并购商誉（或负商誉）。IAS22对公允价值的定义是，熟悉情况并自愿的双方在公平交易的基础上进行资产交换或债务结算的金额。由于被并购企业资
- 517 -
第１６章 并购重组中的会计处理
- 518 -
产类型的不同，必须根据具体的情况，采用不同的方法确定其公允价值。IAS22和APB16分别规定了各种不同资产和负债公允价值的确定方法。如下表所示：
表16-3 IAS22和APB16分别规定的各种不同资产和负债公允价值的确定方法
项目
（1）IAS22（1998年修订） （2）APB16 有价证券 按现行市价确定
按当时的可变现净价值确定
应收账款 按恰当的现行利率计算的应收金额的现值减
去坏账准备以及收账费用确定。但短期应收
款的名义金额与其折现值之间的差额不大
时，对短期应收款不要求按折现值计算
基本上同（1） 产成品和商品 按其售价减除① 销售费用和② 参照类似产
成品、商品的利润而为购买企业的销售工作
建立的利润准备确定
同（1） 原材料
按现行重置成本确定 同（1） 土地和建筑物 按其市场价值确定
土地按评估价确定，建筑物未明确规定 厂房和设备 通常按评估确定的市场价值确定。由于厂房
和设备的性质特别或由于其除作为持续经营
企业的一部分外很少出售，从而缺乏市价的
依据时，应按其折旧后的重置成本确定。
按类似生产能力的现时重置成本确定 可辨认无形资产 按评估价确定
同（1） 其他资产 不能上市交易的证券按估计价值确定，可参
考同类企业可比证券的一些特性，如P/E 值，
股利率，预期增长率等。
自然资源以及不能上市交易的证券等，均按评估价确定 负债 按以恰当的现行利率对在解除债务时将支付
的金额加以贴现后的现值确定。但是当贴现
负债的名义金额与贴现金额差异不大时，可
不予贴现。 同（1）
（3）商誉及负商誉的会计处理
对商誉的会计处理存在着三种方法：
① 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销。这种做法基于“超额收益论”这种观点，认为商誉是被并购企业未来产生的超额收益的现值。基于这种观点，购买成本大于可辨认净资产公允价值的部分与其他生产性资产一样被确认为一项资产。随着时间的推移，未来价值逐渐转化为现实的效益，即商誉的价值逐渐转化为收益，所以需要对商誉的价值进行摊销。
② 将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。这种方法是基于“好感价值论”，认为商誉产生的原因是由于有利的商业地理位置、良好的经营管理水平和顾客对企业的好感。在企业合并后，只要企业的经营不发生大的波动，这种“好感”将继续存在下去。因此可以把商誉作为资产，并且由于这种“好感”不消失，所以不对其进行摊销。 ③ 购买商誉不资本化为一项资产，在合并日立即注销。这种方法产生的理论基础是“总计价账户论”，认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和。因此，商誉本身并不是一项资产而只是一个特殊的计价账户，在企业合并时购买商誉不确认为资
第１６章并购重组中的会计处理
产，并且由于企业合并时另立新账，原有的账户关系被割断，所以作为总计价账户的商誉被注销。
从目前的各国及国际会计准则的规定来看，基本采用第二种方法，即把商誉作为一项资产，在以后的时期并不摊销。
2、权益联合法
并购会计的权益联合法（Pooling of Interests Method，在英国为Merger Accounting），是用来处理权益联合性质的企业并购的一种会计方法。它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体（存续公司）风险和共享合并实体的利益。因此，权益联合性质的企业合并不影响原有股权的变化，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源流出合并实体之外。美国会计原则委员会第16号意见书对权益联合法的定义为：“权益联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。此外，以前会计期间的收益也应合并报告。”
权益联合法在会计处理上具有以下几个特点：
（1）参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值。但为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并企业各方因会计政策不一致所导致的差异；
（2）企业并购不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；
（3）参与合并企业各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现的损益及以前年度累积的留存收益，因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；
（4）企业合并时产生的相关费用一般作为管理费用或冲减资本公积。
与购买法相比，权益联合法所追求的是反映合并主体各方的连续性，其会计处理相对简单。由于权益合性质的企业并购，不存在各相关企业股东之间的交易，不涉及企业之间的经济资源分配，从而该种并购方式下的权益联合法不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与合并的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加，构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益。
3、购买法和权益联合法会计操作举例
以下以A公司并购B公司为例说明会计上分别运用购买法和权益联合法的区别：
A公司在2000年末兼并了B公司，A公司发出股票给B公司前股东，以3股面值1元的A公司普通股交换2股B公司面值为1元的普通股。A公司的股票在兼并前一段时间以每股3～3.4元的价格在市场上交易，考虑到A公司增发股份多可能导致市场价格下落及支付发行费用等因素，确定其股票的公允价值为2.80元。A公司和B公司2000年末的资产负债表数据及B公司资产和负债公允价值如下表。
表16-4 A公司和B公司的简化资产负债表及公允价值
单位:元
A公司B公司
账面价值账面价值公允价值
银行存款240000 210000 210000
应收账款（净值）360000 190000 170000
存货500000 200000 280000
固定资产价值1440000 1260000 1940000
无形资产—专利权1100000 180000 720000
资产合计3640000 2040000
- 519 -
第１６章并购重组中的会计处理
- 520 - 应付账款420000 320000 320000 应付债券- 760000 654036 股本1560000 610000
资本公积700000 240000
盈余公积960000 110000
负债及所有者权益合计3640000 2040000
（1）购买法的账务实例
下面，我们结合上面给出的实际案例介绍购买法的基本账务处理过程。
①确定购买成本
A公司发出股票公允市价=股票市价×发出股数=2.80×（3/2×610 000×1）=2 562 000元；
股票面值为3/2×610 000=915 000股×1元=915 000元；
差额1647000元记作资本公积；
此外，A公司发出股票的公允市价超过所取得的净资产公允价值（245964元）的部分216036元，计作商誉；B 公司应付债券的公允价值与其账面价值之间的差额105964元应作为债券折价记录。
②A公司兼并B公司的会计分录为
借: 银行存款 210 000
应收账款（净值） 170 000
存货 280 000
固定资产（净值） 1940 000
无形资产——专利权 20 000
——商誉 216 036
应付债券—债券折价 105 964
贷: 股本 915 000
资本公积 1647 000
应付账款 320 000
应付债券—债券面值 760 000
③A公司兼并B公司后编制的资产负债表如下表
表16-5 A公司资产负债表（购买日）
2000年12月31日单位:元资产负债及所有者权益
银行存款450000 应付账款740000
应收账款（净值）530000 应付债券654036
存货780000 股本2475000
固定资产（净值）3380000 资本公积2347000
无形资产—专利权1820000 盈余公积960000
—商誉216036
资产合计7176036 负债及所有者权益合计7176036
第１６章并购重组中的会计处理
（2）权益联合法的账务实例
仍以上例资料为例，A公司发行面值1元的普通股15000股兼并B公司，A公司通过交换股票实现兼并的会计分录编制如下:
借:银行存款 210 000
应收账款 190 000
存货 200 000
固定资产（净值） 1260 000
无形资产——专利权 180 000
资本公积（A公司） 65 000
贷:应付账款 320 000
应付债券 760 000
股本（610000×3/2×1） 915 000
盈余公积 110 000
上述分录中，被兼并的B公司的资产和负债是按账面价值记录的。A公司的每3股面值1元的普通股交换B公司2股面值为1元的普通股，A公司发行的股本为915000元超过原B公司股本610000元的差额为305000元。该差额应先冲减被并企业B公司的资本公积240000元，不足部分65000元再冲减兼并企业A公司资本公积。兼并后A公司资产负债表如下表。
表16-6 A公司资产负债表表
2000年12月31日单位:元资产负债及所有者权益
银行存款450000 应付账款740000
应收账款（净值）550000 应付债券760000
存货700000 股本2475000
固定资产（净值）2700000 资本公积635000
无形资产—专利权1280000 盈余公积1070000
资产合计5680000 负债及所有者权益合计5680000
4、企业合并会计处理方法的历史发展
在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，但是当时企业合并对于财务会计的影响还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法，大多数企业基本上采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，没有反映出企业合并的实质。1929～1933年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938年成立的会计程序委员会（CAP）于1944年发布了第24号《会计研究公报》其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的问题。文件指出：“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，则为子公司所具有的商誉。该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊”。
第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。会计准则委员会1950年发布的第40号《会计研究公报》（APB No.40）中正式提出以“是否产生新的所有者”来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采用购买法进行会计处理，若原先的所有权继续存在，则采用权益联合
- 521 -
第１６章 并购重组中的会计处理
- 522 -
法进行处理。1957年颁布的ARB No.48：商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采用购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了避免使用购买法可能产生的商誉以及对自身未来会计报告收益的影响，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。在20世纪60年代，权益联合法一度被滥用，根据纽约股票交易所的一项分析调查，1968年11月1日至1969年10月31日，提出申请的公司中共有2000家申请发行股票，1087家计划进行企业合并，其中准备采用和决定采用权益联合法的企业占82.29%。为了避免权益联合法的滥用，美国会计准则委员会于1970年8月颁布了APBNo.16：商业合并，取代ARBNo.48，该文件具体提出了运用权益联合法的12项条件，只有全部满足这些严格的条件才可以运用权益联合法，并指出购买法和权益联合法不可相互替代。但是实践中，许多企业管理层会积极筹划使企业合并符合上述标准，因此，灵活空间仍然很大。
20世纪90年代以后，企业合并涉及金额越来越大，企业和证券监管部门花费大量的精力在确认使用权益联合法的标准上，并且各国对权益联合法使用条件的不一致也跟企业合并会计处理的国际化造成了阻碍。由于APB16长期被批评存在不少漏洞，美国新颁布了第141号财务会计准则公告（FAS141：Business Combinations ）。该准则已于2001年7月1日生效。FAS141以更真实、可比、充分披露为目标，新的变化包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，加强披露要求，如应披露合并的原因，合并价格在不同资产间的分配等。 同时，国际会计准则委员会也在致力于完善这方面的规定。它于2002年4月达成初步结论，包括：取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，商誉不再进行摊销，负商誉一次性进入公司合并当期损益等。
5、两种方法的简要比较
购买法与权益联合法的简要比较表如下：
表16-7 购买法和权益联合法比较表
项 目
购 买 法 权益联合法 前提条件
购买性质的企业合并 权益联合性质的企业合并 并购成本的确认
包括：现金，支付有关资产或有价证券公允价值，以及并购过程中发生的直接费用 被合并企业净资产账面价值，并购费用作为合并企业的直接支出 对被合并企业留存
收益的出来方法
被购买企业在购买前的留存收益不成为合并后企业的留存收益 被购买企业在购买前的留存收益成为合并后企业留存收益的一部分 被并购企业净资
产的计价基础
并购生效日公允价值 合并前的账面价值 商誉（负商誉）的确认
购买成本大于（小于）所获得可辨认净资产的公允价值部分 无 合并日参与合并
企业的留存收益
无 有 合并生效日的影响
有影响 不影响 资产负债表 收购企业以账面价值记录，被收购企业
以公允价值记录
所有参与合并企业均以账面价值记录 收益表 收购企业整个经营期间的收益和被收
购企业并购日后的收益
参与合并企业整个期间的全部收益（假定合并是期初发生的） 合并费用的处理方法 记入购买成本
作为合并当年的费用 合并以前年度的 会计报表处理方法
不需调整以前年度会计报表 按照合并后的会计政策对以前年度
会计报表进行追溯调整 资料来源：范永武，2003；张昊，2001
第１６章并购重组中的会计处理
这两种方法各具优缺点。例如在赞成采用购买法的人看来，该法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格入账；另一部分人士则攻击道，由于股票价格以及可辨认资产、负债的公允价值实际上往往难以客观确定，采用该方法得出的财务信息不一定可靠。但总体来说，由于权益联合法存在难以反映并购业务的性质，且易被用作利润操纵的工具等严重缺陷，各国的会计准则制定机构更倾向于购买法。
6、两种方法的适用范围
美国SEC前首席会计师Michael Sutton（1997）曾说SEC的工作人员要花费40%的时间处理有关如何提出适用权益联合法标准的问题。
（1）非共同控制下的企业合并
由于权益联合法下的合并收益包括了被合并企业在合并前所实现的收益，而且合并后不需要摊销商誉及可辨认资产的公允价值超出其账面价值的部分，从而通过合并可以产生较高的报告收益，这就造成公司往往通过这种方式操纵利润、粉饰经营业绩。鉴于权益联合法对经营业绩的粉饰性影响会严重误导信息使用者，美国等国对非共同控制下的公司合并可以运用权益联合法的范围后来均规定了严格、细致的限制条件。以美国APB16号意见书为例，阐述如下：APB16指出，企业合并只有在全部满足12个条件时，才能采用权益联合法。这些条件可分为三个部分：一是关于参与合并企业性质的规定，二是关于权益合并方式的规定，三是关于不存在有计划的交易的规定。具体为：
①参与合并企业的性质（Attributes of the Combining Companies）
在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业必须是自主经营的（Autonomous），不是另一公司的子公司或分部；
在实施合并计划之前，参与合并的每一个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10%以上的具有表决权的普通股，同时不能被其他任何公司拥有全部或多数股权。
这一类条件主要用来保证，在权益联合性质的企业合并中，普通股股东权益的联合确实是独立的两个或两个以上企业的合并。同时它们所提供的具体数量标准也为可操作性提供了参考。
②权益合并方式（Manner of Combining Interests）。
合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约完成的。但如果因为合并方不能控制的因素未能于一年内完成，则一年的期限可以延长。合并起始日按以下两者时间的先者确定：
l将合并的重要条款正式告之任一合并方的股东之时；
l通知任一合并方的股东签署换股协议之时。合并是通过发行普通股交换另一方几乎全部普通股的方式完成的（也可用小部分现金作为支付代价）。
在合并起始日前两年内以及合并起始日至合并完成日前，合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而发生变化。但合并起始日前两年内向股东实施的正常的股利分配不在此列。任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的普通股。但出于报酬计划（如股票选择权）而有计划地购入库藏股票不在此列。在任一参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务后仍然保持不变，且没有任何溢价产生（即按净资产的账面值交换）。合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使，且不受限制。合并必须在计划规定日内完成。
这几项规定主要用来满足权益联合性质的要求，保证不得有一方是购买方或被购买方，即在实质上和形式上均发生了有表决权普通股的股权交换。
③不存在有计划的交易（Absence of Planed Transactions）
“不存在有计划的交易”方面的这些规定，主要是根据权益联合的理论所作出的要求，该理论认为，权益联合的合并交易应该是迅速完成的，不存在一个隐密的议程（Hidden Agenda）、单边的交易（Side Deals）以及或有的安排（Contingent Arrangements），这些都可能影响股东的利益。如果与合并相关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有，则应该禁止采用权益联合法，因为合并各方的股东权益并没有完整地“溶合”在一起。这类规定主要包括：l合并后的企业并不直接或间接地赎回或取得为实现合并而发行的全部或部分普通股，否则该项合并就应视为“购买”，而不是权益联合。
- 523 -
第１６章并购重组中的会计处理
l参与合并企业不能作出针对合并前企业股东利益的财务安排，如在合并中通过股票发行的贷款担保，这种担保实际上是否认了权益证券的交换。
l在合并完成之日两年内，合并后的存续公司不准备或计划对参与合并后某一方的资产的相当多的部分进行处置1。
但是，如果属于下列情形中的任何一种，都不影响权益联合法的运用：
l正常经营中发生的对重复或多余生产能力的处置；
l由于政府的政策规定或法院的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进行处置；
l被处置的资产没有明显的或隐含地列入合并协议；
l不良资产的处置。
10%规则（The 10% Catch-All Rule）。这些规则主要包括：合并各方从合并开始不得相互持有10%以上有表决权的普通股；回购形成的库藏股份不得超过合并时所发行股份的10%；合并各方相互投资不得超过10%等。
《国际会计准则22号——企业合并》规定使用权益联合法的使用条件：
l参与合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部至少也应是绝大多数参与交换或合并；
l一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；
l合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。
（2）共同控制下的公司合并
按美国会计准则给出的定义，当一个股东对每家公司均拥有控制权时，则称其对该等公司存在“共同控制”（Common Control），而所谓控制，是指有能力通过行使决策权从另一个公司中获取利益或减少损失。按照美国AICAP 第39号会计解释公告等准则，属于共同控制的情形如母子公司，各子公司之间等。共同控制下的企业合并通常不涉及与合并双方外部的转移和交换，其常见的情形包括：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产来交换非全资子公司增加发行的股票，等等。
对于共同控制下的企业合并，国际通行的做法是采用类似于权益联合法的会计处理。正如APB 16指出：共同控制下的资产和债务的转移须采用历史成本，且视作权益联合进行会计处理。美国紧急问题处理小组（EITF，会计准则制定机构之一）发布的第90-5号公告等准则规定：母子公司间的合并应采用类似于权益联合法的方法核算；但是，如果涉及到购买子公司的少数股东权益，则应对此采用购买法。2001年生效的FAS 141对此未作修改。国际会计准则委员会亦正计划修订有关准则，明确要求将共同控制下的公司合并视作权益联合。
（五）合并会计报表编制的理论基础
国际会计理论工作者在关注企业合并会计报表的编制工作中主要有以下一个关注：该主体的信息向谁提供？提供信息的目的何在？那些被投资企业应当纳入合并范围？采用的合并报表方法是否恰当等。目前主要有四种理论（Harry，Wolk，Jere，Francis & Tearney 1998）（朱宝宪、朱朝华，2003）：
1、母公司理论
合并会计报表视为母公司本身会计范围的扩大来看待，从母公司角度来考虑合并会计报表合并范围和合并技术方法；
2、所有权理论
在编制合并报表时，既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并报表的企业对另一个企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。所有权理论被认为可以较好的解决两个或两个以上企业同时控制一个企业的情形；不足在于它仅反映母公司所有的资产的一部分而使其使用范围受到限制，对少数股东权益不予反映，并且将子公司的资产人为的分开，大大削弱了合并报表的相关性和可靠性（Bhushan和Lessard 1992）。
１ 该项规定的主要目的是为了防止一些旨在通过合并后处理升值资产获得“即时收益”（Ｉｎｓｔａｎｔ Ｅａｒｎｉｎｇｓ）的合并运用权益联合法。
- 524 -
C14026 并购重组中内幕交易的防控(测试题)
C14026 并购重组中内幕交易的防控 一、单项选择题 1.根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“内幕信息敏感期”是指（）。 A.内幕信息自形成至公开的期间 B.内幕信息自形成至信息公开后两天之间的期间 C.内幕信息自形成至公司延续期间 D.内幕信息自形成至公司倒闭的时间 2.深交所对内幕信息的监管原则是（）。 A.有异动必有反应，有违规必有查处 B.在不影响大局的情况下，不追究责任 C.等待时间再查处 D.违规情况宽大处理 2.深交所对内幕信息监管的目标是（）。 A.及时发现，及时制止 B.及时发现、及时制止、及时报告 C.及时发现，及时报告 D.及时发现，及时处理，及时监管 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。 A.暂停审核 B.继续受理 C.低标准受理 D.不予受理 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规 定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A.12 B.6 C.24 D.3 3.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A.严控知情人范围 B.采取必要的提醒和防范措施 C.签署保密协议 D.对知情人无防范措施 1.上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 A.40% B.10% C.30% D.20% 2.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》于（）出台，（）开始实施。 A.2011年3月1日，6月29日 B.2012年3月29日，6月1日 C.2012年3月1日，6月29日 D.2011年3月29日，6月1日 1.因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的主体，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少（）个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 A.10 B.36 C.24 D.12 二、多项选择题 4.根据《期货交易管理条例》第八十五条第十二项的内幕信息知情人员的界定，下列属于内幕知情人员的是（ABCD）。 A.其他由于任职可获取内幕信息的从业人员 B.期货交易所的管理人员 C.国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员 D.国务院期货监督管理机构规定的其他人员 4.与内幕交易相关的行政法规有（ABCD）。 A.《期货交易管理条例》 B.《股票发行与交易管理暂行条例》
12种并购重组方式
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
内幕交易认定办法：如何认定内幕交易-
内幕交易认定办法：如何认定内幕交易? 内幕交易的认定是摆在各国证券监管机构面前的一个永久性课题，以所知谋所利近乎人情，但却严重侵蚀市场赖以生存发展的公平基础。随着道和魔关系的此涨彼消、此消彼涨，各国监管机构对内幕交易的认定都在因循一定脉络演进发展。无论如何，业界普遍认为，在中国证券市场上演着史诗般波澜壮阔的资产注入、整体上市、并购重组、业绩改善大戏的时点，对内幕交易认定给出更细致、更统一的标准，正当其时。而且，从发展的眼光看，一个《内幕交易认定办法》由试行、确立至于随市场步入演化进程，则从因时之举更上升到因势的层面，对于资本市场的长治久安和健康发展，自然具有深远意义。 据介绍，《内幕交易认定办法》对内幕交易行为的界定，是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。其中，以内幕交易主体计，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人两类主体的概念，在《证券法》中已有若干规定，《证券法》第74条第一项至第六项更是明确列举了若干内幕信息知情人的情形。《办法》中则进一步丰富了内幕信息知情人的类型，并细化了对非法获取内幕信息的人这类主体的认定标准。此外，还对盗用、利用他人名义实施内幕交易者，认定为内幕交易行为人，对于利用他人名义，则列举了三种情形：直接或间接提供资金给他人购买证券，但所买证券之利益或损失，全部或部分归属本人；卖出他人名下证券，且能直接或间接地从卖出行为中获利；对他人持有的证券具有管理、使用和处分的权益。 第1页 内幕交易行为主体之外，就是对内幕信息这一内幕行为构成要件的认定。在证券交易活动中，凡涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。就内幕信息的列举，主要援引自《证券法》第67条、第75条。在此基础之上，《办法》还就内幕信息敏感期做出了规定，即内幕信息形成之时起，至内幕信息公开或者
电商业务会计核算应注意的问题
电商业务会计核算应注意的问题 按照参与电子商务的主体分类，电子商务可以划分为以下几种类型，如B2B（Business to Business）、B2C（Business to Customer）、C2B（Customer to Business）、C2C（Customer to Customer）等。有的人还提到了B2G（Business to Government）模式，实际上这种模式与B2B模式类似。还有A2C（Agents to Consumer）模式，即由产品制造商或区域大分销平台直接将产品销售给客户，这与B2C模式类似。所以，本文主要探讨的是B2B、B2C、C2C、C2B模式下的会计核算问题。各种电商模式具体如图1所示： 一、电商业务中会计核算主体确认问题 电商业务中，争论焦点之一是应不应该对个人网店征税的问题。这个问题从会计核算角度出发，实际上就是会计核算主体的确认问题，即会计主体假设问题。 从图1中可以看出，B2B、B2C、C2B模式下的“B”，肯定符合会计主体假设，应进行具体的会计核算，问题是C2B（如企业从个人网店购买物品，作为福利发给员工）和C2C 模式中“C”的会计核算主体确认问题。 不管C2B还是C2C模式下的销售，销售方本身是没有在工商部门注册登记的一个主体，其本质上相当于农贸市场上的“摊位（地摊）”。尽管有些学者对此提出加强税收监管的意见和建议，但笔者认为，这一块不应纳入税收管理范畴（至少现在如此），因为其属于地摊交易性质的销售，顶多属于“城管”管理范围，如果其资本雄厚到能够注册登记并进入农贸市场租购一套门面或直接开设实体店的话，也就没有必要在农贸市场外遭受“城管”吆三喝四了。同时，对此领域进行税收征管也存在税务部门的征税成本过高的问题，甚至存在“与民争利”之嫌。所以，C2C或C2B中的个人网店不符合会计主体假设，其会计核算也没有存在的绝对必要性。
企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
企业上市前并购重组案例操作实务 一、为什么要进行上市前并购重组 按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。 1、突出主营业务 主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。 该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。 2、实现公司独立运作——五独立
上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。 3、规范关联交易以及同业竞争 证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。 4、提升公司整体的运营效率 通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。 5、公司股权清晰 拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
上市公司内幕交易案件浅析
上市公司内幕交易案件浅析 所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。在证券市场中，公开、公平、公正是基本原则，内幕交易践踏了这一基本原则，破坏了市场秩序，严重损害了投资者的利益，最终影响上市公司的长远发展。 近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易案件呈现高发态势。2009年1～10月份，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起；因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。在查处的内幕交易案件中，以下三桩案件比较典型，影响重大： 一、天山纺织内幕交易案 2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任公司（简称“凯迪投资”）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。2009年7月23日，天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。 天山纺织2009年7月22日的收盘价为6.57元每股，当日涨幅为10.05%，之后停牌。2010年6月18日复牌后，天山纺织连续5个交易日“一”字涨停，14个交易日内涨幅高达100%；2010年9月1日冲至最高点17.68元，涨幅达到169%。就算王某以2009年7月22日当天的最高价每股6.57元买入，100万股天山纺织的股票获利金额也可达到近千万元之多。 2010年9月，证监会发布通报，初步认定姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。公安机关经立案侦查，向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。 二、黄光裕坐庄案 在内幕交易大案中，黄光裕案成为内幕交易罪设罪以来获刑最重、罚金最高的一起判例，黄光裕于2010年8月30日被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。 北京市第二中级人民法院经审理查明，2007年4～9月份，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿元。至2008年5月7日上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿元。依《证券法》
c14026并购重组中内幕交易的防范
一、单项选择题 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。 A. 继续受理 B. 不予受理 C. 加紧受理 D. 低标准受理 2.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A. 采取必要的提醒和防范措施 B. 签署保密协议 C. 对知情人无防范措施 D. 严控知情人范围 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A. 12
B. 24 C. 6 D. 36 】、多项选择题 4.《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由 证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力 层级最高的专门性文件，其意义在于（）。 A. 维护资本市场秩序 B. 促进资本市场健康发展 C. 促进并购重组交易 D. 保护投资者合法权益 5.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问 题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程 度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包 括（）。 A. 买入或者卖岀证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映 的基本面明显背离的 B. 资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 C. 开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形 成、变化、公开时间基本一致的 D. 买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的
电商企业会计核算流程.pdf
电商类企业的会计核算手法交易流程类型交易步骤网店会计处理及说明 1、网店订单→在线付款至担保方→发货→确认收货→担保方清算货款（先付款后发货、有第三方担保、正常交易）提交网店订单初次提交订单时不须做会计处理 在线付款至担保 方 该笔款项未能确定最终是否流入企业，此时不作会计处理； 发货 发货仍未能确定能否成交，不能确认收入和成本，先从库存商品转为发 出商品，借：发出商品贷：库存商品；由物流公司送货时发生物流费 用，借：销售费用 贷：应付账款或现金等 确认收货 交易成功可以确认收入和成本，确认收入分录：借：应收账款 贷：主营业务收入 应交增值税-销项税结转销售成本分录：借：主营业务成本贷：发出 商品 担保方清算货款 收到经第三方扣了手续费的货款，借：银行存款或其他科目 财务费用 贷：应收账款 2、网店订单→在线付款至担保方→发货→拒收退回→重新发货→确认收货→担保方清算货款（先付款后发货、有第提交网店订单初次提交订单时不须做会计处理 在线付款至担保 方 该笔款项未能确定最终是否流入企业，此时不作会计处理； 发货 发货仍未能确定能否成交，不能确认收入和成本，先从库存商品转为发 出商品，借：发出商品贷：库存商品；由物流公司送货时发生物流费 用，借：销售费用 贷：应付账款或现金等 拒收退回将退回货品从发出商品转回库存商品，借：库存商品
三方担保、因拒 收须重新发货 的交易） 贷：发出商品（或借：红字发出商品贷：红字库存商品）重新发货再次发货仍未能确定能否成交，不能确认收入和成本，先从库存商品转为发出商品，借：发出商品 贷：库存商品；由物流公司送货时发生物流费用，借：销售费用 贷：应付账款或现金等 确认收货交易成功可以确认收入和成本，确认收入分录：借：应收账款 贷：主营业务收入 应交增值税-销项税 结转销售成本分录：借：主营业务成本贷：发出商品担保方清算货款收到经第三方扣了手续费的货款，借：银行存款或其他科目 财务费用 贷：应收账款 3、网店订单→ 在线付款至担 保方→发货→ 拒收退回→担 保方退款（先付 款后发货、有第 三方担保、被拒 收并取消交易）提交网店订单 初次提交订单时不须做会计处理在线付款至担保方该笔款项未能确定最终是否流入企业，此时不作会计处理；发货 发货仍未能确定能否成交，不能确认收入和成本，先从库存商品转为发出商品，借：发出商品贷：库存商品；由物流公司送货时发生物流费用，借：销售费用贷：应付账款或现金等拒收退回 将退回货品从发出商品转回库存商品，借：库存商品贷：发出商品（或借：红字发出商品 贷：红字库存商品）担保方退款 款项未流入企业，不需作会计处理；4、网店订单→ 在线付款至担提交网店订单初次提交订单时不须做会计处理在线付款至担保该笔款项未能确定最终是否流入企业，此时不作会计处理；
企业并购的融资方式
企业并购的融资方式 一、按并购企业与目标企业的行业关系划分 【1】横向并购 ——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。 ——横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作， 采用先进技术设备和工艺;便于统一技术标准，加强技术管理和进行 技术改造;便于统一销售产品和采购原材料等。 【2】纵向并购 ——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产 一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企 业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对 彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。 ——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业;后向并购是指并购生产 流程后一阶段的企业。 ——纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等;可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;可 以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。 【3】混合并购 ——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态： (I)产品扩张型并购。相关产品市场上企业间的并购。
(II)市场扩张型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。 (III)纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。 ——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。 二、按出资方式划分 【1】现金购买资产式并购 ——并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。 【2】现金购买股票式并购 ——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。 【3】股票换取资产式并购 ——收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 【4】股票互换式并购 ——收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。 三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分 【1】善意并购 ——又称友好收购。目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。
上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引
上市公司对外并购重组操作实务
一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，
法律人士告诉你：内幕交易的那点事
法律人士告诉你：内幕交易的那点事 一、内幕交易的概念及内涵 二、监管部门稽查新动向 三、不构成内幕交易的交易行为 四、行政责任 五、刑事责任 1、立案追诉标准 2、处罚标准 3、违法所得的计算公式 4、影响量刑的情节 5、缓刑 6、被采取强制措施了怎么办 7、案例 六、民事责任 七、结语 近期证监会掀起基金业稽查风暴。泽熙资本涉嫌内幕交易调查、王亚伟涉嫌内幕交易被证监会约谈、证监会2014年5月9日公布的3起“老鼠仓”、汇丰晋信基金经理钟小婧被证监会作出行政处罚以及市场上到处流传的核查名单、两名新财富上榜分析师被边控等消息不断刺激着基金业内人士敏感的神经，一时间，业内风声鹤唳。 从长远看，此次稽查风暴是中国资产管理业发展的必经的一个阶段。但对于资产管理业的从业人员，特别是目前稽查风暴下的研究员以及基金从业人员而言，需要引以为鉴，继续对内幕交易保持高度警惕。堤防内幕交易，需要了解什么是内幕交易。 一、内幕交易的概念及内涵 内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。简而言之，内幕交易就是内幕人在价格敏感期依据内幕信息实施了内幕交易行为。由此可见，内幕交易的四个基本要素：内幕人、价格敏感期、内幕信息、内幕交易行为。 内幕人可以是基于合法原因知道内幕信息的人，比如上市公司的员工、参与并购重组项目的律师事务所或财务顾问或会计师事务所等中介机构、证券交易所或者证监会工作人员等基于工作原因合法知悉内幕信息的人；也可以是通过非法途径获知内幕信息的人，比如通过窃听、盗取文件资料等方式知悉内幕信息的人。自然人、法人或者其他非法人组织都可以是内幕人。通过闲聊等方式无意得知内幕信息的，一般也包括在内幕人的范畴之内。 价格敏感期是指从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止的一段期间。一般是内幕信息开始形成之日到内幕信息公开披露后2个交易日。前面所说的“显著影响”意思是通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这个概念比较宽泛，它可以概括地分为上市公司的内幕信息以及上市公司以外的内幕信息。对于上市公司的内幕信息，一个简便、粗犷的理解是上市公司的内幕信息“约等于”上市公司应当披露的信息。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，信息披露的内容包括：
电商会计账务处理
电商会计账务处理 一、采购业务账务处理： 1、根据采购发票和验收入库单据做入库处理； ①进货成本核算（先进先出法） 进货成本=买价+相关税费+运输费等 借：库存商品 应交税费-应交增值税（进项税额） 贷：银行存款（预付账款、应付账款等） ②进销存软件按品类入账 二、销售业务账务处理： 1、销售收入的确定=售价×（1－r%商业折扣）÷1.17 2、销售完成，发出商品时的账务处理； 借：发出商品 贷：库存商品 3、客户确认收货，收到客户支付宝账户划拨的款项时账务处理； ①涉及发货快递费的处理：计入“主营业务收入-运费” 借：其他货币资金-支付宝账户存款 贷：主营业务收入-商品 主营业务收入-运费 应交税费-应交增值税（销项税额） 借：主营业务成本 贷：发出商品 ②支付给快递公司的快递费； 借：主营业务成本-运费 贷：库存现金（银行存款） 4、支付宝账户提现； 借：银行存款 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 5、发生销售退回，收到退货时； ①退货处理 借：库存商品 贷：发出商品 ②涉及退货快递费的处理：计入“销售费用”，无票入账，年底纳税调整。 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 6、好评返现时； 借：销售费用 贷：银行存款（其他货币资金-支付宝账户存款） 7、客户收货后破损或不满意时； 借：营业外支出 贷：银行存款（其他货币资金-支付宝账户存款） 三、费用相关账务处理： 1、固定费用 ①保证金（押金）；
②B店的技术服务费； ③旺铺费； ④数据魔方费； ⑤营销工具费； 2、销售费用 ①直通车、钻展、手机直通车推广费； a、往直通车、钻展账号充值时： 借：其他货币资金-直通车账户存款 其他货币资金-钻展账户存款 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 b、使用消耗时： 借：销售费用 贷：其他货币资金-直通车账户存款 其他货币资金-钻展账户存款 ②天猫（B店）佣金； 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 ③淘宝客佣金； 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 ④直通车、钻展、手机直通车推广费； 3、管理费用 4、财务费用 长期合作广告商定期提供发票的，以发票金额入账；不能提供发票的，将完整电子交易记录作为原始单据 5、1、天猫由于要客户确认收货才能收到款，当月发出的商品可能下个月才 能流进支付宝。 2、有可能成交后价格变动，流入支付宝的金额跟当初的成交价不一样； 3、发生退换货怎么处理 4、客户用天猫积分支付货款怎么做账务处理 6、第一题你可以走应收账款当月不影响你结转成本等收到货款再借 银行存款贷应收账款 第二题有变动你可以将差价进入其间费用里面 第三题退换货红字冲销开发票了做红字发票冲销 第四题正常处理按正常卖货处理差价进财务费用 一家天猫商城会产生以下一些财务数据 1、订单涉及的金额：
企业并购融资方式有哪些
企业并购融资方式有哪些 并购融资方式根据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是指从企业内部开辟资金来源筹措所需资金，因而内部融资一般不作为企业并购融资的主要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资。 热门城市：盘锦律师林西县律师友谊县律师珠海律师翁牛特旗律师饶河县律师新乡律师敖汉旗律师焦作律师企业如果要扩大规模，调整产业结构，优化资源配置，那么企业并购融资方式的选择逐渐彰显重要，成功的并购必须选择正确的融资方式。企业并购融资方式有哪几种以及选择的影响因素有哪些呢?接下来，小编将为您解答。 一、我国企业并购的主要融资方式 并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险
等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。 (一)内源融资 内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得 的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。 (二)外源融资 外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。 1、债务融资 债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得 的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并
C14026并购重组中内幕交易的防控-80分
并购重组中内幕交易的防控 倒计时：00:28:33 单选题（共3题，每题10分） 1 . 深交所对内幕信息的监管原则是（）。 ? A.等待时间再查处 ? B.违规情况宽大处理 ? C.有异动必有反应，有违规必有查处 ? D.在不影响大局的情况下，不追究责任 2 . 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关 要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。? A.继续受理 ? B.不予受理 ? C.暂停审核 ? D.低标准受理 3 . 上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对 方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 ? A.10% ? B.20% ? C.30% ? D.40%
? A.利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员 ? B.内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的； ? C.在消息公布后得知此信息的相关人员的朋友 ? D.在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员 2 . 与内幕交易相关的行政法规有（）。 ? A.《股票发行与交易管理暂行条例》 ? B.《期货交易管理条例》 ? C.《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 ? D.《证券法》 3 . 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条 规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。 ? A.开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? B.资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? C.买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的
电商企业财务人员账务处理流程
电商企业会计账务处理流程 一、采购业务账务处理： 1、根据采购发票和验收入库单据做入库处理； ①进货成本核算（先进先出法） 进货成本=买价+相关税费+运输费等 借：库存商品 应交税费-应交增值税（进项税额） 贷：银行存款（预付账款、应付账款等） ②进销存软件按品类入账 二、销售业务账务处理： 1、销售收入的确定=售价×（1－r%商业折扣）÷1.17 2、销售完成，发出商品时的账务处理； 借：发出商品 贷：库存商品 3、客户确认收货，收到客户支付宝账户划拨的款项时账务处理； ①涉及发货快递费的处理：计入“主营业务收入-运费” 借：其他货币资金-支付宝账户存款 贷：主营业务收入-商品 主营业务收入-运费 应交税费-应交增值税（销项税额） 借：主营业务成本 贷：发出商品 ②支付给快递公司的快递费； 借：主营业务成本-运费 贷：库存现金（银行存款） 4、支付宝账户提现； 借：银行存款 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 5、发生销售退回，收到退货时； ①退货处理 借：库存商品 贷：发出商品 ②涉及退货快递费的处理：计入“销售费用”，无票入账，年底纳税调 整。 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 6、好评返现时； 借：销售费用 贷：银行存款（其他货币资金-支付宝账户存款） 7、客户收货后破损或不满意时； 借：营业外支出
贷：银行存款（其他货币资金-支付宝账户存款） 三、费用相关账务处理： 1、固定费用 ①保证金（押金）； ②B店的技术服务费； ③旺铺费； ④数据魔方费； ⑤营销工具费； 2、销售费用 ①直通车、钻展、手机直通车推广费； a、往直通车、钻展账号充值时： 借：其他货币资金-直通车账户存款 其他货币资金-钻展账户存款 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 b、使用消耗时： 借：销售费用 贷：其他货币资金-直通车账户存款 其他货币资金-钻展账户存款 ②天猫（B店）佣金； 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 ③淘宝客佣金； 借：销售费用 贷：其他货币资金-支付宝账户存款 ④直通车、钻展、手机直通车推广费； 3、管理费用 4、财务费用 长期合作广告商定期提供发票的，以发票金额入账；不能提供发票的，将完整电子交易记录作为原始单据 5、1、天猫由于要客户确认收货才能收到款，当月发出的商品可能下个月才 能流进支付宝。 2、有可能成交后价格变动，流入支付宝的金额跟当初的成交价不一样； 3、发生退换货怎么处理 4、客户用天猫积分支付货款怎么做账务处理 6、第一题你可以走应收账款当月不影响你结转成本等收到货款再借 银行存款贷应收账款 第二题有变动你可以将差价进入其间费用里面 第三题退换货红字冲销开发票了做红字发票冲销 第四题正常处理按正常卖货处理差价进财务费用
电商会计账务处理
电商会计账务处理采购业务账务处理： 1、根据采购发票和验收入库单据做入库处理； ①进货成本核算（先进先出法） 进货成本=买价+相关税费+运输费等 借：库存商品 应交税费- 应交增值税（进项税额） 贷：银行存款（预付账款、应付账款等） ②进销存软件按品类入账 销售业务账务处理： 1销售收入的确定=售价X（1-r%商业折扣）十 2、销售完成，发出商品时的账务处理； 借：发出商品 贷：库存商品 3、客户确认收货，收到客户支付宝账户划拨的款项时账务处理；
①涉及发货快递费的处理：计入“ 主营业务收入- 运费 借：其他货币资金- 支付宝账户存款 贷：主营业务收入- 商品 主营业务收入- 运费 应交税费- 应交增值税（销项税额） 借：主营业务成本 贷：发出商品 ②支付给快递公司的快递费； 借：主营业务成本- 运费贷：库存现 金（银行存款） 4、支付宝账户提现； 借：银行存款 贷：其他货币资金- 支付宝账户存款 5、发生销售退回，收到退货时；
① 退货处理 借：库存商品 贷：发出商品 ② 涉及退货快递费的处理：计入“销售费用” ，无票入账，年底纳税调整 借：销售费用 贷：其他货币资金- 支付宝账户存款 6、好评返现时； 借：销售费用 贷：银行存款（其他货币资金- 支付宝账户存款） 7、客户收货后破损或不满意时； 借：营业外支出 贷：银行存款（其他货币资金- 支付宝账户存款） 费用相关账务处理： 1、固定费用 ① 保证金（押金）；
② B 店的技术服务费； ③旺铺费； ④数据魔方费； ⑤营销工具费； 2、销售费用 ① 直通车、钻展、手机直通车推广费；a往直通车、钻展账号充值时：借：其他货币资 金- 直通车账户存款其他货币资金- 钻展账户存款贷：其他货币资金- 支付宝账户存款 b、使用消耗时： 借：销售费用 贷：其他货币资金- 直通车账户存款 其他货币资金- 钻展账户存款 ② 天猫（B 店）佣金； 借：销售费用
电商行业费用相关会计处理
电商行业费用相关会计处理 最近电商行业的加速崛起，对于电商行业的会计来说，加班是常事。大家在疯狂剁手的背后有那么一群人也在辛勤工作呢，就是电商会计。今天介绍电商费用相关的会计处理。 一、固定费用 1、保证金（押金）:是用于保证商家按照天猫的规则进行经营，并且在商家有违规行时，根据《天猫服务协议》及相关规则规定用于向天猫及消费者支付违约金。天猫商城的保证金是根据店铺性质而决定的，保证金收费金额。如品牌旗舰店、专卖店:带有TM商标的10万元，全部为R商标的5万元; 专营店：带有TM商标的15万元，全部为R商标10万元; 借：其他应收款-浙江天猫科技有限公司贷：银行存款 2、技术服务费:天猫年度技术服务费类似店铺的年度天猫平台使用费用，商家在天猫经营必须交纳年费，分为3万元或6万元两档；第一年是企业汇款过去，以后年度通常为年初的时候从余额中通过相关支付协议扣减，扣减时账务处理分录： 借：其他应收款-浙江天猫科技30000 贷：银行存款或其他货币资金-支付宝账户存款30000 后续处理方式： （1）年度技术服务费当店铺达到协议销量的同时，该费用将给予返还。
借：其他货币资金-在途资金-支付宝 30000 贷：其他应收款-浙江天猫科技有限公司30000 （2）年度技术服务费当店铺没有达到协议销量的同时，该费用将扣减，同时需要向天猫申请开具年度技术服务费发票，及时催收发票， 收到发票后及时作如下财务处理： 借：销售费用-天猫年度技术服务费借：应交税费-应交增值税（进 项税额） 贷：其他应收款-浙江天猫科技有限公司 备注：年度运营中如有店铺关停现象，按实际发生的技术服务费 扣减，同时冲减费用和其他应收款。如年度根据协议销售量可以 确定当年度需承担技术服务费，则应在当年度即计提和确认该笔 费用 二、营销费用 1、直通车、钻展、聚划算推广费：是指为了保证店铺公司流 量的提升，同时最终形成销售做铺垫推广所产生的相关费用。 12月份需进行计提。 （1）、往直通车、钻展、聚划算账号充值时： 借：其他应收款-直通车账户存款 借：其他应收款-钻展账户存款 贷：其他货币资金-支付宝账户存款或银行存款 （2）、使用消耗后，及时在后台向天猫公司申请对应的促销费 用发票
并购重组股份锁定规则大盘点
并购重组股份锁定规则大盘点 A股市场上有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。本文重点对上市公司并购重组涉及的股份锁定规则进行整理。 1 短线交易限制 证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。” 短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。 短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。 对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点： 首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股； 另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。 2 收购行为导致的股份锁定 《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。 首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。 其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。