绿地集团的混合所有制改革之员工持股
国企改革案例分析-绿地集团
混改步骤
2、成立上海格林兰
2014年1月27日，绿地集团管理层出资10万元成立上海格林兰，目的是为了在 此次混改中绿地管理层及员工股权不至于被吞噬。 以32个小LP加上一个GP的形式，控制3766.55万元内部人持股权，重组后占新 绿地28.83%的股份。
混改步骤
3、借壳金丰投资上市
上海地产集团 中星集团 上海城投总公司 上海格林兰 天宸股份 平安创新资本 鼎晖嘉熙 宁波汇盛聚智 珠海普罗 国投协力
上海地产集团
绿地等额股权 资产及负债
金丰投资
非公开 发行
2014年3月17日，金丰投资置出原有23亿元资产，注入预估值为655亿元上海 地产集团所持绿地集团股份，又通过为绿地集团股东发行股票购买其持有绿地 集团股份，已完成对绿地集团股份100%的收购。股票发行价格为5.58元/股。
股东结构分析
股东结构图
重组后2家国资公司总占股46.25%，对公司已无绝对控制权，代表公司管理 层和员工利益的上海格林兰占28.83%成最大股东，公司经营者有更多话语权。
一、混改步骤 二、股东结构分析
混改步骤
1、引入外部投资者
深圳平安创
新资本（58 宁波汇盛聚 智（22.5亿） 亿） 上海鼎辉 嘉熙 （25亿）
珠海普罗
（5.9亿）
绿地集团
2
2013年11月25日，绿地集团通过上海联合产权交易所发出公告，挂牌出售21 亿股（约20%股权）的增资扩股。底价5.62元/股，实际认购价5.62元/股，总 融资117.29亿元。
国企混改新路径
国企混改新路径作者：白鹭来源：《商情》2015年第50期【摘要】员工持股计划覆盖面广、实施难度和实施成本低，更适合参与国企混改，也能满足国家鼓励集体资本融合、建立长效激励约束机制的需求。
本文在当前国企混改的背景下，系统阐述了绿地集团的员工持股计划，对其如何有效管理员工持股和使员工持股机制合法化进行了分析，其中绿地借壳金丰上市亦对国企深化改革有示范作用。
【关键词】国企混改员工持股计划职工持股会员工持股计划是一种长期绩效奖励计划，是根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
绿地集团是中国第一家以房地产为主业进入世界500强的公司，其设立的职工持股会代持公司股份的员工持股计划有效提高了企业决策效率，对于绿地集团成功上市成为房产业的“第二把交椅”功不可没。
一、职工持股会成立1992年，上海市建委和上海市农委分别出资1000万注册成立绿地集团。
1997年绿地改制为股份制公司，更改注册资本为1.6亿，并经两家主管单位批复同意建立职工持股会，向职工集资3020.43万元，占比18.88%，人均持股8万。
员工所持股票统一由职工持股会代持，员工需要申请成为职工持股会会员才有资格购买股票。
职工持股会成立初始，企业员工和领导干部都因风险过大不愿认购，于是集团采取任务下派方式强制管理人员购股。
第一次集资时总经理张玉良带头购入50万股，规定中层干部不能低于10万股，副总25万股，员工自愿。
设立持股会后，绿地集团设立了一套内部股权交易机制。
每年有四次交易，股权按照集合竞价的原则在内部流通。
交易前一周，职工持股会将主要的经营数据以书面形式发给各单位以供参考。
对于离职员工所持股票，按规定必须在一年内以同期价格出让进入流通。
而这一体系也运转至今。
改制完成后，绿地集团股权结构变更为：上海建委下属国企上海中星（集团）公司持股40.56%、上海农委下属国企上海农业投资总公司持股24.33%和上海联农股份有限公司持股12.17%、上海市农口住宅建设办公室持股4.06%、职工持股会持股18.88%。
员工持股是完善职工董事制度的抓手
股东），进而是相当程度上的控制权。 1994年至今，马明哲一直任董事长兼 CEO，其间第一大股东换了多次、国资一 直是重要股东。
绿地更有利于董事长的控制权
同样被宋志平认可的绿地，其员工持 股更明确，有力地支撑了企业家的董事长 席位。特别之处是，成立了有限合伙企 业，更有利于董事长的控制权，这点在混 合所有制企业中非常突出。
1992年成立时绿地是纯国资，上海 市农委主任科员张玉良被政府委任为总 经理，后改任董事长兼总裁至今。1997 年，绿地职工持股会出资3020万元持股 18.88%。2003年，职工持股会持股达 58.77%，2009年降为46.02%。2014年， 绿地操作借壳金丰投资上市。2015年6 月，借壳上市获证监会通过。上市后，绿 地股权结构将变为：三家国资上海地产集 团、中星集团（上海地产100%持有）、 上海城投总公司分别持股18.04%、 7.63%、20.58%，上海格林兰（由绿地 职工持股会吸收合并而成的有限合伙制 企业，彼时职工持股会共982人）持股 28.83%，其他股东持24.92%。金丰投资 公告，本次借壳上市交易完成后，上海地 产集团及中星集团、上海城投总公司、上
中国平安的员工持股更早、力度更 大，其1988年成立时股东均是国企—— 招商局、工行，马明哲（之前是招商局 旗下蛇口工业区保险公司副总经理）任 董事、总经理。1992年，中国平安引入 了平安职工合股基金(深圳市新豪时公司) 持股10%。其后形成3家员工持股机构： 新豪时、景傲实业、江南实业，涉及1.9 万员工，其中马明哲持股比例很小。至 2012年5月，这பைடு நூலகம்家公司共持股9.25%， 市值270亿元。员工持股长期居重要股东 乃至第二大股东，支撑了马明哲等高管 的董事席位（而不是早先的依赖于国资
浅谈国有企业混合所有制改革中员工持股股权管理模式
浅谈国有企业混合所有制改革中员工持股股权管理模式[摘要]混合所有制改革是针对国企进行股份多元化改革，以提升社会资源的配置效率，提升员工工作积极性。
员工持股作为股份多元化改革的措施之一，能够显著提升企业创造价值额能力，激发企业内生活力，所以本文阐述混改背景下员工持股内涵，确定员工持股的定位，并探讨具体的股权管理模式。
[关键词] 国有企业混合所有制改革员工持股股权管理一、混合所有制背景下国有企业员工持股的内涵界定及理论逻辑（一）混合所有制背景下员工持股内涵界定1、员工持股内涵员工以持股形式享有企业部分所有权和未来收益权的分享权益及拥有经营决策权的参与权益，称为员工持股，其属于长期激励制度。
员工不仅是劳动者，也是所有者。
员工持股要求必须是与公司签订劳动合同的在岗员工，多数员工都可参与，主要以第三方机构代员工行使股权，并具备长期激励性特点。
2、员工持股与内部职工持股区别上世纪八十年代的内部员工持股是现代员工持股的雏形，该阶段侧重筹资资金、改制及提升经营绩效，忽略长期激励性、股权多元化及重新分配社会财富。
员工持股与内部职工持股在实施目的上存在差异，上世纪末的内部职工持股受“法人化”与“社会化”影响，频繁出现抛售股票情况，难以发挥长期激励作用；而完善的员工持股则是将员工收益和企业效益及个人努力密切关联，通过体现员工主人翁的方式有效提升员工凝聚力，激发企业活力。
员工持股与内部职工持股持股在实施的形式上存在差异，上世纪末的内部职工持股以集体所有制或者直接由公有制改为私有制为主，职工持有的股份可以终身持有，也可以随时抛售；而员工持股设定了在岗持股，离岗退股条件，且对持有股份的流转约定了限制性条件，从而使员工持股成为一种激励手段和未来收益分配手段，而非仅仅是财产权益。
3、员工持股和管理层持股区别管理层持股针对管理层及核心员工，人员较少，存在“阶层”、“特权”等问题，而员工持股则强调大部分普通员工持有相对平等的股权，侧重体现公平合法前提下的激励相容。
国企混合所有制改革中员工持股问题研究
国企混合所有制改革中员工持股问题研究随着我国国有企业改革的不断深化，混合所有制企业逐渐成为我国国有企业的主要形式之一。
在混合所有制企业中，员工持股成为一个备受关注的议题。
员工持股是指企业员工通过购买股份的方式成为企业的股东，从而分享企业的收益和风险。
员工持股可以激励员工的积极性和创造力，提高企业的综合竞争力，也可以使员工和企业的利益更加紧密地联系在一起。
在国企混合所有制改革中，员工持股面临着一系列问题和挑战。
本文将对国企混合所有制改革中员工持股问题进行研究，并提出一些建议。
一、员工持股的优势和现状分析1. 员工持股的优势员工持股可以激励员工的积极性和创造力，提高员工的归属感和责任感，使员工更加关注企业的发展和经营管理。
员工持股还可以提高企业的经营效率和绩效，增强企业的创新能力和竞争力。
员工持股可以引导员工长期发展的目标与企业长期发展目标相一致，增加企业稳定性和持续发展能力。
通过员工持股，企业可以调动全体员工参与经营管理，形成共同致富、共同发展的理念，促进企业内部和谐稳定发展。
2. 员工持股的现状目前我国国有企业混合所有制改革中，员工持股的情况并不乐观。
一方面，员工持股的范围较窄，只有少数大型国有企业推行了员工持股计划，中小型国有企业和地方国有企业很少有员工持股的情况。
员工持股的影响力较弱，员工持股的比例很低，员工在企业治理中发挥的作用有限。
员工持股存在风险较高、收益不明确等问题，导致员工对员工持股计划不够积极，企业未能充分发挥员工持股的积极作用。
二、员工持股过程中面临的问题1. 投资难题员工持股需要员工出资购买股份，但大部分员工的收入和储蓄相对有限，很难承担较大金额的投资。
员工持股计划通常要求员工购买一定比例的股份，员工如果没有足够的资金购买，则很难参与员工持股计划。
2. 激励难题员工持股计划需要将一部分企业利润分配给员工，以激励员工参与经营管理。
由于员工持股在企业经济利益分配中的比例较小，员工的经济激励效果并不理想。
企员工持股宜慎重进行
企员工持股宜慎重进行——摘自新浪网等最近，多家报纸记者问及员工持股问题。
随着混合所有制改革推进，目前有关于员工持股等敏感性的内容的讨论进入到关键阶段，上海医药、中国建材、绿地集团、海螺水泥……多家国企近期纷纷表示要探索员工持股、推出激励方案，让人目不暇接。
我的回答是宜慎重。
员工持股并非新鲜事，多年前便被引入国企改制过程，还出现过管理层收购的试点尝试，但由于国有资产流失的争议，最终被有关部门下文叫停。
此后，员工持股逐渐淡出国资改革的舞台，上市国企在股权激励的框架下还偶有尝试。
据Wind统计，A股国有控股上市公司共981家，占上市公司总数的38.7%，而自2005年至今，上市国企共出台95件次股权激励方案，仅占上市公司全部股权激励方案的13%。
这些持股计划究竟效果如何？我对记者们表示表示，过去几年已采取股权激励方案的国有上市公司中，收效甚好的寥寥无几。
2005年之前的员工持股甚至现在的一些股权激励案例中，持股的面太广，内部持股的差距没有拉开。
可以说是人人持股、平均持股，激励成为一种福利，失去了其本义，激励效果不大。
员工持股是混合所有制中很重要的问题。
国资委副主任黄淑和曾表示：“实行企业员工直接持股，这也是国有企业改革的重要措施，对于将来更好地形成资本持有者和劳动者的利益共同体，我们觉得是个很好的办法，下一步我们将根据混合所有制企业的情况，根据将来激励约束机制的制定，一并加以考虑。
”国资委将参与《深化国企改革指导意见》《国有经济布局结构调整方案》和《国资管理体制改革方案》，预计总共有71个文件出台，对三中全会国企国资改革进行全覆盖。
在国企改革中，人们最关心的是员工持股问题。
员工持股的相关政策由国资委和财政部共同参与制定，正在讨论之中。
与混合所有制相关的员工持股指导意见有可能会单独出台。
大型国有企业自己在制定混合所有制的改革方式，其中包括员工持股。
而一旦限定持股人数，谁来持股，是企业员工到高管都非常关心的问题。
混合所有制下的员工持股制度研究
混合所有制下的员工持股制度研究十八大以来,混合所有制改革,作为国企改革的重要组成部分,需要发挥其不同所有制经济成分的相互融合与促进的作用,而员工持股计划是其实践中的一项重要内容。
近年来,随着中国证监会颁布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,员工持股成为市场的热点,上市公司争相模仿并推行,然而很多情况下最后的实施效果并不显著,甚至适得其反。
因此,针对我国当前混合所有制下的员工持股制度研究就显得具有一定的必要性。
本文采取案例研究的方法,以绿地控股的员工持股计划来对混改下的员工持股的制度进行研究。
首先,本文对员工持股的理论基础与相关文献分别进行了研究,指出研究所依据的理论以及相关的影响因素;其次,本文一方面对我国当前混合所有制改革的情况进行了介绍,分析了其存在的问题,另一方面介绍了我国员工持股的发展过程以及现状。
第三,本文重点介绍绿地的员工持股计划的整个实施背景与过程,归纳其成功的"绿地模式"。
针对"绿地模式",本文分析研究后,得出以下结论:(1)具体选取资产周转率、三项费用率、资产负债率、财务杠杆等财务指标进一步剖析该模式,进行深入计算与相关性分析,证明"绿地模式"设计有效,并且显著地降低了其代理成本。
(2)"绿地模式"的具体设计,一方面体现其战略柔性,包含其"做政府所想"的企业文化以及绿地管理层特有的战略领导力,另一方面配合其企业发展需要,有效地实施多元化战略,从两方面促进其员工持股的推行。
(3)分析出"绿地模式"凭借其上市之前地对员工持股会的合理改造与设计,巧妙且有效地平衡了社会资本、国有资本以及企业内部员工持股三种性质的股权成分,实现三方共赢。
本文对于我国上市公司实施员工持股计划提供了一部分的经验以及相关的证据的支持,对已实施或还未实施员工持股计划的国有企业具有一定的借鉴意义,总结得出相关启示与经验:首先从公司角度,员工持股可从稳定的代理成本,企业文化与战略柔性的配合,股权结构的调整三个角度去进行设计,在未来可尝试推动经营、管理、科研相关的人才持股,从"管企业"向"管资本"进行转变;从政策法律方面,应适当调整相关的财税政策,维持市场的稳定,完善员工持股相关的法律与资本市场体制。
系统、动态、合规的员工持股计划——绿地集团员工持股计划的案例分析(中)
系统系统、、动态动态、、合规的员工持股计划合规的员工持股计划 ————绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析((中)2014年12月18日三、动态调整的员工持股计划动态调整的员工持股计划 结合其他制度设计和企业文化的员工持股计划系统地解决了员工活力不足和行政过度干预的问题，并创造了有效实施计划的基础条件，而对员工持股计划进行动态调整则在绿地应对市场变化，不断发展壮大的过程中起到重要作用。
1994年开始实施的《公司法》极大地促进了我国企业制度改革，确立了职工参与民主管理的地位，使职工持股计划在众多企业蔚然成风。
同时，绿地成为上海市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位，政策上明确产权、鼓励产权多元化以及转变国有资产管理模式等为绿地进一步提高企业运营效率，增进员工参与热情提供了便利。
可以说，绿地在1997年通过改制成为股份制企业，并建立职工持股会一方面顺应了政府的要求，另一方面更是在深刻思考企业自身需要的基础之上进行的系统改造。
因此，绿地的职工持股会成为众多拥有持股会的企业中的突出样板，例如原上海农委下属的十大企业，多年经营下来，其余九家都做死了，包括一家资本金是绿地10倍的企业。
(一)建立计划——获取、交易与退出设计经过几年的快速膨胀，绿地从上海郊区的动迁房建设发展到上海市区的商品房建设，独特的定位以及政企关系优势逐渐变小，张玉良也逐渐感觉到作为国有独资企业的绿地在管理体制方面跟不上市场的脚步，同时仅仅依靠薪酬设计来激发员工能动性不能维持企业的长久活力，设立职工持股会便可解决这两个问题。
在国家一股独大的情况下，对于企业资产的保护是缺乏动力的，导致国企经营的低效率以及国有资产的流失风险。
使员工通过持股组织以股东身份向企业注资之后，企业的产权更为清晰，决策流程更为明晰，员工及经营层的利益通过产权纽带与国有股东利益达到一致，既提高了员工的积极性又使政府能够剥离出一部分监督责任给企业，最终使政府从经营管理转向资产管理。
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绿地集团的混合所有制改革之员工持股
————有限合伙成秘密武器
来源：大智慧通讯社
3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构：
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资，该公司由绿地集团管理层43人出资10万元共同设立，成立于2014年1月27日。
四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区万元。
即，格林兰投资以万元控制了万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资万元（注册资本10万元，其余的万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了万元的内部人持股权。
格林兰作为普通合伙人，上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格林兰参拾贰投资管理中心（有限合伙）合计三二个小合伙企业作为有限合伙人，共同设
立上海格林兰投资企业（有限合伙），出资额为3,万元，其中格林兰投资出资万元，三十二个小合伙企业合计出资3,万元。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为%。
七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司%的股权，对应的资产价值则为亿元！
八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
附记：在绿地重组这一案例中，有限合伙安排的运用是最大的亮点，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规做法。