收缩性资本运营方式

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小贴士：集中竞价
所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者 按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申 报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优 先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出 一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件： （1）成交量最大。 （2）高于基准价格的买入申报和低于基准价格 的卖出申报全部满足（成交）。 （3）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报 全部满足（成交）。 该基准价格即被确定为成交价格。
❖ 公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 在一年内转让给职工。
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3.股份回购的动机
❖ 调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提
供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司 通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低 了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变 的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司 的影响力度。
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路漫漫其悠远Leabharlann 5.《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行)》有关规定
上市公司回购股份应当符合以下条件: 1）公司股票上市已满一年； 2）公司最近一年无重大违法行为； 3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力； 4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当 符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票 上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易 所的批准； 5）中国证监会规定的其他条件。
❖ 此前2008年，联想曾因为不满意股价表现频频回 购股票。据每日经济新闻报道，从2008年3月7日 至3月17日，联想曾连续7次回购股票。专家分析 ，2008年3月份联想市盈率不足20倍，而当时同 样在国内A股上市的方正科技的市盈率则高达 73.3倍，相比之下联想股票有被低估的成分。
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其他规定：
❖ 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。
❖ 调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，
通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠 杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸 如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话 ，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用 财务杠杆的效果更加明显。
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➢ 提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低
➢ 公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本 公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从 而达到反收购的目的。
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联想2010年度首次回购股票 耗资1023万港 元
❖ 联想集团2010年6月22日在港交所发布公告，公 告称联想集团以每股4.42港元到4.43港元的价格 回购了231.2万股股票，共耗资约1023万港元。
(2）与持有本公司股票的其他公司合并； (3）将股份奖励给本公司职工；
(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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➢ 基于以上几种情况进行股份回购，还必须 符合以下要求：
❖ 公司因第1项至第3项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；
❖ 属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；
收缩性资本运营方式
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2020/4/6
收缩型资本运营种类
❖ 通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间 内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业 规模的收缩。
❖ 它包括股份回购、资产剥离、公司分立和分拆 上市等不同形式的资本运营活动。一般来说， 企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在 一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进 行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资 本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看 成是一件事情的两面。
回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会 高于股票市价。
➢ 协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要股
东部分股票。
这里，需要明确一点： 如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平
等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票 的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就 等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本公 司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的 价值，使剩余股东受损；
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相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票 的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造 成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生， 必须严格规定企业回购股票只能以公开市场(交易 所市场)的市场价格和公开买卖(交易所市场交易 方式)进行。
我国《上市公司回购社会公众股份管理办 法(试行)》中规定，上市公司回购股份可以 采取以下方式之一进行： 1）证券交易所集中竞价交易方式； 2）要约方式； 3）中国证监会认可的其他方式。
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第一节、股份回购
1.什么是股份回购？
股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的 股票的一种行为。 这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归 哪个具体的股东所有，而是公司的财产。
2.我国股份回购的条件
根据《公司法》的规定，股份回购必须符合 以下条件： （1）为减少公司资本而注销股份；
估时，股票回购可以使公司股票的“含金量”大 大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定 了良好的基础。比如联想。
➢ 实施反收购。
➢ 因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持 有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会 相应上升，其控股权自然会得到加强；
➢ 如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对 象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少 被收购的可能性；
➢ 有利于员工持股。以回购后的股票奖励给员工
，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成 有效的激励与约束机制。
➢ 定向回购方式可解决大股东的资金占用。采 用“以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东回
购股票。
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4.股份回购的方式
➢ 公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成
本比较高。
➢ 要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要约