定向增发的相关概念
我国上市公司定向增发目的实例分析
7作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0]一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。
台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。
而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。
（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。
另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。
（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。
另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。
（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。
另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。
三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。
定向增发中的利益输送问题及对策研究苗苑
定向增发中的利益输送问题及对策研究苗苑发布时间：2021-10-20T07:42:06.589Z 来源：《中国经济评论》2021年第7期作者：苗苑[导读] 定向增发，在国外资本市场上被称为“私募发行”，在国内又被叫作“非公开发行”，是指上市公司通过对目标意向投资者以特定的价格增资扩股的方式来获取资金或者资产的行为。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司天津市 300050摘要：2006年股权分置改革以来，定向增发逐渐得到国内上市公司的认可甚至追捧，已经成为上市公司再融资的一种非常重要的手段。
回顾近年来关于定向增发的文献，笔者发现，不同学者对定向增发的利益输送问题也有不同的看法和研究。
定向增发作为重要的再融资手段，增发过程中存在的问题，直接影响着上市公司以及各方投资者的切身利益，进而影响着整个经济市场的运行质量。
关键词：定向增发；利益输送；盈余管理一、定向增发的概念和分类1、定向增发的概念定向增发，在国外资本市场上被称为“私募发行”，在国内又被叫作“非公开发行”，是指上市公司通过对目标意向投资者以特定的价格增资扩股的方式来获取资金或者资产的行为。
2、定向增发的分类根据发行目的和募集的对象，可以将定向增发分为如下四类：（1）项目或财务融资型此类定向增发发行的目的可以是为特定项目进行融资，也可以是补充资本金、偿还债务等。
与内源融资相比，能够及时足量完成融资任务，满足资金需求；与银行信贷相比，避免了高利息成本；与发债相比，摆脱了发债后对偿债能力的担忧；与公开发行相比，更避免了繁琐的审批环节。
参与此类增发的财务投资者对上市公司的控制权也没有企图，不必担心因为增发威胁到大股东的控股地位。
因此，此类增发是上市公司非常欢迎的一种融资方式。
（2）战略引进型此类增发的目的，是通过向外部有能力帮助上市公司经营发展的关联方或者投资者发行股票，引入战略投资者。
这种增发方式，既满足融资需求，又带来市场上先进的管理经验和丰厚的资源，还能加强对企业有效监督，完善企业的治理结构，达到一举多得的效果。
上市公司定向增发的条件
上市公司定向增发的条件上市公司定向增发的条件：一、背景介绍：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在发展和扩大业务的需要下，上市公司有权通过定向增发股份的方式筹集资金。
本文档围绕上市公司定向增发的具体条件进行详细阐述，以便投资者和各方了解相关规定和要求。
二、定向增发的概念：定向增发，是指上市公司向特定对象（包括但不限于特定股东、合格机构投资者等）非公开发行股份的行为。
其目的是筹集资金，优化股权结构，促进公司的发展。
三、定向增发的限制：1. 股东认购限制：上市公司定向增发的对象必须符合相关法律法规对于股东的要求，如不得拥有超过公司总股本的一定比例，不得有丧失商誉、破产等不利情况等。
2. 预案审批限制：定向增发的预案必须经过公司股东大会的审议和通过，同时需要报请中国证监会或者证券交易所审核和批准。
3. 增发对象限制：定向增发的对象通常是有实际财力或专业能力的机构投资者，其资质和合法身份必须符合监管要求。
四、定向增发的具体条件：1. 增发总额：定向增发的总额应在合理范围内，不能超过公司股本的一定比例，以充分保护现有股东权益。
2. 发行价格：定向增发的发行价格应当按行情价格形成，并根据市场需求进行合理定价。
3. 锁定期限：定向增发的对象在购买股份后，通常需要锁定一定期限，以防止虚假炒作和影响市场稳定。
4. 发行方式：定向增发可以采取现金认购、资产注入等方式，具体方式根据公司实际情况和发展需要确定。
五、定向增发的法律责任和补偿：1. 涉及虚假陈述：若定向增发涉及虚假陈述，相应责任将由公司和相关责任主体承担，包括但不限于赔偿损失、追究刑事责任等。
2. 违反信息披露义务：公司在定向增发过程中，应及时、公正、真实地履行信息披露义务，如有违反，将受到国家相关监管机构的处罚。
【附件】：1. 附件1：上市公司定向增发程序示意图。
2. 附件2：定向增发预案模板。
3. 附件3：定向增发股份锁定期协议范本。
【法律名词及注释】：1. 公司法：中华人民共和国公司法，为公司治理、权益保护等方面的基本法律规范。
企业向战略投资者进行定向增发会计分录
企业向战略投资者进行定向增发会计分录在企业运营中，为了筹集资金、扩大经营规模，企业常常需要进行股票发行来吸引投资者。
其中，向战略投资者进行定向增发是一种常见的方式。
本文将详细介绍企业向战略投资者进行定向增发的会计分录。
首先，我们需要了解定向增发的基本概念。
定向增发是指企业向特定的投资者发行股票，而不是通过公开市场发行。
战略投资者一般是指与企业有战略合作关系、具有专业知识或行业经验的投资者，他们的参与可以带来资金、资源、技术等方面的支持。
在进行定向增发时，企业需要按照会计准则规定的规则进行会计分录。
以下是企业向战略投资者进行定向增发的会计分录示例：1. 当企业与战略投资者达成定向增发协议时：资本公积（或其他资本公积）账户：借方，增加投资者的出资额股本账户：贷方，增加投资者的投资额在这个会计分录中，资本公积账户记录投资者的出资额，而股本账户则记录投资者的投资额。
2. 当投资者将款项打入企业账户时：银行存款账户：借方，增加企业的银行存款应收款项账户：贷方，增加企业应收款项这个会计分录记录了投资者将款项打入企业账户的过程。
借方的银行存款账户反映了企业的现金收入，而贷方的应收款项账户表示企业应收的款项。
3. 当企业将股票分配给投资者时：股本账户：借方，减少企业的股本股票发行费用账户：借方，增加企业的股票发行费用应收款项账户：贷方，减少企业应收款项这个会计分录记录了企业将股票分配给投资者的过程。
借方的股本账户和股票发行费用账户反映了企业的减少股本和增加发行费用的情况，而贷方的应收款项账户表示企业应收款项的减少。
需要注意的是，以上的会计分录仅仅是示例，实际的会计分录可能因企业的具体情况而有所差异。
在进行会计处理时，企业应严格按照会计准则和相关法规进行操作，确保会计处理的准确性和合规性。
总结起来，企业向战略投资者进行定向增发是一种常见的筹资方式。
在进行定向增发时，企业需要按照会计准则规定的规则进行会计分录。
会计分录包括记录协议达成、投资者资金到账以及股票分配等环节。
定向增发的研究报告
定向增发的研究报告近年来，随着市场经济的快速发展，企业对于资金的需求也越来越大。
作为一种融资方式，定向增发逐渐受到企业的青睐。
在此背景下，越来越多的研究开始关注定向增发这一话题。
一、定向增发的基本概念定向增发是指，公司为满足特定对象的需要，向特定的投资者定向发行股票的行为。
不同于公开发行，定向增发可以进行私募，也就是说，不需要公开披露招股书，而是直接与投资者进行洽谈。
此外，定向增发具有配股快速、成本低廉、流程简便等优点。
二、定向增发的利与弊1. 利：定向增发可以快速获得融资，融资周期短，使得公司能够快速发展；同时，定向增发不同于公开发行，不需要公开招股书，可以大大减少公司的融资成本；2. 弊：定向增发通常是为满足特定对象的需求，因此投资者的认购能力较为关键。
如果认购方能否如期履约，可能会影响公司发展计划；同时，定向增发通常带有一定的信息不对称，导致了一定的信息披露问题。
三、最新研究在国内，定向增发的应用范围逐渐扩大。
根据第一财经调查，2019年1-9月，共有211家上市公司完成定向增发，融资总额达到1269.3亿元。
其中，绝大多数公司定向增发均为募集资金用于补充流动资金或偿还债务。
对于定向增发的研究，一些学者进一步探讨定向增发的长期价值。
河北工业大学的研究表明，定向增发能够提高上市公司股票流通性，每年定向增发金额在流通股票总量的一定比例范围内，公司股票流通股票比例会呈上升趋势，进而提升公司股票市值水平。
同时，一些研究进一步探讨了定向增发和公司治理之间的关系。
广东财经大学的研究发现，在定向增发后，公司治理结构通常发生调整。
通过对上市公司历史治理数据的分析，研究发现，定向增发后，董事会席位会发生重大变化，而股价与董事会得到改善的公司也更有可能参与定向增发。
四、专家观点1. 陈景秀是北京大学光华管理学院教授，他认为，定向增发是一种非常有效的融资方式，能够帮助企业快速获得资金支持。
然而，在实际操作中，需要更加关注投资者的综合素质，以及公司信息披露等方面所涉及的问题。
定向增发基础知识简介
定向增发基础知识简介定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。
定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。
对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目”、“扩大产能”、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。
很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。
二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。
定增属于一级半市场。
三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。
实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股票。
随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。
四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。
2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。
3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。
三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。
定向增发方案
定向增发方案定向增发方案概述定向增发（Private Placement）是指上市公司以非公开招股方式向特定的投资者发行股票并募集资金的行为。
这一方案一般适用于上市公司需要筹集资金用于发展业务、补充流动资金或进行重大资产重组等情况。
本文档将介绍定向增发的基本概念、操作流程以及对上市公司、投资者及市场的影响。
定向增发的基本概念定向增发是指上市公司以非公开的方式向特定的机构投资者或个人投资者发行股票，募集资金的行为。
与公开发行不同，定向增发不会对公众发起发行，发行对象也有限制。
定向增发的发行对象包括但不限于：机构投资者、符合监管条件的个人投资者、特定的战略投资者等。
发行对象通常需要满足相应的投资经验、资质及财务条件。
定向增发的操作流程定向增发的操作流程如下：1. 上市公司制定定向增发方案，包括募资金额、发行股票数量、发行价格等。
2. 上市公司委托证券承销商担任财务顾问，进行募资方案的设计和审核。
3. 上市公司与投资者签署认购协议，约定认购股票的价格、数量及支付方式等。
4. 上市公司向证券监管机构提交定向增发的申报材料，经审批后获得批准。
5. 定向增发的股票在预定发售日开始流通，在交易所上市交易。
定向增发方案的优势定向增发方案具有以下优势：1. 灵活性：上市公司可以根据实际需求和市场条件制定募资方案，灵活调整发行价格和发行量。
2. 确定性：定向增发的股票发行对象事先确定，募资过程可控，不存在认购失败的情况。
3. 低成本：相比于公开发行，定向增发的发行成本较低，节约了募资费用。
4. 资源整合：定向增发可以吸引专业投资者和战略投资者的参与，为上市公司提供资金和资源支持。
定向增发方案的风险与监管虽然定向增发方案具有一定的优势，但也存在一定的风险和监管要求：1. 投资风险：投资者在参与定向增发时需要自行承担相应的投资风险，包括市场波动、股价下跌等。
2. 法律风险：上市公司及相关方在制定和执行定向增发方案时需要遵守相关法律法规，如证券法、公司法等。
上市公司定向增发案例
上市公司定向增发案例
【提纲】上市公司定向增发案例
一、定向增发的概念与特点
定向增发，作为一种再融资方式，是指上市公司针对特定对象进行的非公开发行股票。
其主要特点包括：针对特定对象、非公开发行、融资规模可调控和定价具有灵活性。
二、定向增发的类型与操作流程
定向增发可以分为资产并购型定向增发、财务型定向增发、增发与资产收购相结合以及通过定向增发并购其他公司四种类型。
各类型的操作流程和特点不同，需要根据具体情况进行选择。
三、定向增发的影响与优势
定向增发对上市公司、投资者和资本市场都有一定的影响。
对上市公司来说，定向增发可以提升市值与流动性、优化资本结构以及增强市场竞争力。
对投资者来说，定向增发可以增加投资机会、提高投资收益以及优化投资组合。
对资本市场来说，定向增发可以促进资本市场发展、丰富投资产品以及提高市场稳定性。
四、定向增发的风险与挑战
定向增发也面临着一定的风险与挑战。
首先，市场风险是定向增发的一个主要风险，包括股价波动和投资者情绪等因素。
其次，操作风险也是需要注意的一个方面，包括法规监管和信息披露等。
最后，公司风险也是不容忽视的一个问题，包括经营风险和财务风险等。
总的来说，定向增发作为一种有效的再融资方式，对于上市公司和投资者来说都具有一定的吸引力。
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定向增发的相关概念
定向增发流程及相关概念
第一部分：定向增发的概念及条件
定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。
少数
特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基
金以及少数特定企业和自然人。
对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。
根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向
增发发行条件，见下表：
定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。
定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股
份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种
就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新
发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是
定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发
售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。
）三方面。
定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投
资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及
技术，提升企业效率。
1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增
长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。
2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或
股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构
建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
5、财务重组：上市
公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。
第二部分：定向定向增发的流程
一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；
三、若定向定向增发牵涉国有资产，则所牵涉的国有资产评估结果需报国务院国资委备案证实，同时须要国务院国资委核准；
四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；五、申请经中国证监会发审会审核通过后，中国证监会下发《关于核准xxxx股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【xxxx】xxxx号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。
公司公告核准文件；六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；七、执行定向增发方案；
八、公司公告发售情况及股份变动报告书。
第三部分：什么是新三板定增?有什么特点?
新三板的定减，又称新三板定向发售，就是指提出申请转让公司、转让公司向特定对象发行股票的犯罪行为。
新三板定向发售具备以下特点：
(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
(3)新三板的定减属非发行股票，针对特定投资者，不少于35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确认发售价格;(5)定向发售追加的股份不成立瞄准期。
第四部分：新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?
新三板定向增发的流程存有：
(1)确定发行对象，签订认购协议；
(2)董事会就定减方案做出决议，递交股东大会通过；(3)证监会审查并核准；
(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
发售后股东不少于200人或者一年内股票融资总额高于净资产20%的企业可以宽免向中国证监会提出申请核准。
新三板的定减由于属非发行股票，企业通常必须在找出投资者后方可以展开公告，因此投资信息相对半封闭。
新三板定向增发条件分析
第五：按照定向定向增发的对象、交易结构，区分为以下几种模式
一、资产并购型
整体上市受市场比较热切的尊重，例如鞍钢、太钢发布整体上市方案后股价持续下跌，其理由主要是：
1、整体上市对业绩的增厚作用。
整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度
增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对
旧有流通股东比较不利的优惠。
例如鞍钢定向定向增发全面收购资产的pe水平达至
7.2倍，少于定向增发同期市场钢铁平均值6.9倍的水平，考量鞍钢较低的行业地位和具
有铁矿石资源，业绩波动较小，pe水平应当少于行业平均水平，则这一定向定向增发价格将明显变厚公司的业绩水平。
2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了
控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
3、对于部分流通股本较小的公司通过定向定向增发、整体上市减少了上市公司的市
值水平与流动性。
二、财务型
主要彰显为通过定向定向增发同时实现外资重组或导入战略投资者财务性定向定向增
发其意义就是多方面的。
首先就是有助于上市公司比较方便快捷地同时实现定向增发事项，把握住不利的产业投资时机。
例如京东方，该公司第五代tft-lcd生产线的上游服务设施
建设正处于非常吃力的时期，引致公司产品成本上升空间非常有限，如果能顺利实现面向
控股有限公司股东的定向增发，有效地化解公司的上游零部件服务设施与国产化问题，公
司的经营状况将可以赢得很大的提升。
其次，定向定向增发沦为引入战略投资者，同时实
现全面收购并购的关键手段，比如华新水泥向第二大股东holcim定向定向增发1.6亿股后，二股东以求沦为第一大股东，同时实现了外资重组。
此外，对于一些资本收益率比较
稳定而资本市场需求比较小的行业，例如地产、金融等，定向定向增发由于便利、便捷、
成本低，同时难获得战略投资者普遍认可。
三、增发与资产收购相结合
上市公司在赢得资金的同时逆向全面收购控股有限公司股东优质资产，预计这将就是
比较广泛的一种定向增发犯罪行为。
对于整体上市存有显著的困难，但是控股有限公司股
东又具有一定的优质资产，同时控股有限公司股东财务又存有一定增值建议的上市公司，
这种定向增发犯罪行为由于能快速全面收购集团的优质资产，提升业绩空间或公司持续发
展潜力，因此在一定程度上形成对公司发展的利空。
但是具体内容利空程度而言，则必须
考量发售价格与资产全面收购的价格。
比如说国阳新能够拟将募资资金全面收购集团部分
煤矿资源，以上市公司具有的资源排序，每吨储量资源价格在8元左右，高于这一价格的
全面收购对上市公司而言将就是不利的。
此外值得注意的就是泛海建设发布的定向增发方
案明确提出的发售价格甚至就是不高于公司股票董事会会议公告前20个交易日收盘价的
均价的105%，
其中大股东认购的不少于发行股本的75%，资金全部用于收购控股公司的土地资源。