第五章公司治理
注会战略第五章公司治理习题及答案
第五章公司治理一、单项选择题1.关于治理“内部人控制”问题的基本对策说法不正确的是（）。
A.完善公司治理体系，加大监督力度B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系C.吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此加强监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督D.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制2.下列选项中，不属于治理“内部人控制”问题基本对策的是（）。
A.完善公司治理体系B.建立有效的股东民事赔偿制度C.强化监事会的监督职能D.完善和加强公司的外部监督体系3.下列不属于公司信息披露应当披露的重要信息的是（）。
A.公司经营目标B.关联交易C.不可预期的风险因素D.公司财务和业绩状况4.任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益，这体现的是公司治理理论中的（）。
A.委托代理理论B.资源依赖理论C.利益相关者理论D.超产权理论5.下列关于公司制企业的说法不正确的是（）。
A.公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司B.有限公司的经营管理机构比较复杂C.股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易D.有限责任公司只有发起设立而无募集设立，程序较为简单6.下列关于广义的公司治理的表述中错误的是（）。
A.广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡B.广义的公司治理不只限于以治理结构为基础的内部治理C.在广义上，公司已不仅仅是股东的公司D.广义的公司治理不涉及广泛的利益相关者7.下列选项中，不属于外部治理机制的是（）。
A.产品市场B.资本市场C.经理人市场D.金融市场8.关于公司内部治理结构，下列说法正确的是（）。
A.优先股股东无权参与公司任何问题的表决B.股东大会作为公司的常设机构，是公司的最高权力机构和决策机构C.董事必须忠实于公司、竞业禁止、不得泄露公司秘密等属于董事的善管义务D.传统上，委托人用来解决代理问题的主要手段是薪酬激励二、多项选择题9.新华公司是上海证券交易所上市公司。
第五章 公司治理
第五章公司治理第一节公司治理概述【知识点】公司治理的重要性（★，不重要。
细小知识点，熟悉原文标题，选择题）影响公司治理重要性的主要因素有：①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。
②机构投资者的监管意识在不断提高。
③更多的利益相关者接入到公司治理中。
④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。
⑤大股东和中小股东的冲突加剧。
第二节三大公司治理问题（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题（★★★，重要。
案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解）违背忠诚义务过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。
违背勤勉义务信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。
（二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（★★★，重要。
案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解）滥用公司资源滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。
例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。
占用公司资源（1）直接占用资源。
表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。
预付账款。
终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等。
（2）通过关联交易进行利益输送。
①商品服务交易活动。
②资产租用和交易活动。
③费用分摊活动。
（3）掠夺性财务活动。
具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。
公司治理问题的产生及理论及重要性
第五章公司治理公司治理问题的产生（★）•随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
•股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。
•所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。
现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危害。
•在现代经济生活中，大多数的股份制企业是所谓的公众公司，它们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票。
•股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。
•在这种条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突，而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。
公司治理的概念（★★）狭义：是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
广义：公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。
公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。
公司治理的概念理解公司治理结构与治理机制•依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。
•治理结构主要侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。
•治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
包括限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。
第五章 公司治理(1)
第68讲-企业的起源与演进第五章公司治理本章综述【本章综述】教材变化1.与2017年教材相比，本章为单列新增章节。
（从原教材第四章分离出来，并增加部分新内容）2.相对于原有公司治理内容，主要增加如下知识点：（1）本章第一节“企业的起源与演进”为新增内容。
（2）本章第二节“公司治理的概念和理论”新增“公司治理问题的产生”知识点；丰富“公司治理的概念”知识点相关内容；“公司治理理论”知识点增加“资源依赖理论”，并对原有“委托代理理论”进行丰富。
新增“公司治理的重要性”知识点。
（3）本章第三节“三大公司治理问题”（原为两大公司治理问题）。
（4）本章其他内容未有重大、实质性变化，只是文字上的调整和较少内容的增减。
【本章综述】章节安排从历史考查情况看，本章并非重点章节！1.试卷中分值权重在1.5%左右。
2.本章知识点以考查客观题型为主。
3.本章所讲知识点众多、琐碎，重点并非特别突出。
实际试卷以考查“大面”为主，复习备考时掌握“大点”即可，不必投入过多精力过细记忆。
4.本章通常以考查知识点直接还原为主。
5.本章蕴含大量出题点，未在实际考查中体现。
故出题人对该章出题可选空间较大。
同时，本章作为单列新增章节，预判今年对该章考查分值权重会有一定幅度上升。
目录本章知识体系与架构【知识点1】企业的起源与演进1.纵观企业制度的演进发展史，可以划分为两大阶段：以业主制企业和合伙制企业为代表的古典企业制度时期和以公司制企业为代表的现代企业制度时期。
2.随着生产经营规模的扩大和资本筹措与供应途径的变化，企业的形式经历了“单人业主制—合伙制—公司制”的发展。
一、业主制企业（一）业主制企业的特点1.企业内部组织形式简单、便于管理，且政策法规、宏观经济等外部环境变化带来的风险对企业影响较小。
2.企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
3.业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险。
注册会计师CPA公司战略与风险管理第62讲_外部治理机制,公司治理的基础设施及原则,公司治理主观题(1)
第五章公司治理第三节公司内部治理结构和外部治理机制二、外部治理机制（★★）从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。
从外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场B.经理人市场C.产品市场D.期权市场【答案】A【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施一、公司治理基础设施（★★）影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。
（一）信息披露制度信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。
我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：①财务信息。
②审计信息。
③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
④信息披露的及时性。
总体而言，信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
公司治理笔记
第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
中国公司治理规章制度
中国公司治理规章制度第一章总则第一条为了规范公司治理，促进企业的健康发展，保护投资者的合法权益，制定本规章。
第二条公司治理是指公司各类股东之间、股东与董事会之间、董事会与高级管理层之间、高级管理层与职工之间及公司与社会之间的相互关系的组织结构和制度。
第三条公司治理应遵循公平、公正、透明、规则化、独立和有效的原则，实现公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关方之间的平衡。
第四条公司治理应当强调公司价值观、道德风险防范、企业文化建设、社会责任履行等方面的要求。
第五条公司在开展业务活动中应当遵守有关法律法规和社会道德规范，加强内部管理，并建立健全的公司治理机制，提高公司的整体竞争力和持续发展能力。
第二章公司治理结构第六条公司治理结构包括董事会、监事会、高级管理人员和公司股东大会。
第七条公司董事会是公司的最高权力机构，行使公司决策、监督和管理职能。
董事会成员应当具有独立性、独立思考和独立判断能力，并能有效履行职责。
第八条公司监事会是公司的监督机构，负责监督公司经营管理及董事会和高级管理人员的履职情况。
监事会进行监督应当保持独立和客观，不受行政机关、股东和高级管理人员的干扰。
第九条公司高级管理人员由董事会任命，是公司的执行机构，负责具体的日常管理工作。
高级管理人员应当遵守公司章程、法律法规和公司治理规章制度，保障公司的合法权益。
第十条公司股东大会是公司的最高权力机构，履行决策权、监督权和权益保护权。
股东大会可以对董事会和高级管理人员进行问责，决定公司的重大事项。
第三章公司治理机制第十一条公司治理机制包括财务稽核、风险管理、信息披露、激励约束、内外部监督等方面。
第十二条公司应当根据自身经营实际和业务特点，建立健全的财务稽核制度，监督公司资产、负债、收入和支出等方面的运作，保障公司的财务状况真实、准确和完整。
第十三条公司应当建立有效的风险管理机制，制定风险管理政策和实施细则，加强风险监控和风险防范，保障公司的经营稳定和可持续发展。
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首席执行官CEO
美国20世纪60年代始创。 CEO模式是首席执行官独揽公司经
营权，在公司内部权力结构上突出 CEO的权力，弱化股东和董事会的 权力。一般拥有董事会40%---50% 的权力。这时的董事会主要功能是 选择、考核和制定以CEO为中心的 管理层的薪酬制度。
监事会
• 职权：①检查公司财务。②对高级 管理人员进行监督，提出罢免建议。 ③要求高级管理人员纠正损害公司 的行为④提议召开临时股东大会。 ⑤向股东会提出提案。⑥对高级管 理人员提起诉讼。 • 组成：监事会成员不得少于3人。职 工代表比例不得低于1/3。设主席一 人。
公司外部治理
• 资本市场治理 • 1、股票市场治理----股票价格成为 资本市场对企业和经营者评价的一 种综合指标，股东常采取“用脚投 票”实加压力。美国公司治理的最 基本特征是依赖以“华尔街”为核 心的资本市场。 • 2、债务市场治理---债权人通过起 诉等方式约束。
控制权市场治理
• 公司控制权市场是通过资本市场的 并购实现企业控制权转移的。是一 种对经理班子具有实质性威胁的外 部约束机制。 • 1、代理权竞争---通过争夺股东的 委托表决权以获得董事会的控制权。 • 2、收购----公司经营不善，被其他 公司购买，导致公司控制权易受的 一种治理。
德日模式------内部监控型
共同特点： 1、股权高度集中，法人之间相互稳定 持股。 日本公司股权分布----个人持股25%，实 业公司持股25%，金融机构持股45%。 2、银行是公司的主要股东 3、提倡利益相关者共同治理 4、外部市场不发达
韩国、东南亚模式 • 1、企业财产所有权主要由家 族成员控制 • 2、决策家长化，员工管理家 族化 • 3、家族利益和亲情是最主要 的激励和约束机制。
股东会的职权
1、决定公司的经营方针和投资计划 2、审议批准董事会和监事会的报告 3、选举公司董事和监事，决定其报酬 4、审议批准公司财务方面事宜 5、决定公司增减资本。6、决定债券发行 7、决定公司的分合及解散。 8、修改公司章程。
股东大会类型
1、首次会议：对有限责任公司，由出资最多 的股东召集和主持。对股份有限公司，由发 起人主持召开创立大会。 2、定期大会：上市公司每年召开一次。 3、临时会议：由代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事及公司监事会提议召开。下列 情况：董事人数不足规定的人数的2/3,公司未 弥补亏损大实收股本总额1/3,持有公司股份 10%以上股份的股东请求时。应当在2个月之 内召开临时会议。
产品市场治理
• 1、公司治理的内在结构的最终结果 都会反应在公司产品的市场竞争力 上。 • 2、产品市场能对企业的产品和服务 作出公正的裁决。股东可以根据产 品和服务的价格、质量、市场占有 率和利润去判断经营者履行职责的 状况。
经理市场治理
经理的市场价格能反应代
理人的能力、信誉。 经理不能称职，董事会就 会通过经理市场，聘请能 力更强、责任心更强的经 理取代不称职的经理。改 善公司经营状况。
公司治理结构
公司治理结构一般包括----股东会、董事
会、经理和监事。 公司治理结构产生的原因： 1、弥补股东功能性缺陷 2、满足快速、便捷和正确决策的需要 3、克服无人负责的缺陷 4、维护股东和公司权益
法人治理结构的特点
1、法人治理结构各部分之间相
互依存、相互制约。 2、职权分明又相互制约 3、民主和法制相结合 公司实行的民主是以法制为基础 的。
独立董事制度
独立董事制度起源于20世纪30年代。
2005年修订的《公司法》规定上市 公司设立独立董事制度。 1、独立董事是专家董事，能提高企 业决策能力。 2、独立董事是公正董事，能够保证 决策的公正性。
完善独立董事ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ度
1、独立董事重在“独立”
2、独立董事不是“摆设”
3、独立董事应具有较高的专业
社会环境治理
它可以在一定程度上弥补
市场机制本身的不足。是 一种间接的公司治理。 1、法律法规治理---刚性治 理 2、伦理道德和社会文化治 理---柔性治理
各国公司治理模式及其比较
英美模式----外部监控型 1、股权分散。（近年）机构投资者占主导 地位。 2、外部市场发达---市场处于公司治理模式 的中心地位。 3、外部董事占董事会的多数。 4、奉行“股东权益至上”的单边治理----政 府一般不直接干预经济。 5、以股票期权为主的长期激励计划。
股东大会的决议
1、股东会由董事会召集，董事长主持。 2、定期会议出席代表的股权要达到一
半以上，临时会议和首次会议要有代表 股份总数的2/3以上的股东出席。 3、普通决议要以法定出席人数的1/2以 上通过，特别决议要以法定人数的2/3以 上通过。
股东大会投票方式
1、直接投票----按一股一票的原则进行。 2、累计投票----股东在决定董事或监事人选 时，所具有的投票数等于它的股份数与当选 者人数之积的投票方式。 3、分类投票----指把有表决权的股份分成不 同的类别，投票按不同类别进行的方式 4、非比例投票---每个投资者都有发言权和投 票权
素养 4、独立董事应有法可依。
总经理及经理班子
以经理为首的执行班子是公司业务活动的最高 指挥中心。实行首长负责制。 总经理的职权和职责 主持生产经营管理工作，实施董事会决议。实 施经营计划和投资方案。拟定管理制度和机构 设置。制定公司的具体规章。提请聘任或解聘 公司副经理、财务负责人。经理主要承担经营 管理不善的责任。
最先论述公司治理与公司管理区别与联 系的是特里科尔。 1、公司治理---是对公司各相关主体之间 的责权利进行合理划分，采取一定手段 实现相互制衡，是企业创造财富的基础 和保障。 2、公司管理---侧重于日常经营，追求效 益。
公司治理与公司管理的区别
1、主体不同：治理的主体—股东会、董事会、 经理层、员工。管理的主体----董事会和经理 2、对象不同：治理的对象是经营者。管理的 对象是员工。 3、实施基础不同：治理以契约为基础，管理 以行政权威为基础。 4、手段不同---治理是协调、制约和防范，管 理是组织、计划、控制和领导。 5、目标不同
第五章
公司治理
公司治理问题的产生
随着公司规模的不断扩大， 股权的高度分散和流动使投资 者的风险大大降低，股东一般 必然将管理权交给专业的经理 人行使，形成了所有权与经营 权的分离，进而产生公司治理 问题。
国外关于公司治理的定义
1、治理作用说：如何降低代理成本。 2、存在条件说：代理问题和交易费 用问题。 3、基本问题说---谁从决策中受益 4、制度安排说---一套制度的安排
公司治理的含义
1、狭义：指公司的内部治理结构或内 部治理框架，是公司股东会、董事会 和经理层职权关系的集合以及三者之 间的相互制衡。 2、广义：除了公司内部治理结构以外， 还包括公司的外部治理，即各种为企 业生存和发展提供支持的资本市场、 经理市场、劳动力市场、产品市场的 治理。
公司治理与公司管理
董事会职责
1、对股东大会承担受托责任，
代表和维护股东利益。对公司高 级管理人员进行监督约束。 2、承担决策失误的责任，根据 损失程度来确定董事和董事长应 负责任大小。
董事会的组成与决议
1、有限责任公司的董事会不得少于
3人，股份有限公司不得少于5人。 董事可分为内部董事和外部董事。 2、董事会会议由董事长召集和主持， 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会会议作出决议， 必须经全体董事过半数通过。
董事会的演化过程
法规型董事会-----为了满足法规的要求
设立。 咨询决策型董事会-----聘请各领域专门 人才进入董事会，提高决策质量。 社团型董事会----股权高度分散，公司和 董事会内部存在权力制衡机制。按少数 服从多数来解决争议。
董事会的职权
1、召集股东大会，执行股东会决议。 2、决定公司的经营计划和投资方案。 3、制定公司的年度财务计划。 4、制定公司增减资本、发行债券的方案。 5、制定公司合并、分立、变更和解散方案 6、决定公司内部机构设置 7、制定公司的基本管理制度 8、聘任或解聘公司高级管理人员（决定报酬）