中国建设银行股改上市之路

1283
6.91% 350 500 2133 2680 569
估计非信贷资产损失
估计的其他损失 损失总额 资本金总缺口 可发行次级债规模 政府注资规模估计
700
500 2825 2500 500 2000
可疑、关注类不良贷 款应提准备（50%）
1056
注：以上数据来自2002年 年报，截止时间为2002年 12月31日。未考虑2003年 对不良资产的处置情况。 仅用于重组规模估算之用。




公司冶理结构
建立现代公司管理架构，明确股东大会、董事会、 监事会、高级管理层的权力和责任。 目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、 协调发展” 的原则，建立科学高效的决策、执行 和监管机制，确保各方独立运作、有效制衡。 董事会共有13名董事： 董事长郭树清 副董事长常振明 执行董事2名 非执行董事6名 独立董事3名
按国际标准贷款呆账准备 金计提比例： 正常2%、关注2%、次级 35%、可疑65%、 损失100%


建行财务重组
国家注资 2003年12月31日，国家通过汇金投资有限责任公 司向建行注入资本金225亿美元，折合人民币 1862.30亿元现金，作为建行实收资本处理。建设 银行将原有所有者权益和当年的净利润用于弥补 累计亏损。由此，汇金公司成为建行的唯一所有 者。国家注资使建行资本实力大幅提高，为加快 股份制改造提供了有利条件。


中国银行业对外开放时间表


根据世贸组织有关协议，我国将逐步取消对外资银行的限制。 加入时： 开放深圳、上海、大连、天津。 加入后1年内： 开放广州、青岛、南京、武汉。 加入后2年内： 开放济南、福州、成都、重庆， 允许外资银行对中国企业办理人民币业务。 加入后3年内； 开放昆明、珠海、北京、厦门。 加入后4年内： 开放汕头、宁波、沈阳、西安。





增资扩股
上海宝钢30亿元、国家电网30亿元、长江电力20 亿元，发起人股东持股结构：


引进境外战略投资者
引进境外战略投资者的意义： 实现公司治理结构的改善 强化商业银行经营约束机制 产品和技术方面的要求 IPO成功的重要法码 如何选择战略投资者?





监管部门的要求： 第一，投资者的持股比例必须在5%以上，否则 难以形成牢固的战略合作关系；（汇金公司的总 经理谢平称一般持股比例达10%才能算战略投资 者。） 第二，投资者必须持股三年以上，以保证较长时 间内双方合作的稳定性； 第三，投资者必须派出董事、派出相应的管理人 员，帮助国内银行提高经营管理技术； 第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是 中资银行目前非常需要的。




用工制度改革： 建行实施全员劳动合同制，以契约为基础规范用 工关系。从1998年开始，建行就运用市场化手段 从海外引进了重要岗位的优秀人才。全行有2万多 名劳动合同制员工得以合理分流。 薪酬制度改革： 建行以薪酬与经济增加值（EVA）全面挂钩为核 心，以工资总额管理、员工工资分配、一级分行 行级领导年薪制等为主要内容，初步建立了机构 薪酬水平与其岗位责任和贡献挂钩的收入分配机 制，打破了平均主义的分配模式。
财务概要
经营成果（百万元人民币） 利息收入净值 非利息收入净值 提取准备金前的营业利润 营业利润 税前利润 税后利润 资产负债项目（百万元人民币） 贷款 呆账准备金 资产总额 存款 所有者权益 财务比率（%） 净利息收益率
2003
2002
78，972 9，578 44，684 22，687 450 411




发行次级债 2004年8月4日，建行首期150亿次级债券发行，同 年9月和12月再次发行次级债券，三期次级债券累 计达400亿元。 可疑类贷款处置 2004年6月29日，建行将高达1289亿元（50%央行 票据、50%核销）的可疑类贷款剥离给中国信达资 产管理公司。 损失类贷款处置 核销569亿元。





2、处置不良资产
内部消化： 提取呆账准备金（拨备） 核消不良资产


外部剥离： 剥离给资产管理公司 对外打包出售 资产证券化
重组规模估算
资本净额
资本充足率 现有拨备 2003年拨备前利润 可供冲抵坏账的总额 不良贷款总额 损失类不良贷款应提 准备（100%计提）
金额单位（亿元）


国有商业银行股份制改革势在必行
2003年2月，建行、中行先后通过中央银行向国务 院提出改革制上市的意向。 2003年4月，国务院有关领导表示可以考虑上市意 向，要求细化方案。 2003年7月，改制上市具体方案初步形成，开始聘 请中介机构。建行聘请毕马威国际会计师事务所， 中行聘请普华永道国际会计师事务所为上市顾问。 2003年底，国务院决定选择中国建设银行和中国 银行进行股份制改革试点。



国有商业银行的市场地位
加入WTO后，国有商业银行在竞争中面临着巨大的挑战，可 以说是机遇与风险并存，优势和劣势同在。



优势（STRENGTH） 1、强大的服务网络 2、地缘优势 3、文化优势 4、国家信誉支持



劣势（WEAK） 1、体制性弊端严重 2、服务水平较低 3、盈利能力不足 4、资产结构不合理 5、内控制度薄弱 6、人员素质不高 7、资本实力较弱 8、外部政策不利于竞 争



机遇（OPPORTUNITY） 1、可以有机会向外资银行 学习，加快自身改革的步伐。 2、可以根据国民待遇原则， 到缔约国发展业务。 3、有利于国有商业银行调 整信贷结构。
威胁（THREAT） 1、诱发国有商业银行 系统发生金融危机 2、人才流失 3、客户流失

外资银行加快进入步伐



董事会
战 略 与 提 名 委 员 会
审 计 委 员 会
风 险 管 理 委 员 会
薪 酬 与 考 核 委 员 会
关 联 交 易 控 制 委 员 会


监事会共有7名监事： 监事长谢渡杨 4名股东代表监事 1名职工代表监事 2名外部监事
高级管理人员： 行长 副行长 总监察 总审计师 首席财务官 首席风险官 首席信息官 董事会秘书、行长助理以及董事会确定的其他管 理人员。




中国建设银行系国有商业银行，截止2003年底， 资产总额达到35，542.79亿元人民币，所有者权 益为1，862.80亿元人民币；境内外营业性分支机 构16，472个，正式员工275，029人。中国建设 银行拥有建新银行和中国投资咨询公司，并持有 中国国际金融有限公司机43.35%的股权，持有中 德住房储蓄银行75.1%的股权。 中国建设银行致力于追求企业价值最大化的经营 目标，不断丰富产品和服务，利用完善的经营网 络和先进科学技术为海内外客户提供优质服务。 经过长期的发展，在中长期信贷、住房金融、项 目融资等产品和服务方面逐步形成了自己的特色 和优势。




投行选美
围绕着建行上市保荐人（承销商）资格，国际大 投行展开了激烈竞争，国际投行所看重的是： IPO利益、战略投资者，最后胜出的是：



招股发售银行 香港汇丰银行 东亚银行 中信嘉银 交通银行 工银亚洲 建行香港分行


重组方式
1、补充资本金 内部： 自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎 不可能。 外部： 国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、 其他资产变现； 此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引 进国内合适的战略投资者。
2005年6月17日，建设银行与美国银行签署入股和战略合 作协议。 中国国有商业银行与国际战略投资者第一次握手



入股协议： 包括从中央汇金公司手里购买9.1%的股权以及在 未来五年半内有权以建行IPO价格将总股权份额 提高到19.9%； 投资协议： 美国银行承诺于建行IPO时购买5亿美元新股； 战略合作协议： 下属七个分协议涉及公司治理、风险控制、IT、 财务管理、人力资源管理、零售银行、资金业务 等方面。
64，972 5，934 30，738 15．243 4，337 4，304
2，122，13 186，280
1，766．388 （27，189） 3，083，195 2，559，652 107，236
2.74
2.67
资产利润率
不良贷款率 成本收入比率


分立重组
2004年9月14日，银监会批准建设银行分立为中国 建设银行股份有限公司和中国建设银行投资有限 责任公司，建设银行股份有限公司准备上市。建 行采取了整体分拆上市模式。
中国建设银行投资有限责任公司
中国建设银行
中国建设银行股份有限公司



重组协议：
中国建设银行股份有限公司 从2003年12月31日起，中国建设银行股份有限公 司承继原中国建设银行的商业银行业务，相关资 产与负债，以及相关权利和义务（“商业银行业 务”）。于2004年9月17日以发起设立方式成立。 中国建设银行投资有限责任公司 除商业银行业务之外的原建设银行的其他业务及 相关的资产负债（“非商业银行业务”）由中国 建设银行投资有限责任公司承继。


建设银行的选择： 具备一定的规模 在业务领域具备专长和领先优势 愿意向建行转移技术和管理经验 其中国战略与建行无根本利益冲突

限制条件: 在中资银行中，外资持股比例在25%以下，单一 外资持股比例不得超过20%。



合作者之一： 美国银行（Bank of America）
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