证券法案例 全5个

证券法案例全5个

案例2

上市公司A在股票发行申报材料中，对当地国土管理部门未批准处置的两块土地作了违规处理，按照评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1000万元；在公司股票发行材料中，将公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，该事实在A公司股票发行文件中未作披露；公司股票申请发行前，已将其内部职工股在某产权交易报价系统挂牌交易，对此，A公司未在招股说明中披露。

根据《证券法》，谈谈A公司违反了哪些法律规定，其法律责任应如何承担。

本案是一起股份有限公司在股票发行中对重大事项有虚假记载和未予披露的违法行为。

《证券法》第13条第1款规定：“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。”第59条规定：“公司公告的股票发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第62条第1款规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事情的实质。”本案中A公司虚增公司无形资产及缩减公司股本、内部职工股在产权交易报价系统挂牌交易未作披露，即违反了《证券法》的上述规定，应承担相应的法律责任。根据《证券法》第177条第1款的规定：“经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

案例3

2000年，A公司欲公开发行股票，在申请发行过程中，发生以下事实，请判断并修改其违反《证券法》的地方。

（1）A公司依照公司法的规定，报中国证监会审批。中国证监会非常重视，在证监会行政办公会议进行了讨论，最后，由证监会主席批准了A公司的股票发行。

（2）A公司得知股票发行申请已获批准后，即在公告公开发行募集文件之前，将准备公开发行股票总额的10%自行卖给当地投资人，其余部分委托某证券经纪公司代销，确定代销期限为100日。

（3）A公司聘请的发行人顾问为B律师事务所，B律师事务所指派赵律师没有证券法

律业务资格，涉及A公司发行的法律文件均由A律师事务所具有律师资格的马律师和李律师签字。

（4）A公司确定了公司股票溢价发行的价格，通知了代销的证券公司，并报中国证监会备案。

（1）A公司公开发行股票，必须按照公司法规定的条件，报中国证监会核准而非审批。中国证监会应由发行审核委员会，以投票方式对股票发行进行表决，提出审核意见，并且核准程序当公开。

（2）A公司不得在公告公开发行募集文件之前发行股票，A公司股票发行应依法由综合类证券公司承销，承销可采用代销的方式，但承销期最长不得超过90日。

（3）律师事务不得由本所无证券法律业务资格的律师进行具体工作，而以有资格律师的名义出具法律意见书。

（4）A公司股票发行采取溢价发行的，其发行价格应由发行人A公司和承销的证券公司协商确定，报中国证监会核准。

案例4

某年12月6日，某报头版头条发布了“A公司致函本报向社会公告收购B上市公司股票”的消息，并全文刊载了A公司的函件，函件称，至12月6日下午收市，A公司持有B 公司已发行股份的5%，并表示按法定程序继续收购B公司股票。经查，A公司为赚取利润，董事会决定投资股票市场。A公司在以生产经营为用途的银行贷款中取出1000万元人民币，分别存在证券公司开设的数个个人帐户上，具体操作由公司职工赵某负责。赵某为了替公司赚更多钱，在并不具备收购B公司条件的情况下，致函某报，某报未经核实即登载于头版头条，之后B公司股票在证券市场交易价格剧烈波动，赵某又与钱某、孙某等联手，集中资金优势，约定时间和价格，不断拉高B公司股票价格，从中获利近千万元。其后赵某将利润及本金全部上交A公司。

根据《证券法》的规定，一一指出本案中的违法事实。

本案中违法事实主要有：

（1）赵某编造并传播虚假信息，严重影响证券交易；

（2）某报传播证券交易信息没有做到其实客观，误导了投资者；

（3）银行贷款违规流入股市；

（4）法人以个人名义开立证券交易帐户，买卖证券；

（5）赵、钱、孙共谋操纵证券交易价格行为，且因其数额巨大，可能构成操纵证券交易价格罪。

案例5

A公司为我国境内上市公司，已发行股份为1万万股，假设在本案发生过程中A公司股本总额没有发生变化。B公司为我国境内的一家有限责任公司。B公司通过证券交易所的证券交易，逐步购买A公司的股票。

（1）B公司持有A公司500万股时，应遵守什么行为规范？

（2）当B公司通过证券交易所的证券交易，持有A公司3000万股时，若B公司欲继续收购A公司股份，应当怎么做？

（3）当收购要约的期限届满，B公司持有A公司已发行股份达到多少万股时，A公司股票应当在证券交易所终止上市？

（1）当B公司通过证券交易所的证券交易，持有A公司500万股时，达到了A公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知A公司，并予以公告；在此期间内，不得再行买卖A公司的股票。之后，B公司通过证券交易所的交易，所持A公司已发行的股份比例每增加5%，均应依照前述要求进行报告和公告，在报告期间内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖A公司股票。

（2）通过证券交易所的证券交易，B公司持有A公司3000万股时，达到A公司已发于股份的30%，B公司欲继续收购A公司股份，应当依法向A公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发生要约的除处。

B公司发出收购要约前，须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并同时提交A公司所在证券交易所。B公司依法报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

在收购要约的有效期限内，B公司不得撤回其收购要约，若有变更事项的，B公司必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

（3）10000万股╳75%=7500万股，收购要约期限届满，B公司持有A公司股份达到7500万股时，A公司股票应当在证券交易所终止上市。

案例6

A证券公司（下称A）和B信托投资公司（下称B）拟作为发起人设立一家基金管理公司C（下称C），其后由A、B、C发起设立一个D封闭证券投资基金（下称D），A和B共

同拟定的有关计划要点如下：

（1）A和B拟分别出资人民币500万元和400万元设立C，C之经营范围为基金管理、发起设立基金和各类证券自营业务；A和B

之申请。

（2）C成立后，A、B和C共同发起设立的D之基金单位拟定为6亿份，每份面值为人民币1元，每份发行价格拟定为人民币1.10元；D存续期限拟定为3年；如果上述规模的基金获准发行，自批准之日起，计划在5个月内募集完毕预定的基金数额，如果在募集期限内发行的基金数额达到4亿份，D即宣告成立。

（3）D之基金管理人拟由发起人C担任，基金托管人拟由主要发起人A担任；为保证D获得稳定的回报，D将进行多元化投资活动，拟以基金资产总值的75%投资于股票、债券，以下少于基金单位净值的20%投资于其他收益率高于全国基金平均年收益率的基金，并打算动用部分基金资产投资房地产。

（4）D之分配拟采用现金形式或采用派送基金单位的形式；每年分配两次，其收益分配比例不低于基金净收益的85%；若基金投资当年亏损，则动用不超过5%的基金资产分配给基金持有人，以吸引投资者。

按以上各点之顺序，根据我国《证券投资基金管理暂行办法》的规定，分别评述相关要点有无不当之处，并予以一一指明更正。

（1）A、B拟出资设立C的注册资本仅900万元，低于法定要求的拟设立基金管理公司最低实收资本为人民币1000万元；C作为基金管理公司的业务范围超出法定范围，基金管理公司不得从事任何形式的证券承销或从事除国家债券以外的其他证券自营业务；基金管理公司的批准机关为中国证监会，不需报请中国人民银行批准。

（2）D的存续期限为3年不符合“不得少于5年”的法定要求；封闭式基金的募集期限为3个月，而不是5个月；D在募集期限内发行的基金数额仅为4亿份，未达拟定6亿份的80%，该基金不得成立。

（3）基金托管人不应由A担任，因为A不是商业银行；D用于股票、债券投资的比例仅为75%，而法定要求是不低于基金总值的80%；基金之间禁止相互投资，禁止以基金资产进行房地产投资。

（4）D的收益分配形式和比例不符合规定。基金分配应采用现金形式，且收益分配比例不得低于基金净值的90%，而非85%；基金投资当年亏损，则不应进行收益分配。