集团权属公司管理制度

集团权属公司管理制度第一章总则第一条为了加强对集团（以下简称集团）控股权属公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高权属公司经营运作水平和风险防范能力，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系指本公司直接或间接持有其50%(含)以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内外公司。

第三条集团在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与成本控制、重大信息报告、安全与品质管理、考评与激励、审计监督等方面对权属公司进行运营管理，集团各职能部门应依照本制度及其他相关管理制度，在职能范围内及时、有效地对权属公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条权属公司在集团总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行集团对权属公司的各项制度规定。

第五条权属公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属权属公司的管理控制制度，并接受集团的监督。

第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理第六条权属公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。

集团通过权属公司的董事会和股东会行使股东权利。

第七条全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会委派或聘任。

全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提名，由集团总裁办公会审批。

非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，根据权属公司章程约定由集团委派或聘任。

委派人员的任期按权属公司的《公司章程》规定执行，集团可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条变更董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理人员的程序：（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会变更；（二）全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提议变更并提出候选人，由集团总裁办公会审批；（三）控股权属公司中由集团委派或聘任的董事长、董事、监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，由集团总裁办公会变更；（四）权属公司在上述变更确定后3个工作日内将最终任命名单报集团运营管理部备案；第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员的职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促权属公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调集团与权属公司之间的有关工作；（四）保证集团发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在权属公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应集团要求向集团汇报任职权属公司的生产经营情况，及时向集团报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；（七）列入权属公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与集团沟通，酌情按规定程序提请集团总裁办公会、董事会或股东大会审议；（八）承担集团交办的其它工作。

第十条权属公司的董事长及总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团管理层提交年度述职报告，由集团运营管理部组织召开管理评审会。

第三章权属公司的规范运作第十一条权属公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报集团运营管理部及其他相应部门备案。

第十二条权属公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。

会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十三条权属公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前提前通知；第十四条权属公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的股权代表作为股东代表参加会议，集团运营管理部负责人列席。

第十五条权属公司股东会有关议题经集团研究决定投票意见后，股东代表出席权属公司股东会，股东代表应依据集团的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条权属公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团运营管理部备案；第十七条权属公司的对外担保、大额关联交易的产生及终止(具体额度以财务管理中心具体规定为准)、投融资行为、股份变更、权属公司自主拟募投项目等应符合法律法规及集团规范运作要求，并提前报集团总裁办公会审批后方可施行。

第十八条权属公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，权属公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第四章经营及投资决策管理第十九条权属公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团的整体发展战略和总体规划，在集团发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十条权属公司每年应根据自身的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算报集团批准。

第二十一条权属公司的对外投资和项目拓展必须按照集团统一规定的要求，提供相应的审批材料报集团运营管理部审批，在通过集团总裁办公会审议后实施。

第二十二条权属公司的购置重大资产和投资活动执行集团《集团权属公司投资及市场拓展管理办法》（附后）等规定，对外投资一律报集团批准。

第二十三条权属公司在经营过程中对重大法律事件及有可能引发的诉讼案件，及时与集团法务外派专管员沟通进行取证，寻求法律途径解决方案。

视情况大小在得到权属公司负责人批准后上报集团法律事务部备案或需求支援。

第二十四条权属公司应充分利用法务专管员在经营中法律作用，对于一些正常的合约事务及时做到防微杜渐，避免造成不必要诉争，给企业信誉带来不利影响。

第二十五条在经营投资活动中因越权行事给集团和权属公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、降职降薪，直至解除劳动关系（不支付任何形式补偿金）的处分，并且可以要求其承担赔偿责任及相应法律责任;对于因权属公司部分人员的失职、失察给公司带来损失的，及主要人员职务侵占等违法行为，一律严惩并依法追究相应责任。

第五章财务管理第二十六条集团对权属公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。

第二十七条权属公司财务负责人由集团委派，权属公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向集团财务总监报告，经集团财务管理中心书面同意后按程序另行委派。

第二十八条权属公司应根据法律法规的规定和集团要求，结合本公司实际情况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制。

第二十九条权属公司的核算系统必须执行集团统一的会计政策，纳入集团统一的会计核算系统，并按照集团要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向集团财务管理中心报告权属公司经营与财务等重大事项。

第三十条权属公司的会计报表必须接受集团委托的会计师事务所的审计。

第三十一条权属公司的对外融资和资金运作，执行集团财务管理中心的统一规定，未经集团批准，权属公司不得外借贷资金、对外担保、开立各类银行账户（含各类外汇账户）。

采用信用证和保函方式结算的，应具备付款条件，并报集团财务管理中心审核批准。

第三十二条权属公司利润分配，应按权属公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告集团总裁办公会，经批准后执行。

第三十三条权属公司应控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。

因上述原因给公司造成损失的，根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第三十四条权属公司应严格执行集团财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报集团财务管理中心备案。

第六章重大事项报告与信息披露第三十五条权属公司应定期向集团运营管理部报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。

第三十六条权属公司发生以下重大事项应及时报告集团运营管理部，内容包括但不限于：（一）资产重组与并购行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（五）重大经营性或非经营性亏损；（六）因各种原因遭受重大损失；（七）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚；（八）其他应报告的重大事项等。

第七章考核与激励第三十七条集团根据经营发展战略、年度考核目标和内部控制需要，下达各权属公司年度经营与考核目标，与控股权属公司签订目标责任书，建立集团对权属公司的全面考核体系。

第三十八条集团运营管理部组织对权属公司的运营管理及周期性考核。

第三十九条权属公司应根据集团对权属公司在绩效与薪酬体系的指导思想及战略方针的指引下，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度。

权属公司人力资源相关制度的建立、变更、废除须经集团人力资源部审核通过，并在集团人力资源部备案。

第八章附则第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和集团的有关规定执行。

第四十一条本制度由集团运营管理部负责解释、修订。

第四十二条本制度经集团总裁办公会审议通过后实施。

集团二零一五年三月附件一：《集团权属公司投资及市场拓展管理办法》；附件二：《投资意向书》附件三：《项目建议书》附件四：《项目可行性研究报告》附件一：集团权属公司投资及市场拓展管理办法（试行版）第一章总则第一条为规范集团（以下称“集团”或“集团公司”）权属公司（包括全资子公司、控股子公司、持股子公司，以下简称“权属公司”）对外投资活动以及项目拓展的管理、规范权属公司投资行为,防范投资风险,提高投资效益,保障集团及股东的合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规制定本办法。

第二条定义（一）权属公司对外投资：指权属公司以其所拥有的现金、实物等各种有形资产、无形资产，以单一或组合形式投资, 在境内外所进行的、以期在未来获得投资收益的投资活动。

主要指股权投资、债权投资、固定资产投资、无形资产投资和短期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并及合作项目等。

（二）权属公司对外投资处置：指权属公司的对外投资的处置。

包括固定资产、无形资产取得及股份转让、公司清算以及项目的退出。

（三）权属公司对外市场拓展项目：指权属公司在公开市场拓展符合公司相关业务的新项目。

主要指承接与权属公司业务相关联的新项目。

（四）固定资产与无形资产均指非日常办公所必须的价值较高的资产。

（五）本文中数值均包含本数。

第三条对外投资、市场拓展及投资处置需遵守的原则：（一）有利于加快集团整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；（五）在确保效益的同时逐步扩大权属公司规模。