并购重组试题

[第一组]

1、对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）

A、全球公司

B、并购

C、资本扩张

D、发达国家

2、公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）

A、并购公司

B、并购方向

C、并购绩效

D、并购方自己

3、公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）

A、公司利润

B、双方协商

C、资金周转情况

D、企业结构

4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）

A、经营协同效应

B、财务协同效应

C、市场份额效应

D、企业发展效应

5.（B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？（P11 出题人：周军）

A．横行并购B整体并购C混合并购D纵向并购

6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰）

A、联营法

B、购买法

C、新主体法

D、并购法

7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪）

A、资产整合B 、财务整合C、企业文化整合D、人力资源整合

8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）

A、保护组织资本原则

B、整合顺序原则

C、快速整合原则

D、结构匹配原则

9、以下( B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。（出题人；王松）

A、混合收购

B、要约收购

C、横向收购

D、纵向收购

10、以下（D）不属于企业缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改进。（出题人：戴徐聪）

A、资产出售

B、资产合并

C、资产收购、、

D、资产结构调整

[第二组]

1.（）不属于按购并双方的行业关联性划分。D

A.横向收购

B.纵向收购

C.混合收购

D.要约收购

2.（）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。A

A 公司内部自有资金

B 银行贷款筹资

C 股票筹资

D 债券筹资

3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的（）以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。D

A.75%

B.90%

C.15%

D.30%

4. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。B

A 20%

B 30%

C 50%

D 70%

5. 收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日D

A 20，50

B 30，50

C 20，60

D 30，60

6. 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。C

A 1种

B 2种

C 2种以上

D 3种以上

7. 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（）。但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。D

A 50%

B 30%

C 20%

D 10%

8. 上市公司就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A

A 2/3

B 3/4

C 1/2

D 1/3

9.财务整合的原则不包括（D）

A．有效性原则

B. 结构匹配性原则

C. 灵活性原则

D. 真实性原则

10. 下列关于企业价值评估说法中，不正确的是（C）

A公司实体价值等于股本价值加上债务价值。

B市盈率=每股市价/每股收益，反映了投资者对公司未来前景的预期。

C企业整体资产评估值与企业单项资产评估值之和一定相吻合。

D企业整体价值来源于要素结合方式，只有在运行中才能体现出来。

[第四组]

1．图中哪一种融资搭配的特点是风险低成本高？（ D ）

A．①—③B．①—④

C．②—③D．②—④

2．关于公司并购的支付方式，下列错误的是（ D ）

A．故意收购多采用现金支付方式

B．现金支付是买壳上市中的主要支付手段

C．股权支付容易导致反收购或吸引竞争性并购者

D．股权支付会使目标公司原有股东缴纳资本所得税

3．既有债权特点又有股权特点的证券是（ A ）

A．优先股B．认股权证C．公司债券D．可转换债券

4．一目标公司被并购，其净资产值为5000万，每年的净利润为500万，该市场上的平均PB值=2，PE=30，并购公司用现金支付方式支付了目标公司2亿，请问并购后，新公司的财务报表中，商誉账户中有多少钱？（ A ）

A．1亿B．0.5亿C．1.3亿D．13亿

5．以下哪种商业模式更容易获得VC的青睐？（ D ）

A．新颖的西式糕点房

B．传统的养殖场

C．流行的网店

D．基于网络支付，吸纳资金的网络平台

6．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。

A．1/3

B．1/4

C．2/3

D．1/2

7．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（A）以上，即构成重大资产重组。

A．50%

B．25%

C．40%

D．30%

8．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的（C）的，应当编制详式权益变动报告书。

A．5%，未达到20%

B．10%，未达到20%

C．20%，未达到30%

D．10%，未达到30%

9．收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（D）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。

A．12个月，最低

B．6个月，最低

C．12个月，最高

D．6个月，最高

10．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（A），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。A．3年内不转让其在该公司中拥有的权益

B．2年内不转让其在该公司中拥有的权益

C．3年内持续增持其在该公司拥有的股权

D．至少3年放弃行使相关股份表决权

[第五组]

1、下面哪一项不属于财务整合的原则？D

A 、统一性原则

B 、有效性原则

C、机构匹配性原则 D 、跳跃性原则

2、第四次并购浪潮发生在D

A 21世纪40年代到60年代

B 20世纪30年代都50年代

C 19世纪50年代到90年代

D 20世纪70年代到90年代

3、不属于商业计划书应阐述的主要要素的是那一项？D

A 业务简介

B 经营计划

C营销资料D内在素质

4、下列说法不正确的是？D

A、由于股权支付方式的一个突出特点是塔对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须

首先确定主要大股东在多大程度上可以接收股权的稀释

B、并购方企业股东关注的是控制权力不被剥夺和每股收益的增加

C、杠杆收购的一半举债结构可以非为次级债和优先债

D、第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初并购最为活跃影响最为深远的是英国

5、下列哪项不属于投资方案构造所考虑的因素？D

A、风险企业资本增值的潜力

B、风险企业资本流动的潜力

C、风险企业未来的资本需求

D、投融资双方的目标调整

6、下列说法不正确的是D

A、潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本越小

B、当潜在的目标企业的市盈率偏低就会吸引众多投资者

C、股权转让和增资扩股都是并购的一种方式

D、对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其公司业务进行的

7、《上市公司证券发行管理办法》是何时开始实行的D

A、2006年9月19

B、2006年8月14

C、2006年9月1

D、2006年5月8

8、不属于第三次并购浪潮特征的是哪一项D

A、多元化并购为主流

B、并购效果不佳

C、出现了意外敌意收购

D、杠杆收购管理层收购成为主流

9、从目前我国已有的上市公司并购模式来看，下面哪一项不属于主要收购模式D

A、公开市场收购模式

B、协议收购模式

C、要约收购模式

D、私下收购模式

10、资产评估有四个特点，哪一项是不正确的D

A、市场性

B、公正性

C、专业性

D、随机性

[第六组]

1、（D ）不属于按购并双方的行业关联性划分。

A.横向收购

B.纵向收购

C.混合收购

D.要约收购

2、下列说法中正确的是（ A ）。

A.以实体现金流量法和股权现金流量法计算的净现值两者无实质区别

B.实体现金流量包含财务风险，比股东的现金流量风险大

C.如果市场是完善的，增加债务比重会降低平均资本成本

D.股权现金流量法比实体现金流量法简洁

3、下列不属于财务整合原则的是（B）

A．统一性原则

B．真实性原则

C．有效性原则

D．灵活性原则

4、首席执行官李的公司需风险投资500万元，假设预测在未来5年公司每年的净现金收入为500万元，并且预知未来变现的市盈率为20倍。如果风险投资者要求50%的投资回报率，他们应该获得多少股权（B）

A、57%

B、38%

C、40%

D、37%

5、下列关于可转换债券不正确的是（C）

A.当股票市场猛涨而且高于普通股转换价格时，发行可转换债券会使公司遭受财务损失。

B.可转换债券是指可被持有人转换为普通股的债券或优先股。

C.可转换债券被持有人转换成普通股之后，需要支付现金。

D.可转换债券是一种极好的筹集长期资本的工具。

6、在进行资本投资评价时（ A ）。

A.只有当企业投资项目的收益率超过资本成本时，才能为股东创造财富

B.当新项目的风险与企业现有资产的风险相同时，就可以使用企业当前的资本成本作为项目的折现率

C.增加债务会降低加权平均成本

D.不能用股东要求的报酬率去折现股东现金流量

7.有（D）情形之一的，为拥有上市公司控制权。

A.投资者为上市公司持股45%以上的控股股东

B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员任选

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

8、在修改其他债务条件后，如果将来应收金额大于应收债权账面余额的，应当（ A）。

A不作账务处理

B 将其差额冲减坏账准备

C将其差额冲减营业外支出

D 将其差额冲减应收账款

9.下列不属于管理手段反收购的是（A）

A.帕克曼式防御

B.相互持股

C.甩掉包袱

D．毒丸计划

10、下列表述不正确的是（D）

A．EV A是出去资本成本后的利润

B.实体现金流量贴现模式所对应的收益贴现模式可用经济增加值评价指标来反映

C.市盈率评估法使用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收益

D.股利贴现模式适用于多数持股的公司评估。

二、简答

1、上市公司管理的收购有哪些形式

答案参见书本P301~P303

2、风险投资前的投资过程

答案1选择阶段即为投资方案的取得、节选与评估、并作出是否投资的决策2协议阶段即与被投资公司以及其他投资者进行投资方式、投资条件等有关权利义务的协商，确定风险投资的财务框架和股权框架，最后成为有法律效力的合资文件

3辅导阶段指在所投资事业发展过程中，提供风险性资金的融通、参与经营管理，以及协助市场开发与技术转移

4退出阶段指将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长的潜力的投资出让给愿意接受的其他投资者，并因此而获得高额的投资回报，也有投资个案的经营状况么有实现预期，风险投资公司为减少损失而出售股权并退出经营。

3、股权支付方式的特点

（1）并购公司不需要支付大量现金；

（2）收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东；

（3）对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；

（4）对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；

（5）对于出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；

（6）由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；

（7）由于股权收购的程序复杂繁琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。

4、兼并、收购的联系和区别P8~9

联系：（1）交易动机相同。两者的实施方式会因企业发展阶段的不同和发展环境的变化而表现出差异性，最终都是为实现企业的战略目标服务

（2）交易对象相同。作为资本运作的基本方式，兼并和收购是以企业交易对象的企业产权交易形式

（3）交易场所相同。股权交易的场所是资本市场，因而两者必然依托资本市场

进行

（4）交易基本特征相同。二者都是以产权交易为基本特征，是企业产权交易和

整合的行为

（5）实施效果相同。从宏观层面看，二者都是对社会存量资源的重新配置，

有利于社会资源的合理流动，实现资源使用效率的提高

（6）从一定程度看，二者是一种从属关系，兼并和收购随着对目标公司控制

权的加强和整合力度的强化表现除从属关系

（7）都反映了市场规律的本质要求

二者的区别

（1）对企业的控制权不同。从产权经济学角度看，兼并是公司产权的一次彻底转让，而收购行为中目标公司仍保留着形式上的法人财产权

（2）承担的义务不同。兼并企业作为目标企业新的所有者，承担目标企业的全部债务，而在收购中，企业完全不承担被收购企业的债务

（3）操作程序不同。在兼并中，欲取得某企业的经营权，必须取得该企业经营者的同意，在收购中，只要收购到目标企业一定比例的股权即可（4）价值计算不同。在兼并中，需先计算出目标企业和兼并企业各自市场价值，在收购中，只要计算出目标企业的市场价值或其资产的市场价值即可，

无需计算收购企业的市场价值

（5）所处环境不同。兼并发生时，被兼并企业多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态，而收购一般发生在企业正常经营的状态

5、现金支付收购的具体模式

答：1.目标公司定向增发、收购方认购股票的模式。

2.认购可转债后实施转股模式。

3.购买子公司的股权，让渡方获得现金模式。

4.购买母公司的股权，让渡方获得现金模式。

5.与母公司合资而获得上市公司控股权的模式。

6、尽职调查的主要内容P100

答：通常尽职调查的主要内容包括以下内容：

（一）目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容

必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如涉及须经批准才能成立的公司，还须检查是否得到有关部门的批准。

（二）目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一

体现在以下方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况、拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产情况、拥有主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或者潜在纠纷等等。

（三）目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容

必须调查目标公司的金额较大的应收应付款和其它应收应付款项情况，并且应当调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行但可能存在纠纷的重大合同的合法性，有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司的对外担保情况等等。

（四）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚也是应当予以重视的内容

应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等等。

（五）其他重要因素

目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。

以上尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及的，而对于某些特定的行业、特定背景的公司则要有针对性的制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

7、股权收购合同的主要内容

答：股权收购：1、陈述与保证条款，2、履行合同期间的义务条款，3、合同履行的条件条款，4、股票及价款的提存条款，5、交割后公司经营管理条款，6、损害赔偿条款，7关于风险分担条款的说明。

8、财务整合的必要性

答案参见书本P154

9、影响股权支付的因素P198

（一）并购方的股权结构。并购公司应考虑大股东接受股权稀释的程度。

（二）每股收益率的变化。增发新股后每股收益率可能会因目标公司盈利状况差等问题减少，导致股价下跌，并购方应考虑这种情况。

（三）每股净资产的变动。并购方应考虑原有股东接受每股净资产减少的程度。

（四）财务杠杆比率。并购方应考虑发新股造成的公司财务杠杆比率的变化。

（五）当前股价水平。股市处于上升过程中，股票价格相对较高，以股权作为出资方式可能更有利于并购公司，增发的新股对目标公司亦具较强的吸引力。

（六）当前股息收益率。新股发行与并购公司原有的股息政策有一定联系，通过比较股息收益率和借贷利率的高低决定出资方式。

（七）股息或货币的限制。跨国并购，并购方考虑本国在现在和将来是否会限制股息的支付和外汇的支付。

（八）外国股权的限制。法律对于跨国持有股权和发行股票的限制。

（九）上市规则的限制。交易所上市规则的限制（可能会失去上市资格）。

（十）会计方法的限制。

10、发行证券融资种类的特点

答案要点：（一）普通股融资……见书P211—P214

三、论述

1、并购中的融资渠道有哪些P211

答：融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道

内部融资渠道是从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金。包括：

（1）公司自有资金

（2）计提折旧资金

（3）未使用或未分配的专项基金

（4）公司应付税金和利息

外部融资渠道主要分为外部直接融资和外部间接融资两种

（1）外部间接融资包括：银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金

（2）外部直接融资主要指发行证券融资。包括：普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。

2、并购中实现协同效应有什么条件

（1）选择适合的目标公司并具有很强的经济实力。这主要是指有很强的创造利润和营业收入的能力，能够维持并购公司的正常生产经营活动。并购公司具有很强的经

济实力是溢价支付的必要条件。

（2）并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生很大程度上取决于并购双方各自的内外部环境和合并后产生的互补情况。理论上讲，内部条件和外部环境存

在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于

领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平不同等原因，

会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时

又降低了收购公司原有水平的现象。

（3）并购公司的能力。并购公司的企业家和领导集团能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公

司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营困难或发

生财务危机，也就不能产生协同效应。

（4）公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，使因并购支付的溢价成本尽快得以

补偿。如果公司治理结构存在问题，目标公司得以有效整合的时间就会延迟，

公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加

渺茫。

（5）市场及政策的稳定程度。在稳定的市场状况和政策下，目标公司的价格不会有大的波动，可以实现按事先确定的价格收购，并购中支付的溢价也就相对较少；稳

定的市场状况和政策也便于对目标公司未来收益的预测，使估计的协同效应和

所支付的溢价基本一致，减少协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。（6）公司规模及所处发展阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模经济效益的前提下进行，

这样才有利于协同效应的产生，避免溢价支付风险的加大。

（7）企业文化的影响。良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生起着巨大的促进作用。

（8）系统整合。公司并购中的协同效应绝不会自发产生，并购后的系统整合对促进协同效应的产生至关重要。

除此之外，竞争对手的情况、并购公司所在行业、目标公司的产品前景和技术含量等也是影响协同效应产生的重要条件。

3、B公司与A公司达成收购协议，B公司将收购A公司，B公司资金充裕，A公司股权比较分散，A公司第一股东持有股份比较小。如果B公司希望在不稀释本公司股权的基础

上迅速完成此次收购，最好采取那种支付方式？并说明该支付方式有何有点、缺点？

答案：最好采用现金支付方式。

原因1、现金支付方式适合对股权比较分散的公司的收购。在这类公司第一大股东所持有

的股份比例相对较少，在股权分散的条件下，需要支付的现金量不是非常大。本题中B公司资金充裕，且A公司股权分散，使B公司有能力以现金支付方式完成收购。

2.由于B公司希望收购后不稀释本公司的股权，显然股权收购排除在本次收购支付方式外。另外，B公司希望迅速完成此次收购，现金支付手段的并购操作流程相对简单，可以迅捷地完成收购。

现金支付优点：1、现金支付收购的交易操作流程相对简单，在股权转让价格确定的情况下，股权的过户和现金的支付并不存在复杂的过程。现金支付手段的并购操作流程相对简单，这是现金交易的主要优点。2、使用现金支付不会使并购企业原有股权结构发生变动，也不会引起收益的稀释效应，还能够使无法筹到大量现金的竞争对手退出竞购。总体上，此支付方式具备直接、简洁、明确的效果，是小规模公司并购惯用的支付手段。

缺点：现金支付手段的缺点之一是短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大，即使通过其他融资手段筹集了部分资金也会为收购方带来长时间的资金压力。二是出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付方式的避税或推迟纳税作用。

4、如何认识并购中的文化风险P159

[原题]如何认识并购中的文化风险并进行整合？

答：公司并购无论是对公司还是对个人，都是一场大变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的变化。在这一过程中，个人价值观，行为与外来文化极易发生冲突。

公司并购面临的文化风险：

1）跨文化冲突

处于不同文化背景的各方管理人员，员工由于不同的价值观念，思维方式，习惯风俗等差异，对企业经营的一些问题往往有不同的态度和反应，这种差异在一段时间内是不会消失的，因此企业企业中不同文化理念的人不可避免地在行为和观念上产生冲突，如果优势企业坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则管理，必会遭受抵制，从而给企业经营埋下危机。

2）企业文化冲突

企业是一个有生命力实体，存在一定的文化差异。当并购双方的核心文化不一致时，在并购时出现文化适应性摩擦。员工无法与新文化融合时，会产生“文化休克”。

3）管理者，员工的态度

公司合并时，涉及到高层人员的调整、员工的重新定岗、组织结构的改变，这些都会引起管理者、员工的思绪变化，自认是“输方”的一方会利用自身的的影响力增加并购后经营的阻力，或表现为对抗，增加并构成本。

因此要进行文化整合

1）文化分析

收集选定目标企业文化信息，包括有形物体和行为的信息，又要通过外在显性文化挖掘隐藏在背后的价值观念等隐性文化。

2）文化定位

建立优秀文化为主导的文化；

将两种不同文化融合成一种；

保留对方企业文化。

3）文化整合

制定有效的文化整合计划；

尊重对方企业行为；

慎重对待对方管理者；

制定过渡对策；

注意整合的速度与融合。

5、论述并购后如何进行HR整合

答：（1）建立信任关系和缓解并购双方特别是被并购公司员工的心理压力，将员工的精力、兴趣、积极性和工作热情引导到兼并重组的战略目标上来，这是做好兼并重组后人力资源整合的重要一步。在并购时合同内应明确规划好人员分配，遵循降低被并购组织震动原则。

（2）人才战略。市场竞争归根结底就是人才的竞争。并购方可以通过奖励和合理分配职位来保留那些有利于企业成长的人才，增强他们对于新组织的归属感及工作的动力，避免出现大规模人才流失现象。

（3）注重保护组织资本。被并购企业的核心能力很大程度是其拥有的组织资本。并购后要注重对被并购企业人员团队协作精神的保护。

（4）整合顺序要有明确的规划。徐循渐进，首先运用适当的方式打破旧的契约，伺机建立和嵌入新的契约，要注重调整人员的艺术，避免在刚开始时大规模裁员，先发出公平的信号，慢慢裁处冗余人员，并使新旧员工打成一片，避免出现分裂状况。要进行管理机制和激励机制的重构，驱动职员工作的积极性。另外要快速整合，尽快使公司合二为一，创在价值。

（5）要遵循心理契约重构原则。必须重新设计关键系统和制度，精心塑造北冰宫企业的组织经历，增加对新企业的信任和依赖，从而快速完成被并购企业员工对新企业的心理契约。

6、论述目标公司价值评估的特征P168

答：1.它是对目标公司整体价值的评估。目标公司价值是指目标公司作为整体而言的价值，是目标公司占用的固定资产、流动资产、无形资产等全部资产价值的总称，是反映目标公司整体实力的重要标志。

2.它是对目标公司获利能力的评估。公司价值评估是根据目标公司现有的资产，结合目标公司现实和未来经营获利能力及产权转让后将产生的价值增值等因素，对目标公司进行的综合价值评估。

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组涉及的法律法规

企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面（一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》（二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆微信分享：新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比资料来源：《新三板市场运作与创新》灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

企业并购重组方式及流程

目录企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)

企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。企业并购交易模式交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

企业并购重组经典案例精选

目录企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。二、上市公司并购的方式按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

并购重组业务常见问题解答

一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

并购重组审核流程

并购重组审核流程上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批一、审核流程图（一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为：（二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为：二、主要审核环节简介

（一）受理《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。（二）初审并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。（三）反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。（五）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大

企业并购重组方式及流程

并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并

一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。纵向合并： 1、中国式法律黑洞如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

XX公司并购重组流程及实施方案

目录第一章并购重组的一般程序第二章制定并购重组方案的依据第三章并购重组方案的制定第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素第六章上市公司并购重组的方案分析第七章给年轻律师的建议

第一章并购重组的一般程序流程并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来

浅析资产管理公司并购重组业务

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/5613353693.html, 浅析资产管理公司并购重组业务作者：全通来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2018年第01期【摘要】目前对于我国的资产管理公司来说正是战略转型的重要时期，由于四大资产管理公司在刚开始成立时就开展了投资银行业务，近年来国务院又对资产管理公司的政策进一步放宽，允许资产管理公司各自成立相应的证券公司，在这种新形势下并购重组业务逐渐成为了各投资银行里最有发展前途的领域之一，论文中笔者就资产管理公司并购重组业务的实施与发展现状进行分析与研究，提出相应促进并购重组业务发展的建议。【Abstract】At present， it is an important period of strategic transformation for China's asset management company. Since the four asset management companies started the investment banking business at the beginning of its establishment， and in recent years， the State Council has further relaxed its policy on asset management companies， allowed asset management companies to set up corresponding securities companies， in this new situation， mergers and acquisitions have gradually become one of the most promising areas of investment banks. This paper analyzes and studies the implementation and development of the merger and reorganization of asset management company，and puts forward some suggestions to promote the development of mergers and acquisitions. 【关键词】资产管理公司；投资银行；并购重组【Keywords】asset management company； investment banks； mergers and acquisitions 【中图分类号】F123.7 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）01-0037-02 1 引言由于我国正处于全面深化改革的新时期，各行各业的发展都受到了国家发展战略的影响，对于金融行业更是深化改革的深水区，所以国内各资产管理公司对于相应的发展业务更加需要进行符合新时代潮流的战略性重组与适当的结构性调整。近来对于资产管理公司并购重组业务更是如此，并购重组业务可以使企业得到快速的扩张，有效提高企业实力、增强利用资金的效率、节省企业发展成本，本文中就对于资产管理公司并购重组业务的发展进行研究。 2 资产管理公司并购重组业务概述资产管理公司的并购重组业务大致可以划分为以下两种运作模式：一是资产管理公司作为并购重组参与方，利用自有的现金、债权或其他资产投资于被重组对象，或向其提供重组所需资源（如上市公司壳资源），从而获取重组收益。从广义上讲，资产管理公司在进行不良资产处置时经常运用的债务重组、资产置换、债转股等操作方式都可以归入这一范畴。这种模式的本质是为被重组对象提供融资服务，无论是直接投入现金、免除债务转为持有股份或是以债权

企业并购重组的六大原则解析

企业并购重组的六大原则在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

九好集团并购重组财务造假的案例探析

九好集团并购重组财务造假的案例探析 20世纪30年代,美国及全世界的经济危机证实了财务报告信息的真实程度是确保证券市场能否健康发展的必要条件,证券市场的表现能体现一个国家或地区的经济情况。虽然证监会每年对申请上市的公司及已经上市成功的公司财务进行严查,但仍然出现许多违规行为,并购重组财务造假会危及到证券市场的有效运行和整个社会资源的合理配置。拟上市公司根据公司自身的特点进行财务造假以达到成功上市的目的,最终使资本市场受到影响,损害投资的利益。证券市场的监管对于证券市场的发展起着非常关键的作用,科学的监管措施可以有效克制证券市场的不足,保护投资者的合法利益,保障证券市场平稳和透明。本文旨在通过九好集团并购重组财务造假案的分析,研究如何应对公司并购重组财务造假,减少监管失败,从根源降低并购重组股财务造假对股市的危害,促进证券市场健康发展。本文结合国内外相关研究,采取理论和实际相结合的方法,在理论研究的基础上,运用案例分析对九好集团并购重组财务造假事件进行了研究。全文共有五部分:第一章介绍了本文的研究背景、意义、方法及框架;第二章对公司并购重组造假的概念进行了界定,总结了并购重组财务造假的特点、动因及常用手段;第三章是对九好集团并购重组财务造假事件的分析,从对九好集团造假的识别开始,分析了公司造假的手段及最终接受的处罚;第四章通过九好集团的造假事件,分析其产生的原因和机会;第五章为本文的结论,对该公司、中介机构以及监管机构提出改进的建议,从造假的源头出发改善目前存在的不足来遏制拟上市公司的造假行为。在改善公司并购重组造假这一问题上,从公司自身、外部审计以及监管方面提出建议,降低公司造假的动机;加强对拟并购重组以达到上市目的的公司审计,从外部对公司的财务进行监督;证监会在审核公司真实。

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