创始人权威_控制权配置与家族企业治理转型_基于国美电器_控制权之争_的案例研究

二、 制度背景与理论框架
1. 我国家族企业治理转型的制度与文化背景 儒家文化中以家为核心的基本理念，以及家族文化中的“差序格局”使得人们很难对家族外的 人产生信任，往往在社会交往和组织管理中采取“内外有别”的待人和用人法则。 这导致华人家族企 业所有权、 控制权和家庭三者密切重叠， 并在管理文化中呈现浓厚的家长制组织气氛（Redding， 1990）。 受利他主义情绪和基本道义驱动，具有亲缘（血缘）关系的家族成员很自然地团结在一起，他 们价值观基本相同、目标也无太大冲突，因而可最大程度降低代理成本（Karra et al.，2006；王明琳， 周生春，2006）。 同时，中国商业文明呈现典型“关系治理”和“面子文化”特征，当市场规则和制度约 束不健全时，凸显家族权威与创始人光环能够为企业建立政治关系、获得银行贷款、拓展客户关系 等带来诸多现实好处。 因此，家族权威治理成为社会转型期我国民营企业家的理性选择。 然而，随着市场秩序和制度环境不断完善，家族权威的价值逐渐弱化，过度权威甚至被市场解 读为“治理落后”的表现。 具体来讲，家族治理使得企业仅能从非常有限的选择中挑选管理人才，形 同一个封闭的家族帝国，这弱化了社会资本融合能力（Burkart et al.，2003；Pérez-Gonz觃lez，2006）， 并抑制组织创新（Morck et al.，1988）。 权威治理也使得企业和家族权威的命运紧密捆绑在一起，一 旦权威（地位）丧失将导致家族凝聚力松散，各自为政，甚至内耗频发（王明琳，周生春，2006）。 很多 经 验 研 究 也 证 实 ， 家 族 权 威 治 理 降 低 了 组 织 效 率 ， 并 导 致 企 业 在 国 际 市 场 竞 争 中 处 于 劣 势 （PérezGonz觃lez，2006；何轩等，2008）。 另一方面，家族权威除了源自大宗股份外，他们充满传奇色彩的创业 经历、风雨商场几十载积累的丰富经验与广泛人脉、光鲜华丽的社会地位和独特人格魅力都是强化 权威的重要因素。 但这些社会网络资本具有“粘稠性”，不可能等价传承给子女。 因此，家族企业代际 传承不单是股权或管理职位的禅让，如何树立接班后辈的权威形象则要复杂和困难得多。 家族权威 治理的局限性以及权威重塑面临的现实障碍催生了另一种代际传承模式， 即职业经理人治理 （Bennedsen et al.，2007；Yan & Kellermanns，2010）。 2. 家族企业治理转型：基于控制权视角的理论框架 家族企业治理转型本质上表现为企业“控制权”从创业家族向职业经理人的转移重置过程，或 者说，其核心就是如何实现控制权在创业家族和职业经理人之间的合理配置，从而为企业可持续发 展构建坚实的权力结构与契约基础。 从这个意义上讲，控制权理论为理解家族企业治理转型提供了 很好的理论分析工具。 Aghion and Bolton（1992）首先注意到控制权在公司治理中的重要性。 他们在 不完全契约框架下考察了控制权在投资者和企业家之间的合理配置问题，结果表明，如果一方利益 与企业利益不是单调增长的，那么就应将控制权转移给对方；如果双方利益都不与企业利益单调增 长，那么相机控制机制是最优的。 随后哈特等人作了进一步拓展并在此基础上形成了控制权理论。 企业控制权是对契约中未尽事宜的决策权， 其有效行使往往需要掌握信息优势和专业决策技 能（Aghion & Tirole，1997）。 相对于创始人或接班子女面临的受教育程度不高、专业能力不足等客 观局限，职业经理人拥有丰富的管理技能和经验，也更加熟悉市场态势，因而向职业经理人让渡控 制权更利于提升企业决策质量和资源配置效率（Bennedsen et al.，2007）。 而且，职业经理人治理表 现为市场机制配置资源的自然选择，这有效化解了企业代际传承面临的诸多现实难题，为家族企业 可持续发展奠定了制度基础。 然而，权力表现形式的根本差异在于某些权力可以独立行使，不产生 任 何 外 在 影 响 ， 而 其 他 权 力 则 不 能 ， 一 些 权 力 的 行 使 具 有 明 显 的 外 部 性 特 征 （ 刘 磊 ， 万 迪 昉 ，2004）。
50910
2104
1962
37.58
75505
5402
4106
39.41
注：作者根据国美电器和苏宁电器披露的上市公司年报整理。
2. 国美电器“控制权之争”的来龙去脉 国美“控制权之争”表现为以黄光裕为代表的创始大股东和以陈晓为代表的经理层之间的利益 冲突。 陈晓曾是令黄光裕头疼的竞争对手， 他创立的永乐电器一度是中国第三大家电零售企业。 2006 年永乐被国美收购之后，陈晓成为国美 CEO。 对这位昔日对手，黄光裕从不吝赞美之辞，评价 其是出色的实战者，陈晓也谦虚地说：“我是以职业经理人心态到国美工作的。 ”然而，职业经理人角 色对于颇具行业理想与抱负的陈晓似乎不太适应，更大分歧在于他们对国美发展战略的设计。 有了 永乐快速扩张的前车之鉴，陈晓希望国美能走精细化发展道路，但黄光裕却认为门店扩张才是巩固 行业地位的核心，这让陈晓深感受挫。 2008 年 11 月，时任国美电器董事局主席黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱。 突如其来的 变故，让国美一时陷入混乱。 28 日公司委任总裁陈晓代理董事会主席。 面对银行信贷收紧、供应商
表1
国美电器与苏宁电器关键财务指标比较
单位：百万元
指标
国美电器
苏宁电器
年份
营业收入 利润总额 净利润 净利润增速（%） 营业收入 利润总额 净利润 净利润增速（%）
2004
12647
796
738
9107
287
190
2005
17959
868
777
5.28
15936
550
373
96.31
2006
24729 1068
虽然学术界已经对家族企业治理问题展开了大量研究，但结论不尽一致。 正如 Barontini et al.
[收稿日期] 2012-01-04 [基金项目] 国家自然科学基金项目 “控制权配置、 制度环境与国企高管腐败： 理论与实证研究”（批准号 71102063）；教育部博士点基金项目“控制权配置、相机 治 理 机 制 与 企 业 价 值 ：基 于 控 制 权 动 态 转 移 视 角 ”（批 准 号 20100191120041）；教育部人文社会科学研究项目“可转债融资对内部公司治理和企业价值 的 影 响 及 机 理 研 究”（批准号 09YJC630243）；中央高校基本科研业务费重点项目“我国企业高管腐败的制度诱因、产生机理及治 理对策研究”（批准号 CDJSK11009）。 [作者简介] 徐细雄（1978—），男，湖南岳阳人，重庆 大 学 经 济 与 工 商 管 理 学 院 副 教 授 ；刘 星 （1956—），男 ，河 南 镇平人，重庆大学经济与工商管理学院院长，教授，博士生导师。
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职业经理人在获得控制权后可能并不倾向于按照外部人（创业家族）的利益行动，而是违背信托责
任，攫取控制权私利（Aghion & Bolton，1992）。 这损害了企业价值和创业家族利益，也构成家族企业
治理转型的重大现实障碍。
具有外部性特征的权力行使，使得两个（或以上）行动者被难以分割地联系在一起，在同一事件
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（2006）所言，人们对家族企业治理的看法仍充满矛盾。 而且，现有文献注重对家族企业治理模式的 规范性评价，而忽视了不同治理模式之间的内在联系与演进机理。 基于此，本文以国美电器“控制权 之争”为背景，通过案例研究剖析两种典型治理模式的控制权配置特征与效率差异，并尝试从控制 权视角构建家族企业治理转型的理论框架。
2012 年 2 月 第 2 期 （总 287 期）
【案例研究】
China Industrial Economics
Feb.， 2012 No．2
创始人权威、控制权配置与家族企业治理转型
— ——基于国美电器“控制权之争”的案例研究
徐细雄， 刘 星
（重庆大学经济与工商管理学院， 重庆 400030）
[摘要] 以国美电器“控制权之争”为背景，采用案例研究方法探讨了家族企业的控制 权配置模式及治理后果。 研究表明：随着规模扩大、参与国际竞争程度提升，传统家族权威 治理的局限性日益显现，引入职业经理人是我国家族企业治理转型的必然趋势；诸如国美 等治理实践中频发的“控制权冲突”，根源并不在创始家族的控制权让渡，而是源于权力制 衡缺失引发的控制权私利；优化权力配置，形成核心控制权、一般控制权和现金流权之间 的合理匹配与均衡，是实现创始家族和职业经理人互惠相容，确保治理转型成功的关键与 微观基础。 本文从控制权视角深化了对家族企业治理的理解，也为化解当前我国家族企业 “集体转型之痛”提供了必要的理论借鉴。
或同一行动中，他们的利益相互冲突或相互一致。 如果采取外部性行动的权力为一个行动者掌握，
其他行动者必然力图控制这种权力（Coleman，1990）。 控制权理论表明，由于现实中的契约不完全和
控制权私利的存在，如何对控制权
主体形成有效约束与制衡，是抑制 控制权私利，防范权力外部性风险 的关键（Hart，2001）。 由此可见，优 化企业内部权力配置，以便在控制
家族权威治理
企业控制权让渡 权力制衡与约束
职业经理人治理
权让渡过程中形成有效权力制衡， 是化解家族企业治理转型难题的
图 1 家族企业治理转型的理论框架
关键和微观基础（如图 1 所示）。
三、 国美电器“控制权之争”案例背景
1. 国美电器的经营概况 国美电器控股有限公司是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。 2011 年德勤公布的 《全球零售力量 2011 年度报告》 显示， 国美电器从 2009 年的 91 名跃升至 86 名，赫然占据中国家电零售行业龙头老大位置。 从两大电器连锁企业的主要财务指标可以发现，二 者处于焦灼竞争态势，任何内部动荡或不稳定因素都可以给竞争对手留下可乘之机（见表 1）。