第4章证券的发行与承销(备课)
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证券发行与承销(DOC 77页)
证券发行与承销(DOC 77页)第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。
2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。
3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。
4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。
第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
（二）股票发行方式的变化1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。
该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
证券发行与承销 内部课件
前言一、关于考试的几个问题1．考试到底难不难？关键在个人，相对其他科目而言本课程知识点较多，尤其法律法规中的条款内容相对较多，易混淆，要注意有效记忆和理解；2．考试的技巧：分值分布：单选60题，每题0.5分，共30分；不定项选择：60题，前面40题每题0.5分，共20分，后20题每题1分，共20分，合计40分；判断题：60题，每题0.5分，共30分，总分为30+40+30=100分。
时间和试题数量：时间紧题量大，总120分钟，题量共180道题，平均40秒1题，要求答题时必须合理分配时间，不要纠缠在难题上以免耽误时间。
答题中的一些小技巧：较多的是排除法；单选和判断之间的前后对比；答题原则要以及格为基本目标，取高分为更高目标。
3．复习时间准备：至少20天，二、教材和考试大纲讲解分析1．读懂考试大纲：掌握——熟悉——了解（强度依次减弱），看书时适当划线2．教材变化：删除内容：第五章中的“首次公开发行股票公司的辅导”增加内容：第九章的“上市股市股东发行可交换公司债券”（4页内容，1个知识点）第十二章的“上市公司并购重组财务顾问业务”（13页内容，2个知识点）3．教材布局：第一章证券经营机构的投资银行业务学习重点：投资银行业的含义；我国投资银行业的发展历史；保荐机构和保荐人的资格条件；投资银行业务内部控制的总体要求以及风险控制指标标准；核准制的特点；上市保荐制度的内容；中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管内容。
第一节投资银行业务概述一、投资银行业的含义1．狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
（教材定义）2．广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
对应法律法规及政策规定：2009年4月20日二、国外投资银行业的发展历史发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营和金融自由化1．20世纪20年代的初期繁荣：证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营2．20世纪30年代的分业经营：1933年的《证券法》和《格拉斯?斯蒂格尔法》；1934年的《证券交易法》；美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管3．20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策4．20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的《金融服务现代化法案》——标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代5．美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价1．发行监管制度的演变：核准制（政府主导制）、注册制（市场主导制）⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制⑵1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准⑶后续的发展：上市保荐制度；公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所2．股票发行方式演变：“网上发行”：利用证券交易所的交易系统（各地均有交易系统），新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。
证券发行与承销第四章
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
（四）保荐业务工作底稿 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保
荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照 指引的要求编制工作底稿。 1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全 部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和 各种记录的总称。 2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是 否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、 持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当 成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市 保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
首次公开发行股票申请文件的准备
①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交 发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发 行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条 件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关 系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解） 4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档
或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当 采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的 工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当 至少保存10年。 5.工作底稿目录：（共分三部分） 第一部分，保荐机构尽职调查文件 第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分，申请文件及其他文件
第四章 债券的发行和承销
2019 1,763.0 3,469.2
2019 1,876.8 3,967.8
2019 2,000.2 4,407.4
2019 2,225.9 4,714.8
2019 2,403.3 4,872.4
2019 2,618.9 5,081.5
2019 2,683.5 6,082.5
2009 2,811.6 7,604.5
➢ 三是以贴现方式计算的一次性付息：就是以贴现方式计算，投资者 按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。这 种方式与以复利计算的一次性付息的差别在于计息方式，前者是按 票面额和贴现率计算的，而无息债券的利率却是按投资额计算的。 采用以贴现方式计算的一次性付息方式付息的债券被称为贴现债券
将其出售而得到的收益，包括持有债券期间的利息收和资本损益
与20买20年入2月债29日券的实际价格之比。
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4.2 国债的发行与承销
本节内容
4.2.1 国债的概念 4.2.2 国债的发行 4.2.3 美国的国债发行 4.2.4 国债的一级自营商制度 4.2.5 国债承销的风险与收益 4.2.6 国债的交易
9,142.7 5,946.8 2,933.3
9,099.8 6,201.6 3,205.2
9,187.7 6,856.1 2,729.7
9,099.8 6,201.6 3,205.2 投资银行学
9,187南.7开大6学,8金56融.1学系马2晓,7军29.7
货币市场 资产支持
债券
债券
1,393.9 404.4
➢ 一次性付息 ➢ 分期付息
2020年2月29日
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4.1.3 债券的价格与收益
第四章 债券的发行与承销
三、国债的承销 ——国债的一级自营商制度
（二）国债一级自营商制度
为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都制定了相应的规章制度，称之为 “国债一级自营商制度”。 我国于1993年底开始实行的国债一级自营商制度。1993年12月31日财政部、人民银行、 证监会发布的《中华人民共和国国债一级自营商管理办法》和《国债一级自营商资格 审查与确认实施办法》，对国债一级自营商的资格与条件作了规定。2006年7月4日颁 布《国债承销团成员资格审批办法》，同时废止了《中华人民共和国国债一级自营商 管理办法和《国债一级自营商资格审查与确认实施办法。
荷兰式招标 美国式招标 以募满发行额为止的中标商的最高收益率为全体中标商的最终收益率（当 期国债的票面利率），所有中标商的认购成本是相同的，均以面值认购。 以募满发行额为止的中标商中标收益率的加权平均利率为各中标商的最终收 益率（当期国债的票面利率）， 各中标商的认购价格不同，中标机构按各自 中标利率与票面利率折算的价格认购。 认购价格=面值×（票面利率/收益率）
权重：5/5.25 取整1.4、1、0.8、0.9和0.7 中标额为1.5、1.1、0.8、0.9和0.7
混合式: 中标利率区间：5.1%——5.25%；5.25%——5.4% 中标价格：A为100元，B为100元,C为99.06元，D为97.22元。
张锐案件： 2010年底，财政部国库司副主任张锐因经济问题被“双规”， 张锐在国债投标时间内，通过手机短信向包商银行透露了中标价 格。 包商银行于1998年12月成立，原名包头市商业银行，是内蒙古自 治区最早成立的股份制商业银行，2007年9月更名为包商银行。 包商银行在多次国债发行的投标中，中标价均落在最低价。
投标额/亿元
荷兰式招标中标价/元 美国式招标中标价/元 混合式招标中标价/元
第四章证券的发行与承销
C：最近期每股净值
B：公司每股股利
D：预期每股股利/1年期定期存款利率
（2）市场询价方式。包销方式，估算新股价值，并路演
2、竞价法
（1）网上竞价。集中竞价原则确定发行价格，有效发行数量达到 新股发行数量的价位为发行价。若未达到发行数量，则按发行底价 成交。投资者缴足保证金，且每个股票账户有最高申购额。 （2）机构投资者竞价。 （3）券商竞价。
主承销商主持召开第一次中介机构协调会，讨论主承销商提出的 重组方案和工作时间表。
初始信息披露及法定文件：招股说明书、发Байду номын сангаас公告、上市公告
（一）承销商的职责 主承销商信誉是证券市场信誉状况的集中反映。 （1）改制策划与发行申请。（2）协调各中介机构的工作。（3）协助企 业业务、资产和组织结构重组。（4）编制招股说明书、上市公告书，进行 发行宣传。（5）上市辅导 （二）会计师事务所与审计事务所的职责 查账、验资、盈利预测 （三）律师事务所的职责 理顺股份制改制的法律关系，起草法律文书，处理法律问题，对各种文 件把关。
1、定价能力反映了估值能力。公司内在价值的计算与评估，涵盖了行业分 析、公司财务、发展策略等诸方面因素。准确的估值是投资银行成功与否的关键 因素。
2、定价能力还体现在与投资者的沟通能力上。
（一）本体因素 1、发行人主体业务的发展前景
2、产品价格有无上升潜力
3、管理费用与经济规模性 4、投资项目的投产预期和盈利预期。投资项目是新的利润增长点。
• Evidence of underpricing in Initial Public Offerings
时间
公司
发行价/收盘价
30---------239.25 9----------63.5
B：公司每股股利
D：预期每股股利/1年期定期存款利率
（2）市场询价方式。包销方式，估算新股价值，并路演
2、竞价法
（1）网上竞价。集中竞价原则确定发行价格，有效发行数量达到 新股发行数量的价位为发行价。若未达到发行数量，则按发行底价 成交。投资者缴足保证金，且每个股票账户有最高申购额。 （2）机构投资者竞价。 （3）券商竞价。
主承销商主持召开第一次中介机构协调会，讨论主承销商提出的 重组方案和工作时间表。
初始信息披露及法定文件：招股说明书、发Байду номын сангаас公告、上市公告
（一）承销商的职责 主承销商信誉是证券市场信誉状况的集中反映。 （1）改制策划与发行申请。（2）协调各中介机构的工作。（3）协助企 业业务、资产和组织结构重组。（4）编制招股说明书、上市公告书，进行 发行宣传。（5）上市辅导 （二）会计师事务所与审计事务所的职责 查账、验资、盈利预测 （三）律师事务所的职责 理顺股份制改制的法律关系，起草法律文书，处理法律问题，对各种文 件把关。
1、定价能力反映了估值能力。公司内在价值的计算与评估，涵盖了行业分 析、公司财务、发展策略等诸方面因素。准确的估值是投资银行成功与否的关键 因素。
2、定价能力还体现在与投资者的沟通能力上。
（一）本体因素 1、发行人主体业务的发展前景
2、产品价格有无上升潜力
3、管理费用与经济规模性 4、投资项目的投产预期和盈利预期。投资项目是新的利润增长点。
• Evidence of underpricing in Initial Public Offerings
时间
公司
发行价/收盘价
30---------239.25 9----------63.5
第四章-证券的发行与承销课件
三十五 4. 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币
三千万元，但是国家另有规定的除外 5. 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之
二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众 发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民 币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 十
（2）我国《证券法》规定的证券范围较窄，主要指，股票、公司债券、 政府债券、证券投资基金份额和国务院依法认定的其他证券。
第四章-证券的发行与承销
第一节 证券发行概述
二、证券发行的特点
1. 证券的发行主体资格、发行程序严格受法律约束 2. 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实
现社会资本优化配置的方式，发行对象的广泛性和分 散化可以大大降低投资人的非系统化风险 3. 证券发行的实质是资金使用权与证券收益权的交易过 程
与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、 上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资 者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理 制度市场化改革的深化在不断变化
第四章-证券的发行与承销
第一节 证券发行概述
七、证券承销方式
1. 包销方式：投资银行与发行公司通过签订承销协议， 以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分 证券，然后销售给投资大众。买卖价格的差异就是投 资银行包销的费用。
第四章-证券的发行与承销
第二节 股票发行与承销
一、股票发行上市条件——首次公开发行（IPO）
6. 发起人在近三年内没有重大违法行为 7. 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，
无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委 另有规定的除外 8. 最近三年连续盈利 9. 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业 竞争 10. 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托 控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或 服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人 主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过 30% 11. 其他条件
三千万元，但是国家另有规定的除外 5. 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之
二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众 发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民 币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 十
（2）我国《证券法》规定的证券范围较窄，主要指，股票、公司债券、 政府债券、证券投资基金份额和国务院依法认定的其他证券。
第四章-证券的发行与承销
第一节 证券发行概述
二、证券发行的特点
1. 证券的发行主体资格、发行程序严格受法律约束 2. 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实
现社会资本优化配置的方式，发行对象的广泛性和分 散化可以大大降低投资人的非系统化风险 3. 证券发行的实质是资金使用权与证券收益权的交易过 程
与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、 上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资 者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理 制度市场化改革的深化在不断变化
第四章-证券的发行与承销
第一节 证券发行概述
七、证券承销方式
1. 包销方式：投资银行与发行公司通过签订承销协议， 以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分 证券，然后销售给投资大众。买卖价格的差异就是投 资银行包销的费用。
第四章-证券的发行与承销
第二节 股票发行与承销
一、股票发行上市条件——首次公开发行（IPO）
6. 发起人在近三年内没有重大违法行为 7. 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，
无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委 另有规定的除外 8. 最近三年连续盈利 9. 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业 竞争 10. 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托 控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或 服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人 主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过 30% 11. 其他条件
《证券发行与承销》PPT课件
H
70
5.6
I
85
5.6
价格招标案例：
假设某发行人发行债券5亿美元，债券面值为100美元，5 人参与投标，出价和投标额如下：
投标人
ABCDE
投标价/美元
Hale Waihona Puke 90 89 88 88 87
投标额/百万美元 150 200 150 100 100
两种招标方式下中标额相同，如下：
中标额/百万美元 150 200 90 60 荷兰式招标方式下的中标价：
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
➢个人投资者 ➢机构投资者
• 优缺点：
➢优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。
➢缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
• 我国的做法：
➢“部分向老股东配售，部分上网定价发行”， 定价方式可采用市盈率定价法或市价折扣法；
➢面向所有投资者发行，发行方式采取向网下 机构投资者配售与一般投资者上网竞价相结 合，发行定价采用市价折扣法（折扣率不超 过20%）。
五、股票发行定价方式
• （一）固定价格方式
➢ 适用：新兴市场国家（包括我国）和欧洲证券市场
（二）直接发行和间接发行
• 直接发行 • 优点：节省承销费用，减少发行成本； • 一般适用于数额较小的证券发行，发行人必
须具有很高的信誉和知名度，多运用于证券 私募。 • 间接发行 • 大多数公开发行都采用间接发行方式。 • 我国：股份向社会公开发行新股，应当由证 券经营机构承销。
（三）溢价发行、平价发行和折价发行
第四章 债券发行与承销 《投资银行学》PPT课件
❖ 6、筹资成本不同
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
投资银行学课件第四章 证券发行与承销
• （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不 少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
• （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总 额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超 过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行 的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情 降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公 司拟发行的股本总额的百分之十五；
2021/4/23
（三）证券发行的管理制度 • （1）证券发行注册制
• （2）证券发行核准制
注册制和 核准制的 比较 注册制
核准制
2021/4/23
主要优点
主要缺点
①由于注册制度建立在信息
①简化审核程序，提高工作效率。②降低 门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和 风险性的企业通过证券市场募得资金，获 取发展机会，充分体现证券市场要求的公 开、公平、公正。③促使投资者审慎投资， 提高市场整体水平。
• 荷兰式招标中标价格取所有投标者的最低中标价88美元， 而美国式招标中标价则取各自投标者的最低中标价，分别 为90、89、88和88美元。
2021/4/23
收益率招标举例
• 某发行人拟发行债券5亿美元，有6个投标人参与投标，他 们的出价（所报出的收益率）和投标额如表所示。
2021/4/23
投标人 A B C D E F
①符合法律规定的实质条件 与证券的投资价值之间，不 绝对具有一致性，因此核准 制有可能限制新兴行业的发 展和投资者对风险投资的选 择。②证券发行人的经营状 况是在不断变化的，即使发 行人在发行证券时具备法定 的实质条件，但以后的状况 如何是法律不能保证的。
（四）证券发行的基本原则
•（1）公开原则，也称信息公开制度，是政府主管部门对公 司发行证券的审核和管理制度之一。
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资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq
Nasdaq 400以上 1,100,000以上 最低总市值八百万美元以上，股 东权益一千五百万美元以上，并 且过去三年中有两年的税前利润 超过一百万美元； 或者 最低总市值一千八百万美元以上 ，股东权益三千万美元以上，并 且有两年以上营运历史； 或者 总市值，总资产或者销售收入中 有一项超过七千五百万美元，总 市值不得低于两千万美元
一、证券发行的产生
生产社会化程度的不断提高 • 18世纪下半叶英国工业革命 • 大机器生产取代工场手工业 • 独资和合伙企业暴露严重弊端 信用制度建立和发展，使证券发行成为可能
二、证券发行的概念和特点
概念
商业组织或政府组织为筹集资金 依据法律规定条件和程序 向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为
公司未来发展
•
公募对一个成长型的公司来说意义非常重大，财富放大效应
用友软件上市首日摸高百元 王文京身价暴涨愈50亿
2001年5月18日上市的用友软件（600588）以76元开盘，在瞬 间下探73．88元后一路扶摇直上，最高上摸100元整数关，终盘报 收于92元。数个新纪录宣告诞生：用友软件是首家采用核准制发行 并上市的股票、发行价最高的股票、沪市第一只百元股、新股上市首 日开盘价最高 作为公司创始人之一，王文京虽然没有直接持有用友软件股份，但他 分别持有大量用友软件五位法人股东的股份，其中主要包括：北京用 友科技有限公司73．6%的股权、北京用友企业管理研究所有限公 司73．6%的股权、上海用友科技投资管理有限公司90%的股权、 南京益倍管理咨询有限公司42．8%的股权、山东优富信息咨询有 限公司86%的股权。而上述五家公司则分别持有用友软件41． 25%、11．25%、11．25%、7.5%、3.75%的股权 依此推算，王文京实际间接持有用友软件5520万法人股，占用友软 件总股本55．2%。以前天收盘价92元计，王文京个人身价达到了 50．784亿元
2006年5月29日 发布《保荐人尽职调查工作准则》的通知
六、证券发行方式
1．公募发行：面向所有合法的社会投资者发行 2．私募发行：向特定的投资者发行证券 发行的具体方式很多，我国依次经历： • 认购证
• • • • • • 与储蓄存款挂钩 全额预缴款 上网定价* 上网竞价* 上网发行与机构投资者配售相结合 向二级市场投资者配售 随我国证券发行管理制度市场化改革深化不断变化
三者密切联系，相互配合，不可分割 公开原则是公平、公正原则的前提和基础
五、证券发行管理制度
分类 证券发行审批制度
• 完全计划发行
证券发行核准制
• 过渡形式（通道制、保荐制） • 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具 备公开发行证券资质的权力 • 我国的审核制最为典型
一、股票发行上市条件（中国）
新旧规则差异比较
• • • • • 主体资格 规范运行 财务会计要求 募集资金 信息披露
主体资格
新规则 原规则 说明
允许以募集设立方 规定国有企业、有 根据新公司法，允 式公开发行股票，并成立 限责任公司申请公开发行 许以募集方式设立股份公 股份有限公司 股票必须改制成为规范化 司 但发行人必须是经 的股份公司 国务院批准的有限责任公 司方可采用募集设立的方 式发行股票并上市
Contents
1. 证券发行概述 2. 3.
股票的发行与承销 债券的发行与承销
第二节
股票发行与承销
股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用
一、股票发行上市条件
股票类型
A股 中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股 在中国境内上市交易 B股 中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股 在中国境内上市交易 H股（Hong Kong Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 在香港联交所上市交易 红筹股 中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通 股，在香港联交所上市交易 N股（US Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易
四、证券发行管理的基本原则
公开原则，也称信息公开制度 –信息的首次披露 –信息的持续披露 公平原则 –确保证券市场上有关当事人的法律地位平等 –证券发行与交易在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进行 公正原则 –反欺诈 –反操纵 –反内幕交易 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿整个证券市场始终
一、股票发行上市条件（中国）
（一）首次公开发行 《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
1．依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司 2．已合法真实取得注册资本项下载明的资产 3．生产经营符合法律、法规和公司章程规定，符合国家产业政策 4．最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没 有变更 5．股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有股份不 存在重大权属纠纷 6．资产完整，人员、财务、机构和业务独立 7．健全且运行良好的组织机构 8．持续盈利能力 9．财务状况良好* 10．募集资金用途符合规定 11．不存在法定的违法行为
发行前一年末，工业 产权、非专利技术作价出 资的金额不得超过注册资 本的百分之二十 原规则没有规定首次 公开发行前的股本规模， 仅规定，公司上市股本总 额不得少于五千万
新规则规定无形资产占 净资产比例的计算时点为最 近一期末，而原规则规定为 发行前一年末 增加了“申对发行人的关 联交易比例作出具体的数字 规定，而是对发行人提出了 更加严格的披露要求，由投 资者根据披露的信息作出投 资决策
保荐人制度
• •
目前我国股票发行实行保荐人(Sponsor)制度
2003年12月28日 《证券发行上市保荐制度暂行办法》发布 2004年2月1日正式施行
• • • •
“保荐制”
由保荐人(券商)负责对发行人的上市推荐和辅导 核实公司发行文件与上市文件所载资料是否真实、准确、完整 协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任 将使券商负有一定的连带担保责任
代销 (Best Efforts)
• 投行代为销售发行公司的证券 • 失败风险完全由发行公司自行承担
包销方式发行失败风险由投资银行承担 包销的承销费用高于代销方式
八、证券发行分类
发行对象：
• 公募发行 • 私募发行
发行方式：
• 直接发行 • 间接发行
所发行证券的种类：
• 股票发行 • 债券发行 • 基金单位发行
特点:
受严格的法律法规限制 既是筹集资金的形式 更是社会资本优化配置的方式 实质是投资者出让资金使用权 而获取以收益权为核心的相关权力过程
三、证券发行的目的
筹集资金 完善公司治理结构，转换企业经营机制 改善资本结构 提升企业价值，增强企业发展后劲 实现资本资源的优化配置
证券发行登记制，又称注册制，注册登记制
• 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由 市场自行判断 • 常见于普通法系国家，美国最为典型
从核准制向登记制过渡证券市场发展日益成熟的标志
发行制度的比较
我国证券发行制度的历史沿革
三次大的变革
• • • • 1.行政审批制（1990-2000） 2.核准制（2001.3-2004.2) 3.保荐人制度*(2004.2.1-) 从基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程 一种过渡性安排 根本方向上，与政府体制改革配套一致 具体内容上，逐步减少行政干预色彩，向注册制过渡
新规则 取消了筹资额的限 制性规定 原规则 筹资额不得超过发 行人上年度末经审计的 净资产值两倍 说明
增加了发行人应当 建立募集资金专项存储 制度的要求
仅要求中小企业板 块的上市公司建立专户 存储制度
新规则将募集资金 专户存储制度适用到所 有境内A股上市公司
信息披露
新规则 规定增加了预披露制度 一是申请文件受理后、发行 审核委员会审核前，发行人应当 将招说明书预先披露 二是规定在中国证监会网站 进行预先披露 三是预先披露的内容为招股 说明书申报稿
有限责任公司变更 有限责任公司变更 原规则要求必须进 为股份公司时，折合的股 为股份有限公司时，折合 行一比一折股 本总额不得高于公司净资 股份总额应当等于股份公 新公司法允许股本 产 司的股份 总额低于公司净资产值
规范运行
新规则 要求发行人董事、 监事和高管人员必须符 合相关法律法规的任职 资格，并明确列举上述 人员如果存在着列示三 种情况，不允许其发行 人提出公开发行并上市 申请 要求发行人在最近 三年不得出现所列举的 违法违规事实 原规则 没有专门针对首次 公开发行并上市时上述 问题作出详细规定 说明 新规则强调了发行 人的董事、监事及高管 人员的任职资格
一、股票发行上市条件
经营年限 盈利能力 发展潜力 特别产业要求 流通股份
业绩和业务
上 市 考 察 指 标 体 系
股本和股东
股权结构要求 资本或者股本规模 管理层的持续性
公司治理机制
管理层能力 独立董事制度 独立审计制度
信息披露
上市前信息披露 上市后信息披露
一、股票发行上市条件（美国）
上市要求 持股人数 总股数 总市值 公司资质要求 纽约股票交易所 5,000以上 2,500,000以上 1亿美元以上 过去3年税前利润加总1亿美 元以上，并且每年都不少于 二千五百万美元； 或者 过去3年现金流加总1亿美元 以上，并且每年都不少于二 千五百万美元； 或者 全球总市值7.5亿美元以上 ，并且总销售收入超过七千 五百万美元。
没有专门针对首次 公开发行并上市时上述 问题作出详细规定
Nasdaq 400以上 1,100,000以上 最低总市值八百万美元以上，股 东权益一千五百万美元以上，并 且过去三年中有两年的税前利润 超过一百万美元； 或者 最低总市值一千八百万美元以上 ，股东权益三千万美元以上，并 且有两年以上营运历史； 或者 总市值，总资产或者销售收入中 有一项超过七千五百万美元，总 市值不得低于两千万美元
一、证券发行的产生
生产社会化程度的不断提高 • 18世纪下半叶英国工业革命 • 大机器生产取代工场手工业 • 独资和合伙企业暴露严重弊端 信用制度建立和发展，使证券发行成为可能
二、证券发行的概念和特点
概念
商业组织或政府组织为筹集资金 依据法律规定条件和程序 向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为
公司未来发展
•
公募对一个成长型的公司来说意义非常重大，财富放大效应
用友软件上市首日摸高百元 王文京身价暴涨愈50亿
2001年5月18日上市的用友软件（600588）以76元开盘，在瞬 间下探73．88元后一路扶摇直上，最高上摸100元整数关，终盘报 收于92元。数个新纪录宣告诞生：用友软件是首家采用核准制发行 并上市的股票、发行价最高的股票、沪市第一只百元股、新股上市首 日开盘价最高 作为公司创始人之一，王文京虽然没有直接持有用友软件股份，但他 分别持有大量用友软件五位法人股东的股份，其中主要包括：北京用 友科技有限公司73．6%的股权、北京用友企业管理研究所有限公 司73．6%的股权、上海用友科技投资管理有限公司90%的股权、 南京益倍管理咨询有限公司42．8%的股权、山东优富信息咨询有 限公司86%的股权。而上述五家公司则分别持有用友软件41． 25%、11．25%、11．25%、7.5%、3.75%的股权 依此推算，王文京实际间接持有用友软件5520万法人股，占用友软 件总股本55．2%。以前天收盘价92元计，王文京个人身价达到了 50．784亿元
2006年5月29日 发布《保荐人尽职调查工作准则》的通知
六、证券发行方式
1．公募发行：面向所有合法的社会投资者发行 2．私募发行：向特定的投资者发行证券 发行的具体方式很多，我国依次经历： • 认购证
• • • • • • 与储蓄存款挂钩 全额预缴款 上网定价* 上网竞价* 上网发行与机构投资者配售相结合 向二级市场投资者配售 随我国证券发行管理制度市场化改革深化不断变化
三者密切联系，相互配合，不可分割 公开原则是公平、公正原则的前提和基础
五、证券发行管理制度
分类 证券发行审批制度
• 完全计划发行
证券发行核准制
• 过渡形式（通道制、保荐制） • 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具 备公开发行证券资质的权力 • 我国的审核制最为典型
一、股票发行上市条件（中国）
新旧规则差异比较
• • • • • 主体资格 规范运行 财务会计要求 募集资金 信息披露
主体资格
新规则 原规则 说明
允许以募集设立方 规定国有企业、有 根据新公司法，允 式公开发行股票，并成立 限责任公司申请公开发行 许以募集方式设立股份公 股份有限公司 股票必须改制成为规范化 司 但发行人必须是经 的股份公司 国务院批准的有限责任公 司方可采用募集设立的方 式发行股票并上市
Contents
1. 证券发行概述 2. 3.
股票的发行与承销 债券的发行与承销
第二节
股票发行与承销
股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用
一、股票发行上市条件
股票类型
A股 中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股 在中国境内上市交易 B股 中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股 在中国境内上市交易 H股（Hong Kong Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 在香港联交所上市交易 红筹股 中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通 股，在香港联交所上市交易 N股（US Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股 以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易
四、证券发行管理的基本原则
公开原则，也称信息公开制度 –信息的首次披露 –信息的持续披露 公平原则 –确保证券市场上有关当事人的法律地位平等 –证券发行与交易在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进行 公正原则 –反欺诈 –反操纵 –反内幕交易 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿整个证券市场始终
一、股票发行上市条件（中国）
（一）首次公开发行 《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
1．依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司 2．已合法真实取得注册资本项下载明的资产 3．生产经营符合法律、法规和公司章程规定，符合国家产业政策 4．最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没 有变更 5．股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有股份不 存在重大权属纠纷 6．资产完整，人员、财务、机构和业务独立 7．健全且运行良好的组织机构 8．持续盈利能力 9．财务状况良好* 10．募集资金用途符合规定 11．不存在法定的违法行为
发行前一年末，工业 产权、非专利技术作价出 资的金额不得超过注册资 本的百分之二十 原规则没有规定首次 公开发行前的股本规模， 仅规定，公司上市股本总 额不得少于五千万
新规则规定无形资产占 净资产比例的计算时点为最 近一期末，而原规则规定为 发行前一年末 增加了“申对发行人的关 联交易比例作出具体的数字 规定，而是对发行人提出了 更加严格的披露要求，由投 资者根据披露的信息作出投 资决策
保荐人制度
• •
目前我国股票发行实行保荐人(Sponsor)制度
2003年12月28日 《证券发行上市保荐制度暂行办法》发布 2004年2月1日正式施行
• • • •
“保荐制”
由保荐人(券商)负责对发行人的上市推荐和辅导 核实公司发行文件与上市文件所载资料是否真实、准确、完整 协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任 将使券商负有一定的连带担保责任
代销 (Best Efforts)
• 投行代为销售发行公司的证券 • 失败风险完全由发行公司自行承担
包销方式发行失败风险由投资银行承担 包销的承销费用高于代销方式
八、证券发行分类
发行对象：
• 公募发行 • 私募发行
发行方式：
• 直接发行 • 间接发行
所发行证券的种类：
• 股票发行 • 债券发行 • 基金单位发行
特点:
受严格的法律法规限制 既是筹集资金的形式 更是社会资本优化配置的方式 实质是投资者出让资金使用权 而获取以收益权为核心的相关权力过程
三、证券发行的目的
筹集资金 完善公司治理结构，转换企业经营机制 改善资本结构 提升企业价值，增强企业发展后劲 实现资本资源的优化配置
证券发行登记制，又称注册制，注册登记制
• 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由 市场自行判断 • 常见于普通法系国家，美国最为典型
从核准制向登记制过渡证券市场发展日益成熟的标志
发行制度的比较
我国证券发行制度的历史沿革
三次大的变革
• • • • 1.行政审批制（1990-2000） 2.核准制（2001.3-2004.2) 3.保荐人制度*(2004.2.1-) 从基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程 一种过渡性安排 根本方向上，与政府体制改革配套一致 具体内容上，逐步减少行政干预色彩，向注册制过渡
新规则 取消了筹资额的限 制性规定 原规则 筹资额不得超过发 行人上年度末经审计的 净资产值两倍 说明
增加了发行人应当 建立募集资金专项存储 制度的要求
仅要求中小企业板 块的上市公司建立专户 存储制度
新规则将募集资金 专户存储制度适用到所 有境内A股上市公司
信息披露
新规则 规定增加了预披露制度 一是申请文件受理后、发行 审核委员会审核前，发行人应当 将招说明书预先披露 二是规定在中国证监会网站 进行预先披露 三是预先披露的内容为招股 说明书申报稿
有限责任公司变更 有限责任公司变更 原规则要求必须进 为股份公司时，折合的股 为股份有限公司时，折合 行一比一折股 本总额不得高于公司净资 股份总额应当等于股份公 新公司法允许股本 产 司的股份 总额低于公司净资产值
规范运行
新规则 要求发行人董事、 监事和高管人员必须符 合相关法律法规的任职 资格，并明确列举上述 人员如果存在着列示三 种情况，不允许其发行 人提出公开发行并上市 申请 要求发行人在最近 三年不得出现所列举的 违法违规事实 原规则 没有专门针对首次 公开发行并上市时上述 问题作出详细规定 说明 新规则强调了发行 人的董事、监事及高管 人员的任职资格
一、股票发行上市条件
经营年限 盈利能力 发展潜力 特别产业要求 流通股份
业绩和业务
上 市 考 察 指 标 体 系
股本和股东
股权结构要求 资本或者股本规模 管理层的持续性
公司治理机制
管理层能力 独立董事制度 独立审计制度
信息披露
上市前信息披露 上市后信息披露
一、股票发行上市条件（美国）
上市要求 持股人数 总股数 总市值 公司资质要求 纽约股票交易所 5,000以上 2,500,000以上 1亿美元以上 过去3年税前利润加总1亿美 元以上，并且每年都不少于 二千五百万美元； 或者 过去3年现金流加总1亿美元 以上，并且每年都不少于二 千五百万美元； 或者 全球总市值7.5亿美元以上 ，并且总销售收入超过七千 五百万美元。
没有专门针对首次 公开发行并上市时上述 问题作出详细规定