有限合伙的概念和特征
第三节_合伙企业法
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
试婚1
（一）合伙的概念指两个以上的自然人、法人或者其他组织，根据合伙合同而共同出资、共同经营事业，依照合同约定或者法律规定承担责任的组织。
1．普通合伙的概念与特征概念：指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的组织。
特征：合伙是两个以上的合伙人所组成的组织；合伙存在的基础是合伙协议；合伙以经营共同事业为目的；普通合伙人承担无限连带责任。
2．普通合伙设立的条件有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。
3．普通合伙的财产财产来源：一是合伙人的出资；二是以合伙企业名义取得的收益；三是依法取得的其他财产。
性质属于合伙人共同共有。
4．普通合伙事务的执行合伙人的执行权与表决权；对外合伙事务的执行；合伙事务执行人享有的权利：提出异议权，知情权，监督权。
合伙事务执行人承担的义务：报告义务，忠实义务，竞业禁止业务，交易禁止义务。
5．普通合伙损益的分配与合伙债务的承担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者全部亏损由部分合伙人承担。
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
6．普通合伙人的入伙、退伙入伙的概念、条件及效力概念：指非合伙人加入到已成立的合伙企业中，而取得合伙人资格的行为。
条件：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
效力：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
退伙的概念、形式及效力概念：指在合伙存续期间合伙人退出合伙组织，从而丧失合伙人资格的行为。
形式：自愿退伙；又称声明退伙，指合伙人单方面向其他合伙人声明退伙。
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二、有限合伙企业设立的特殊 规定
（一）有限合伙企业的设立人
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人 设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合 伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩 普通合伙人的，转为普通合伙企业。另外，国有独资工资、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，却可 以成为有限合伙人。
经济法
七、合伙人身份变更的特殊规
定
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转 变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙 人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限 合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带 责任。
经济法
有限合伙企业
一、有限合伙企业的概念和特征
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
与普通合伙企业相比，有限合伙企业具有以下显著特征： （1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业 的经营管理。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由 普通合伙人从事具体的经营管理。 （2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人对合伙债务承担无限 连带责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存 在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合 伙人承担无限连带责任。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能 力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承 人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
国际商法的主要内容
国际商法的主要内容1、代理的概念（代为处理）代理（Agency）是指代理人（Agent）按照本人（Principal，又称被代理人）的授权（authorization作其他的法律行为，由此而产生的权利与义务直接对本人发生效力。
2、合伙的概念合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
3、有限合伙的概念有限合伙是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的企业，普通合伙人对合伙企业的债务负无任，即以其出资额为限对合伙承担有限责任。
4、公司治理的概念目前对公司治理尚未有统一的定义，但各国普遍认为，公司治理机制实际上是一种制度性的安排。
它是在法离而产生的委托代理关系所适用的一整套制度安排，其宗旨是使公司的管理人员能够为公司股东的整体利益服务5、外国公司的概念外国公司一般是指根据其他国家的公司法的规定而设立的公司。
6、要约（offer)要约是具有足够的确定性并包含一旦被接受合同即成立的意图的订立合同的建议。
7、产品责任的概念由产品缺陷导致消费者、使用者或第三人人身、财产损害时，该产品的生产者或销售者所应承担的责任。
8、汇票的概念汇票是由出票人签名出具的要求受票人于见票时或于规定的日期或于将来可以确定的时间内向特定人或凭特定数额金钱的无条件的书面支付命令。
9、汇票的背书汇票的背书指执票人在汇票背面签名，并把它交给对方的行为。
10、汇票的提示执票人向付款人出示汇票，请求其承兑或付款的行为。
11、汇票的承兑承兑是指汇票的付款人接受出票人的付款委托，同意承担支付汇票金额的义务，而将此项意思表示以书面文12、汇票的追索权当汇票遭到拒付时，为了保护执票人的利益，各国法律都认为执票人有权向前手背书人以及汇票的出票人请在票据法上称为追索权。
13、汇票的伪造签名汇票上的伪造签名是指假冒他人名义或未经授权而用他人的名义在汇票上签名的行为。
包括假冒出票人、背名，也包括盗用他人的印章在汇票上盖章。
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些
什么是有限合伙,有限合伙的特征有哪些合伙企业是⽣活中常见的⼀种经营形式，合伙企业是指由各合伙⼈订⽴合伙协议共同出资，共同经营共享有收益并对企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。
那么什么是合伙⼈呢？有限合伙具有哪些特征呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，希望对你有所帮助。
有限合伙简介(⼀)有限合伙起源有限合伙产⽣于⼗⼀世纪，其最早被成为康*达，康*达是11世纪晚期在意⼤利、英格兰和欧洲的其它地⽅逐渐被使⽤。
康*达最早的前⾝可能是穆斯林的⼀种商业惯例。
在北意⼤利和阿尔卑斯⼭的那⼀边，康*达可能在11世纪被作为⼀种借贷契约开始的，但它很快发展成为⼀种经营—通常来回航⾏于中东、⾮洲或者西班⽛之间的⼀种合伙协议。
⼤约在15到16世纪，康*达契约已发展成为⼀种定期和不定期的关系。
持有⼤量资⾦的⼈向商业投资，并且仅以投资额为限对此商业的债务承担有限责任，同时他也不参加经营，⽽没有⼤量的资⾦去投资的⼈则作为该商业的管理者，从事经营，并以个⼈财产对经营所⽋债务承担⽆限连带责任。
由此可见，康*达组织实际上是借贷与合作的交结。
随着时间的推移，康*达⼜逐渐发展到陆上贸易，最终演变成为法国的两合公司。
15世纪后有限合伙快速发展，并且逐渐由⼀种临时性的合同关系演变为⼀种稳定的融资组织，在当时，有限合伙已成为⼤量的、普遍的，占主导地位的经济组织形式。
19世纪后，伴随着有限责任公司的诞⽣，尽管这⼀时期公司取代有限合伙成为主流的企业模式，有限合伙仍不失为⼀种重要的企业模式，在经济⽣活中发挥着主要企业模式不可替代的作⽤，也正是19世纪以后，各国才开始将其纳⼊法制轨道进⾏规范。
在现-代，随着经济与科技的发展，有限合伙同普通合伙⼀样正体现多样化的形态，以适应⼈们建⽴商业时多样化的需求，从⽽使这⼀古⽼的商业形态焕发出新的⽣机。
(⼆)有限合伙概念英美法将有限合伙和两合公司⼀起统称为有限合伙。
英国在1907年颁布了有限合伙法。
合格境内有限合伙人制度
合格境内有限合伙人制度篇一：论有限合伙制度论有限合伙制度刘昕杰【摘要】有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。
我国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。
【关键词】合伙有限合伙普通合伙人有限合伙人风险投资【全文】一、前言“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”，[1]《汉穆拉比法典》第99条规定：“某人按合伙方式将银子交给他人，则以后不论盈亏，他们在神前平均摊分。
”早期的合伙多是一种契约关系，指的是二人以上相约共同出资，共同经营，共负盈亏的合同。
随着商业贸易的发展，“中世纪西方商法用比较集体主义的合伙概念取代个人主义的希腊——罗马的合伙（societas）概念。
”[2]在我国民商法中，合伙主要是指由二人以上根据共同协议而组成的营利性非法人组织。
[3]在历史上，合伙制度曾辉煌一时，但随着公司制度的出现发展，合伙在我国逐渐受到冷落，我们民法学界在长达30年的时间里很少有人研究这一问题。
[4]《民法通则》和《合伙企业法》的颁布施行，对加强合伙的法律调整具有重要的作用，但两部法律关于合伙条文太少，合伙制度的很多问题未纳入其中，对合伙制度的最大劣势——无限连带责任制也少有深入分析事实上无论是英美法系还是大陆法系国家，都有关于有限责任性的合伙制度规定，在美国有《统一有限合伙法》，在法国有两合公司，探讨有限合伙制度对于当前社会经济的发展无疑具有极其重要的现实意义。
二、有限合伙的起源及发展一般认为，有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。
在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。
为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。
有限合伙人制度
有限合伙制的优点严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。
英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。
从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。
但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。
公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。
有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。
对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。
而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
经济法 第三章 合伙企业法律制度
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产
(一)合伙 企业财产 的构成
一是合伙人出资形成的财产，这些 出资形成合伙企业的原始财产；
二是合伙经营创造和积累的财产； 三是依法取得的其他财产。
(二)合伙 企业财产 的管理和
使用
第二节 普通合伙企业
【案例】 根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合
第二节 普通合伙企业
【案例】 合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙丙约定该借款由甲乙
丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万
第二节 普通合伙企业 三、合伙企业事务执行
1.全体合伙人 共同执行。
2.各合伙人分 别执行。
A
B
3.委托一个或 者数个合伙人 对外代表合伙 企业，执行合 伙事务。
C
4.聘任合伙人 以外的经营管 理人员。
C
第二节 普通合伙企业
四、合伙企业利润分配、亏损分担 五、合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的 限制，不得对抗不知情的善意第三人。
权
第二节 普通合伙企业
【案例】 执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行
第二节 普通合伙企业
【案例】 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，
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一、有限合伙的概念和特征
有限合伙：由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任；普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任的合伙形式。
有限合伙特征：
1、其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任：有限合伙人仅投入资金，并仅以其出资为限承担合伙的债务，对合伙债务仅负有限责任，不执行合伙事务，对外不代表有限合伙企业，而普通合伙人除投入资金外并要负责合伙事务的经营管理、对合伙债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人必须以金钱或其他财产出资，不得以劳务或信用出资，只要经全体合伙人同意，他就可以将自己的股份转让；普通合伙人出资形式较为灵活。
3、有限合伙兼具人合性与自合性，且偏重于人合性。
4、有限合伙人享有特殊权利：
A、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
B、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
C、除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中
的财产份额出质。
D、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，不必经全体合伙人一致同意，但转让其财产份额应当提前30日通知其他合伙人。