某证券有限责任公司公司债券、可转换公司债券主承销业务管理办法

ⅩⅩ证券有限责任公司公司债券、可转换公司债券主承销业务管理办法第一章总则第一条为加强对公司债券及可转换公司债券承销业务的管理和监督，建立科学、规范、高效的管理程序，有效防范市场风险，根据国家有关法律、法规、《固定收益事业部项目管理暂行办法》以及公司其他有关规定，结合公司债券及可转换公司债券承销业务特点，制定本办法。

第二条本办法适用于公司债券及可转换公司债券主承销业务的工作规范和风险控制，其他由中国证监会批准的固定收益类主承销业务的管理可参照本办法执行。

第三条本办法适用于公司固定收益事业部（以下简称“事业部”）。

第二章职责与分工第四条公司债券及可转换公司债券主承销业务的决策机构为资本承诺委员会，职能部门为固定收益事业部。

第五条固定收益事业部是公司债券及可转换公司债券主承销业务的组织和实施部门，负责公司债券、可转换公司债券业务的具体规划、组织、承揽、实施、统计以及承销业务的管理和内部风险控制。

第六条财务企划部负责公司债券及可转换公司债券业务的资金调拨及财务核算。

风险管理部、合规部、稽核监察部分别是公司债券及可转换公司债券业务的风险控制、合规审查和监督部门。

第三章项目承揽与立项第七条项目承揽指项目承揽人员通过通讯、现场调查、提交项目建议书等方式与发行人发生接触，进行以确认合作关系为目的的各种公关和策划活动。

第八条为促进项目承揽工作的成功实施，可在项目立项前与发行人签署业务合作协议，业务合作协议应按照《ⅩⅩ证券有限责任公司固定收益事业部项目管理暂行办法》的规定履行审批程序。

第九条项目立项（一）项目申请立项前，项目承揽人员或项目经理应与项目管理部进行预沟通，项目管理部组织相关部门对项目进行初步论证；（二）在与客户的合作关系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上，项目经理可编制项目立项申请报告申请立项；（三）立项时项目经理必须填写立项申请表，并提交项目简介、项目进度安排以及项目立项可行性报告，项目立项可行性研究报告应包括项目基本情况、预计完成时间、项目风险、项目预计收入、预计成本以及项目评价等内容；（四）项目经理将项目立项申请报所属债券融资部负责人同意后，提交给项目管理部初审，审核通过后，上报项目审核小组；（五）项目审核小组对项目立项申请进行审核，并出具审核意见；（六）项目立项申请经项目审核小组审核同意后，报送事业部总经理、公司分管领导批准后方可立项；（七）对批复可以立项的项目，可组建项目小组进场工作。

对不立项的项目，立即停止有关前期工作，分析原因并将项目资料录入项目数据库，同时应指定专人负责跟踪管理。

对暂缓立项的项目，业务人员在研究暂缓原因后再提交更加详实可信的资料，直至作出立项或不立项的决定为止。

第四章申报材料的制作与审核第十条项目立项后，项目组应尽快对发行人进行尽职调查，并协助发行人完成发行申报的准备工作，主要工作如下：（一）确定项目组成员，并根据中国证监会规定确定项目主办人、项目保荐代表人，项目组进场工作；（二）协助发行人制作发行申请相关文件；（三）对发行人进行尽职调查，并撰写尽职调查报告及证券发行推荐书；（四）协助发行人履行公司债券或可转换公司债券发行的审批程序及信息披露义务；（五）协助发行人确定发行方案；（六）协助发行人组织、协调律师事务所、审计机构、评级机构、担保机构等中介机构，做好发行申报准备工作；（七）与发行人签署保荐协议。

项目承做期间，项目经理应带领项目组积极工作，定期向债券融资部负责人、项目管理部汇报项目进展情况。

遇到突发或重大事件，项目经理应及时将情况和拟采取的处理方案向债券融资部负责人、项目管理部及事业部总经理汇报，经同意后方可实施；对项目重大问题的处置方案，以及与其他中介机构意见发生重大分歧的处理方案，项目经理须依次报债券融资部负责人、项目管理部、事业部总经理，经批准后实施。

第十一条申请材料正式上报中国证监会前，需履行以下审批程序：（一）项目正式申请文件制作完毕后，经债券融资部负责人同意，提交给项目管理部初审；项目管理部初审后，提交项目审核小组审核；（二）项目审核小组对项目申请文件进行审核，并出具审核意见；（三）项目申请文件经项目审核小组同意后，提交内核小组审核；（四）项目申请文件经内核小组审核通过后，方可办理签章手续，并向中国证监会正式上报材料。

第五章项目申报第十二条申请材料正式上报中国证监会后，项目经理负责与中国证监会进行沟通；凡要求保荐机构推荐的保荐项目由保荐代表人或项目主办人代表公司负责与中国证监会进行沟通，并组织协调项目主办人、发行人及其中介机构按照监管部门的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并对监管部门的反馈意见进行答复；反馈意见回复材料报债券融资部负责人、项目管理部审批后，报事业部分管副总经理、事业部总经理审批。

第十三条项目申报与审核进展情况应及时告知债券融资部负责人、项目管理部，重大事项应向事业部总经理汇报。

项目组获得的监管部门对项目申报文件的反馈意见须及时报送债券融资部负责人、项目管理部、事业部总经理及其他相关人员。

第六章项目发行与上市第十四条在项目发行之前，部门组织相关人员拟订发行工作计划，包括制订发行工作时间表、发行推介材料等资料。

第十五条在项目发行前，公司与发行人签署承销协议，项目组协同公司相关部门组织承销团，签署承销团协议，对本次发行进行承销。

承销协议、承销团协议应按照《ⅩⅩ证券有限责任公司固定收益事业部项目管理暂行办法》的规定履行审批程序。

第十六条项目管理部向风险管理部提交销售分析报告，由风险管理部出具风险评估意见后，项目管理部提请资本承诺委员会审议定价区间。

第十七条项目发行期间，资本市场人员与项目承销、销售等相关人员组织实施发行计划方案，包括联系机构客户，联络交易所和报社并安排信息披露事宜，组织路演推介和簿记等。

第十八条项目组根据相关规定及协议约定，办理资金划付及公司债券或可转换公司债券发行及上市相关工作。

第七章项目总结与归档第十九条项目组应在公司债券或可转换公司债券上市之日起10日内向中国证监会报送承销总结报告。

第二十条项目组应向部门综合员移交自项目承揽至发行上市相关材料，包括但不限于：（一）项目立项申请及批复；（二）上报中国证监会及其他监管部门的所有申报材料、监管部门历次反馈意见及反馈意见的答复；（三）项目尽职调查工作底稿；（四）公司签署的所有与本次发行相关的协议；（五）发行核准文件；（六）本次发行承销总结报告；（七）会议资料，包括项目审核小组、内核小组、资本承诺委员会的会议记录、决议等；（八）其他与项目相关、项目组认为重要的文件。

第二十一条部门综合员负责项目归档材料的验收；档案确认移交或归档后进行项目收入结算考评。

第八章项目持续督导第二十二条可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为公司对发行人的持续督导期间。

第二十三条在持续督导期间内原则上由签字保荐代表人和项目主办人或至少一名参与过该项目的业务人员组成保荐工作小组，由保荐工作小组负责发行人的持续督导工作。

第二十四条发行人可转换公司债券发行上市后，保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定及保荐协议的约定履行持续督导义务，确保发行人规范运作、信守承诺、信息披露等符合要求。

第二十五条在持续保荐期内，保荐代表人应动态关注发行人情况，按保荐协议约定的方式（如书面信函、传真等）与发行人保持及时、有效的信息沟通，并进行现场回访。

第二十六条在持续保荐期内，如发行人出现违法违规且拒不改正，或者其他严重不配合保荐工作的情形，保荐代表人应及时报告事业部总经理，并配合公司按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人的前述事项发表公开声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第二十七条项目持续督导期内保荐工作组取得的相关材料及公司出具的文件应及时提交部门综合员备案并归档。

第九章债券受托管理第二十八条若公司担任公司债券的债券受托管理人，应与发行人签订债券受托管理协议，债券受托管理协议由债券融资部负责人、项目管理部负责人、事业部总经理审批，审核通过后，按照《ⅩⅩ证券有限责任公司合同管理办法》和公司相关规定履行审批和印章使用程序。

第二十九条公司应严格按照债券受托管理协议的约定履行义务，积极维护债券持有人利益。

第三十条公司作为债券受托管理人，应履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（五）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十一条债券受托管理人应与发行人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟变更债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

第十章风险控制第三十二条风险管理部按照公司相关制度，负责对公司债券、可转换公司债券主承销业务进行风险评估。

第三十三条稽核监察部、合规部负责对固定收益事业部的内控环境、制度执行以及经营成果实行监督检查。

检查采用定期检查和不定期检查方式，稽核监察部同时负责跟踪整改措施的落实情况。

第三十四条稽核监察部负责对公司债券及可转换公司债券主承销业务进行稽核审计第十一章附则第三十五条本办法由公司总经理批准颁发，自颁发之日起实施。

第三十六条本办法由固定收益事业部负责解释和修订。