杠杆收购与管理层收购理论
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）一、MBO基础1.什么是MBOMBO为杠杆收购（L EVERAGED B UY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（M IKE W RIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：∙专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司∙对并购业务有兴趣的机构投资者∙由私人控制的非上市公司或个人∙能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2.MBO的特征与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：∙MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。
由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
∙管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。
成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
∙MBO主要是通过借贷融资来完成的。
管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。
因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。
MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。
同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。
所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
国有企业管理层收购的法律分析
国有企业管理层收购的法律分析一、关于管理层收购的一般理论1。
概念管理层收购（management buy—outs,简称MBO），又叫“经理层收购”、“经理层融资收购”，这个概念来自西方国家的并购实践理论，一般是指企业管理层以自有资本或外部融资获得目标企业的股份或资产，从而改变企业所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组目标企业目的并获得一定预期收益的一种收购行为。
[1］在西方，管理层收购往往在介绍杠杆收购（leveraged buy—outs,简称LBO）时提到，作为一种特殊的杠杆收购(LBO）形式之一,当公司管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生.2.特点经典的管理层收购都有以下法律特征：[3]（1）公司管理层收购的主体是管理层.这个特征将管理层收购与员工持股(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）相区别开来。
所谓员工持股(ESOP），是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份的商事行为,通常情况下，员工持股采取委托工会或员工持股会或信托机构等进行集中持股管理的组织形式。
显然，员工持股（ESOP）主体资格要求是员工,与管理层收购（MBO）主体是管理层是有区别的。
（2）公司管理层收购的对象是管理层所经营的公司股份.该特征将管理层收购与其他类型的股权收购相区别开来。
该特征的直接法律后果是，管理层的法律地位发生了变化，即管理层既具有公司管理层的身份，也具有了公司股东的身份，完成了公司资产“所有权和经营权的合一”.（3）公司管理层收购是管理层取得公司控制权的收购.该特征与经营层层持股相区别开来。
从共同点看，经营层持股和管理层收购都是为了解决国有企业的产权和分配制度改革问题而设计的制度，以产权纽带、权责对称、激励约束机制等将管理层（经营层）利益与企业联系起来，[4]但经营层持股不具有取得公司控制权的内涵。
(4)公司管理层收购的商事性特征.管理层收购在经济上的基础在于目标公司必须具有巨大的资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”［5］。
杠杆收购和管理层收购
本金
185177 209250 236453 267191 301929
还款总计
341177 341177 341177 341177 341177
本金余额
1014823 805573 569120 301929 0
年利率=13%，年还款额=341177 *：120*13%=156000
保险公司贷款还款表：
年度
1 2 3 4 5
利息
96000* 82041 65848 47065 25271
本金
87245 101204 117397 136180 157974
还款总计
183245 183245 183245 183245 183245
本金余额
512755 411551 294154 157974 0
年利率=16%，年还款额=183245 *：60*13%=96000
1305445
459903 1765348 26
1656734
0 1656734 0
按照A公司第5年末股权权益的账面价值计算，股东投资的年权益 收益率为： ROE=[1656734/200000]1/5-1=53% 5年后，按40%的收益率支付保险公司，回购价格为： 100000*（1+40%）5=537824元 回购后，公司股东权益余额为1656734-537824=1118910元 公司管理层的投资收益为： ROE=[1118910/100000] 1/5-1EBIT 减：利息 税前利润 减：所得税 税后净利润 加：折旧 还本前现金流量 减：还本 现金流量盈余
650000
1
650000 252000 398000 159200 238800
2
管理层收购(MBO)理论综述
管理层收购（ＭＢＯ）理论综述【摘要】：MBO (管理层收购) 已成为中国国企改革的一条重要实施路径。
文章首先对MBO 的起源及理论基础进行阐述, 随着该理论在经济中的运用和发展，对该理论的解释可以从很多方面着手，本文将其归纳为三种: 代理成本说、防御剥夺说和企业家精神说。
虽然这三种理论从不同的侧面来强调管理层收购的收益，但实质上是相同的。
【关键词】：国企改革;管理层收购;杠杆收购;剩余索取权一、引言1、MBO的基本概念MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
由英国经济学家麦克怀特于1980年予以界定的。
由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。
MBO是在传统并购理论基础上发展起来的一种企业收购方式，这一收购方式的特殊性在于收购主体以标的公司的管理层为核心，公司管理层通过所在企业的部分或全部股权，完成从单纯的管理者到股权所有者的转变，进而引起公司所有权、控制权，剩余索取权、资产等变化。
因此，管理层的核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。
当管理层融资收购完成之后，会对企业的治理结构产生三个有利的效应：一是股权集中带来的改善监督的效应；二是管理层的激励效应；三是债务约束效应。
虽然管理层收购可能产生以上三种有利效应，但是在某种程度上说管理层是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
管理层收购行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题。
通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，管理层收购实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。
我国上市公司管理层收购理论与案例分析
我国上市公司管理层收购理论与案例分析摘要：本文分析了管理层收购的概念、特点和效用，探讨了我国适用MBO的上市公司的特征和进行MBO的动因，最后提出和分析了几种典型的MBO模式。
关键词：MBO；动因；模式英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年发现管理层收购(MBOs)现象，并对该现象进行了比较规范的定义。
实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
近年来，管理层收购在我国上市公司的产权制度设计中也开始加以运用。
管理层收购是公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益与寻求股东利益最优化，解决委托——代理问题、道德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。
MBO实施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上MBO能够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。
一、管理层收购的概念、主要特征与效用分析1． MBO的概念。
广义的杠杆收购是指一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具；狭义的杠杆收购定义是一小群投资者主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有股票或资产，一般上市公司转为非上市公司时通常应用这种手段。
MBO是在杠杆收购(LBO)基础上发展起来的,指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。
2． MBO的特征。
MBO具有LBO的一般特征，所不同的是：杠杆收购的主体主要是目标公司外部的投资者；而管理层收购的收购主体的目标公司的管理者或经理层他们对公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO，他们的身份由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的双重身份。
目标企业的管理层往往通过向银行或非银行金融机构贷款，来筹措收购所需资本，实现收购的目的。
杠杆收购与管理层收购理论介绍
杠杆收购与管理层收购理论介绍
11
杠杆收购／管理层收购目标公司
➢ 多元化经营的集团公司； ➢ 处在母公司阴影下的子公司； ➢ 无人继承的家族企业； ➢ 目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核
心资产；
杠杆收购与管理层收购理论介绍
12
我们如何在买卖企业中套利
➢ 古典式杠杆收购； ➢ 分折式杠杆收购； ➢ 战略式杠杆收购。
第 一 阶 段 :方 案 策 划
收购可行性分析
标的公司调查
公司背景与沿革 产业背景分析 目前公司运营状况 人力资源 资源配置 市场环境 科研开发 公司章程 财产结构 商务合同 有关诉讼
操作安排 经营状况调查 组建管理团队 聘选中介机构 设立收购主体 设计管理层激励
体系 选择战略投资者 收购融资安排 财务状况审查 法律方面调查
➢ 调查和评价过去的有关法律事项作出，以确 定公司过去法律问题不会影响收购后新公司 的发展。
➢ 对MBO的法律事项及其对收购完成后新公司 的运营发展可能产生的影响作出判断，以及 时消除法律隐患。
杠杆收购与管理层收购理论介绍
32
公司治理结构调查
➢ 控制权分配调查： 产权调查、组织结构、信息传导体系
➢ 激励体系调查： 报酬体系、职位晋升制度
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经营状况调查
➢ 公司背景、产业背景分析 ➢ 目前公司营运状况 ➢ 人力资源状况 ➢ 市场环境 ➢ 科研开发情况
杠杆收购与管理层收购理论介绍
29
财务调查
➢ 损益表：营业收入确认政策、利润构成、产品销售成本构成、管 理费用、财务费用、销售费用、利润分配政策及历年利润分配情 况、税率
➢ 现金流量表与融资：现金收入与构成、现金支出与构成、资本支 出与营运资金支出、自由现金流量、融资需求与融资额等
杠杆收购与管理层收购
28
中国式的MBO与国有资产的流失
中国MBO实践始于20世纪90年代，由于我国目前 还没有建立相对完善的市场经济，一些国有企业的 管理层在MBO的实践中往往以廉价获取国有资产 为主要目的，所以导致中国式MBO存在很多问题：
一、法律法规不尽完善是实施MBO的主要障碍
二、MBO的融资渠道单一
三、MBO定价合理性值得怀疑
杠杆收购（LBO)与管理层收 购(MBO)
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1
从身边的买卖说起….
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2
收购一个公司的流程
借 款 筹资
收购方/管理层
支付收购价款 让渡所有权
目标公司所有者
自有资金
抵押
投资 银行
拆分出售
重组上市，伺机 出售自己的股份
控制目标公司
所有权
目标公司
专心经营 MBO
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3
其实赚钱也难——难点在哪？
四、MBO过程中的政府行为痕迹明显，在有的情 况下有失公平。
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29
粤美的的MBO之路
1968年，何享健带着23个人，凑足5000块钱， 成立“北窖公社塑料生产组”生产药瓶盖，后来 为广州一家风扇厂生产配件。1980年，“生产 组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家 电领域的起步并逐步发展壮大。
受限制股票单位:受限制股票单位不表现为股 票的形式,而以份的概念享有与普 通股相同的 分红权,但没有投票权,并带有流通限制
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21
员工持股计划在我国的应用
员工持股计划在我国自20 世纪80 年
代初开始发展, 发祥于浙江温州、台州
及山东周村等地的股份合作制, 并得到
政府和社会的广泛认可, 迅速在全国范
杠杆收购(LBO)
引言概述：杠杆收购（LBO）是一种常见的企业并购方式，它使用借入的资金来购买目标公司的股权。
通过利用借贷杠杆，LBO可以实现较少的投入资金，并通过使用目标公司的自身现金流来偿还债务。
本文将详细介绍杠杆收购的概念、原理以及在实际操作中的注意事项。
正文内容：一、杠杆收购的概念和原理1.1 定义：杠杆收购是指通过大量借入资金来购买目标公司的股权，并利用目标公司的现金流偿还债务的一种并购方式。
1.2 原理：杠杆收购利用了目标公司的现金流来偿还债务，将股权购买成本降低至最低，从而提高了收购方的回报率。
二、杠杆收购的优势和风险2.1 优势：2.1.1 资本投入较低：利用借入资金购买股权，减少自有资金的投入。
2.1.2 提高回报率：通过降低购买成本，增加收益和现金流，从而提高回报率。
2.1.3 管理层激励：杠杆收购可以激励目标公司的管理层，通过股权激励计划提高业绩。
2.2 风险：2.2.1 债务负担过重：大量的借入资金可能会增加目标公司的债务压力。
2.2.2 目标公司经营风险：如果目标公司的业绩下滑，可能无法按时偿还债务。
2.2.3 财务杠杆效应：杠杆收购将目标公司的财务风险扩大化，一旦经济环境不利，可能导致财务危机。
三、杠杆收购的操作步骤3.1 选择目标公司：评估目标公司的价值、发展潜力和现金流情况，选择适合进行杠杆收购的目标。
3.2 筹集资金：与银行、投资基金等金融机构商谈借款、融资等筹资方式。
3.3 财务尽职调查：对目标公司的财务状况、业绩、合同等进行详细调查，评估风险和潜在收益。
3.4 股权交易和合同签署：与目标公司进行股权转让交易，签署相关合同和协议。
3.5 资金结算和整合：支付购买股权的款项，整合目标公司和实现预期的财务目标。
四、杠杆收购的实施要点4.1 借款结构的优化：灵活选择债务和股权的结构，以降低借款成本和风险。
4.2 资产负债管理：合理管理目标公司的资产负债结构，确保现金流可以按时偿还债务。
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杠杆收购与管理层收购理论
杠杆收购是指以较低的现金投入，借助较高的债务负担，收购目标公司的一种并购方式。
而管理层收购是指公司的管理层将公司自有资金与第三方融资相结合，以购买公司的一部分股权，从而获得对公司的控制权。
本文将从理论角度探讨杠杆收购和管理层收购的概念、优势与风险，以及实施过程中的注意事项，旨在进一步了解并评价这两种并购方式的可行性和适用性。
首先，杠杆收购和管理层收购都是一种改变公司股权结构和所有权关系的方式。
在杠杆收购中，收购方不需要支付全部现金，而是以自有资金和债务的结合方式，支付一部分现金，向被收购方购买股权；而在管理层收购中，公司的管理层则通过自己的资金和第三方融资的方式，购买公司的一部分股权。
这两种方式都可以有效地改变公司的控制权和经营权，为收购方或管理层提供主导公司经营决策的机会。
其次，杠杆收购和管理层收购都具有一定的优势。
一方面，这两种收购方式可以降低收购方的资金压力，从而减轻其负债风险。
尤其是在杠杆收购中，收购方可以通过借入更多的债务资本来减少自有资金的使用，从而降低收购成本。
另一方面，这些收购方式还可以激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。
管理层收购可以帮助公司聚焦于长期价值创造，因为管理层作为股东，有更强的动力去追求公司的盈利和增长。
然而，杠杆收购和管理层收购也存在一定的风险和不确定性。
首先，高额的债务负担往往使公司的财务状况更加脆弱，一旦
市场环境变化或者企业经营不善，可能会导致还款能力下降，进而影响公司的信誉和经营活动。
其次，管理层收购需要管理层具备较高的资金实力和专业知识，否则可能面临操纵、侵占公司资源的风险。
再次，两种收购方式都需要对公司进行改组和重组，可能引发人员流动、职位调整、组织变迁等问题，对公司员工产生一定的不利影响。
在实施杠杆收购和管理层收购的过程中，还需要注意以下几个问题。
首先，必须对目标公司进行充分的尽职调查，从而了解其财务状况、经营状况和市场前景，评估收购的风险和收益。
其次，需要选择合适的融资渠道和方式，以确保融资成本和还款压力的可控性。
此外，还需要设计合理的收购方案和激励机制，以确保收购后公司的稳定发展和利益分配的合理性。
综上所述，杠杆收购和管理层收购是一种以较低的现金投入，借助较高的债务负担或者自有资金融资的方式，实现对公司股权的购买和控制权的改变的并购方式。
这两种方式在一定程度上能够降低收购方的负债风险，激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。
然而，这些收购方式也存在一定的风险和不确定性，需要对目标公司进行充分的尽职调查，选择合适的融资渠道和方式，设计合理的收购方案和激励机制，以确保收购后公司的稳定发展和利益分配的合理性。
继续写有关杠杆收购和管理层收购的相关内容，可以从具体案例、法律风险和市场反应等方面进行分析和讨论。
一、具体案例分析
1. 杠杆收购案例：2007年，私募股权投资公司KKR以联合体
的形式，通过杠杆收购方式将美国需求电子公司（Dell）私有化。
KKR与银行合作，通过借款和股权投资，共同出资收购Dell，并将公司摘牌。
这笔交易规模达到240亿美元，是业界
近年来最大的杠杆收购案例之一。
此次收购对于KKR来说，
一方面通过借款和股权投资降低了自有资金的使用，降低了收购成本；另一方面，也给Dell带来了更大的负债压力，增加
了收购方的风险。
2. 管理层收购案例：1991年，美国航空公司（US Airways）
面临破产，由于公司高管对公司的发展有信心，并希望避免被其他竞争对手接管，公司决定由管理层联合体（MBO）进行
收购。
高管们以个人资金和第三方融资的方式，收购了US Airways的控制权，并成功将公司扭亏为盈。
这一案例表明，
通过管理层收购的方式，不仅能够改善公司的财务状况，还能激励管理层更好地履行公司经营责任。
二、法律风险和市场反应
1. 法律风险：杠杆收购和管理层收购都面临着一定的法律风险。
在杠杆收购中，需要确保贷款和债务的合法性和有效性，并遵守相关的金融法规和合同约定。
同时，杠杆收购行为也可能引起监管机构的关注，如反垄断机构或证券交易所，需要及时履行报告义务并获得相关的批准。
在管理层收购中，管理层需要确保其行为符合公司法和上市规则的相关要求，避免违反反内幕交易或关联交易等法规。
2. 市场反应：杠杆收购和管理层收购往往引起市场的关注和反应。
在杠杆收购中，一旦市场察觉到收购方重负债风险较高或无法按时偿还债务，可能导致公司的股价下跌或信用评级下降，投资者对公司的信心受到影响。
在管理层收购中，如果市场认为管理层缺乏足够的资金实力或专业能力，可能引发投资者的质疑和公司股价的波动。
三、注意事项
1. 尽职调查：无论是杠杆收购还是管理层收购，都需要对目标公司进行充分的尽职调查。
通过调查财务状况、经营状况、市场前景和法律合规性等方面的信息，评估收购的风险和回报，并制定相应的收购方案和预案。
2. 融资和激励机制：在实施杠杆收购和管理层收购的过程中，合理选择融资渠道和方式，确保融资成本和还款压力的可控性。
同时，设计合理的激励机制，激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。
3. 变更管理和员工关系：杠杆收购和管理层收购可能引发组织结构变化和人员流动，需要进行合理的变更管理，协调和解决员工关系问题。
及时沟通和交流，确保员工对收购计划和变动有充分的了解和支持，减少不利影响。
4. 风险管理和有限责任：在进行杠杆收购和管理层收购前，应制定详细的风险管理方案，并明确责任和义务。
同时，通过控制收购方和目标公司的风险分布，合理划分有限责任范围，降
低风险和纠纷的发生和影响。
四、结论
通过对杠杆收购和管理层收购的概念、优势与风险的分析，以及实施过程中的注意事项的了解，可以得出以下结论：杠杆收购和管理层收购作为一种并购方式，在一定程度上能够降低收购方的负债风险，激励管理层更好地履行公司经营责任，提高公司的经营效率。
然而，这些收购方式也存在一定的风险和不确定性，需要对目标公司进行充分的尽职调查，选择合适的融资渠道和方式，设计合理的收购方案和激励机制，以确保收购后公司的稳定发展和利益分配的合理性。
因此，在实施杠杆收购和管理层收购时需要谨慎考虑各方面的影响因素，并在合法、合规的前提下进行。