公司债券的那些有趣问答
公开发行公司债券监管问答
公开发行公司债券监管问答（一）1.《证券法》第十六条第一款第（二）项规定发行人的累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。
请问对于需要合并财务报表的公司，如何确定其净资产的计算口径答：对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
2.《证券法》第十六条第一款第（三）项规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；《公司债券发行与交易管理办法》第十八条第（二）项规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
?请问对于需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润的计算口径答：对于需要编制合并财务报表的公司，可分配利润指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3.对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，请问发行人应当如何进行信息披露中介机构应当如何进行核查答：发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是发行人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。
主承销商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性往来占款或资金拆借行为的合规性核查，并发表明确意见。
4.对于会计师事务所被立案调查的，请问发行人、会计师事务所应当如何提供相关信息，中介机构应当如何进行核查答：对于会计师事务所被立案调查的，发行人、会计师事务所应当说明案件调查进展情况，说明是否影响会计师事务所的证券、期货相关业务资格，并说明涉案注册会计师是否为本次债券发行相关的签字注册会计师。
主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查，并对是否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。
公司债八问
公司债八问1、什么是公司债？公司债就是上市公司发的债，由证监会来进行审核，符合《公司债券发行试点办法》中的规定就可以,比如发债后资产负债率低于40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等。
2、问：投资公司债有什么好处？答：1、公司债一般具有较高的票面利率，目前，公司债比同期的银行存款和国债利率基本高出30%至50%，也远高于银行理财产品的平均年化收益率；2、公司债还可以象“打新股”一样利用一、二级市场价差获取“打新债”收益；3、公司债具有很强的流动性，随时可以通过交易所卖出变现。
3、买公司债需注意哪些风险？答： 1、利率风险，利率是影响债券价格的重要因素之一，当利率提高时，债券的价格就降低，此时便存在风险。
债券剩余期限越长，利率风险越大。
2、流动性风险，流动性差的债券使得投资者在短期内无法以合理的价格卖掉债券，从而遭受降低损失或丧失新的投资机会。
3、信用风险，信用风险是指发行债券的公司不能按时支付债券利息或偿还本金，而给债券投资者带来的损失。
4、问：普通的个人投资者能否买卖公司债？答：普通个人投资者可以参加公司债的投资，通过在证券公司营业部开立证券账户，在交易所市场买卖。
公司债以1000元面值为一手，一手就可以交易，门槛不高。
5、问：公司债的交易在当日可以实现买入卖出吗？它的交易时间和股票是否相同？答：公司债可以进行回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出，其交易时间和股票相同。
6、问：现在很多公司债都有特殊的行权设计，这种行权的设计对债券价值有什么影响？答：目前很多公司债是含权的，比如3年后投资者可以某个价格回售给发行人，这就给投资者一个选择的权利，投资者可以在3年后根据市场情况和发行人情况决定是否继续持有公司债，不想继续持有可以选择卖回给发行人。
这种含权的设计如果是给投资者便利的，这对于投资者来说是在增加公司债的价值；如果是对发行人提供便利的，比如3年后的购回权，对于投资者来说实际上是减少了公司债的价值。
上交所公司债券监管问答六 废止
上交所公司债券监管问答六废止公司债券是企业发行的一种债务工具，用于筹集资金。
在中国，公司债券的发行和交易受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的监管。
而上海证券交易所（以下简称“上交所”）是中国最大的证券交易所之一，也对公司债券的发行和交易进行监管。
下面是关于上交所公司债券监管的一些常见问题及其答案。
问：上交所对公司债券的监管有哪些内容？答：上交所对公司债券的监管主要包括发行审核、信息披露、交易监管和风险防控等方面。
发行审核是指上交所对公司债券发行人的资格、债券募集资金用途等进行审核。
信息披露是指发行人在发行和交易过程中，应按照规定及时、准确地向投资者披露相关信息。
交易监管是指上交所对公司债券交易行为进行监督，保障市场的公平、公正、公开。
风险防控是指上交所对公司债券市场的风险进行管理和控制，保障投资者的合法权益。
问：上交所对公司债券发行审核的要求是什么？答：上交所对公司债券发行审核的要求包括发行人的资格条件、募集资金用途、债券期限、债券偿付能力等方面。
发行人应具备良好的信用状况，有稳定的经营业绩和偿债能力。
募集资金应合法使用，并符合国家宏观调控政策。
债券期限应合理，且发行人应具备偿付债券本息的能力。
问：上交所对公司债券信息披露的要求是什么？答：上交所要求发行人及时、准确地向投资者披露与公司债券发行和交易相关的信息。
这些信息包括发行文件、募集说明书、定期报告、临时公告等。
发行人应按照规定的时间和要求进行信息披露，确保投资者能够及时获取到必要的信息，做出明智的投资决策。
问：上交所如何监管公司债券交易？答：上交所通过建立交易规则、监测交易行为、进行交易监管等方式对公司债券交易进行监管。
上交所制定了一系列交易规则，明确了交易的时间、方式、价格等要求。
上交所还利用先进的技术手段，监测公司债券交易行为，及时发现异常交易和违规行为，并采取相应的监管措施。
问：上交所如何进行公司债券市场的风险防控？答：上交所通过建立健全的风险管理制度，对公司债券市场的风险进行防控。
公司发行可转换公司债券的分录
公司发行可转换公司债券的分录1. 什么是可转换公司债券嘿，大家好！今天咱们聊聊一个比较有趣的话题——可转换公司债券。
别看名字听起来复杂，其实它就像是一种“超级债券”，能给公司和投资者带来双赢的机会。
简单来说，这种债券让你可以在未来把它转换成公司的股票。
就像是买一张电影票，但你还有机会去演出！所以，如果公司表现得不错，股价涨得飞起，那你可就能赚到盆满钵满了。
想象一下，你买了一张可转换债券，结果公司一飞冲天，股价飙升。
你就可以把债券换成股票，瞬间从债主变成了股东，享受那分红和股价上涨的乐趣，简直爽翻天！不过，万一公司表现不佳，你手里的债券至少还能给你固定的利息，算是稳稳的收入，心里也能稍稍安心。
2. 发行可转换公司债券的过程2.1 发债的原因说到公司为什么要发行可转换公司债券，那可真是一言难尽！首先，融资是最主要的目的。
比起银行贷款，发行债券的成本往往要低得多，资金进账速度也快。
就好比你去酒吧，点一杯特调鸡尾酒，虽然价格贵，但喝得心里美，心里舒坦。
再者，发行可转换债券还能吸引那些看重公司未来发展的投资者。
想想看，谁不想搭上个快车，对吧？你给我一笔钱，我给你个机会，咱们一起飞，这买卖可真是两全其美。
2.2 会计分录的准备那么，发行可转换债券时，咱们的会计分录又是怎么操作的呢？首先，得记得把募集的资金和债务分别记录下来。
举个例子，如果公司发行了100万的可转换债券，咱们的分录应该是这样的：借：银行存款 100万贷：可转换公司债券 100万这个分录就像是把钱从你的钱包放到银行，简单明了。
但是，等到债券转换成股票时，那就有点意思了！3. 转换债券的分录3.1 转换时的会计分录当投资者决定把可转换债券转换为股票时，咱们的会计分录就要来个大变脸了！比如，假设每张债券的面值是100元，投资者把10张债券转换成股票，分录就变成了：借：可转换公司债券 1,000元贷：实收资本 1,000元这里的“实收资本”就像是公司大堂里的一张新长椅，投资者的资金坐上去，直接变成了公司的一部分，大家一起享受公司的未来！3.2 利息的处理别忘了，债券在转换前可是会产生利息的！比如，债券利率是5%，那么在转换的时候，咱们还得记得把这部分利息入账。
债券发行问答汇总
问答汇总1.请问停车场专项债，如果发行人资产负债率超过90%（行业普遍性），母公司或第三方担保的话，能否操作？答：太高。
3A担保有可能。
否则就要看具体情况了。
2.会展中心可以做项目收益债项吗？答：一般视同公益性项目3.现在绿色债券的申报和认定是偏鼓励还是偏审慎啊。
比如一单企业债拟按绿色债券申报，不被认定的话能不能直接转为普通企业债接续处理，还是要打回重报啊？答：绿色债的难点在项目认定上，现在拟报的一些项目其实离绿色低碳相去甚远。
如果项目确实属绿色低碳产业，可以放心报。
4.听说审核过程又把专业司引进来了？特殊情况，还是又回老路了。
答：用双审会取代了专题会，专业司每周定期会审债券。
因为地方不初审了，原先地方发改专业处会把关项目，现在还得国家一级把关。
5.如果是目前在银间会平台名单内的企业想发行专项债或者项目收益债是否可行？答：可行6.现在发改委均要求企业债变更券商为受托管理人吗？答：没这事7.请问一下绿色债券的话，项目收益是需要覆盖整个债券存续期的本息吗？答：运营期覆盖总投资，存续期覆盖债券本息8.请问，目前项目收益债还是需要在申报前项目批复文件齐备吧答：目前要求可研批复齐备。
前期项目需要具体研究9.运营期覆盖总投资，存续期覆盖债券本息。
也适用普通企业债券吗？答：普通平台债要求覆盖总投资，主体评级较高或有增信措施可以放宽。
10.专项债只需要债券存续期的收益内覆盖本息，运营期内覆盖总投资，对吧答：是的11.上次问的会展中心项目并做部分配套商业，可以做项目收益债吗？交易商协会有过会展中心项目支持票据。
答：这类项目申报时可能需要先征求相关司局意见12.建设绿色环保节能的商业综合体可以发行绿色债券么？答：目前我们没有收到相关实例，具体项目可能也需要征求和请示。
13.商业旅游项目可以发行非公开的项目收益债么？项目公司是国有控股民营参股，市级平台做差额补偿人。
答：旅游项目可以申报项目收益债，需征求社会司意见14.这个旅游项目在当地有市场投资前景，但在全国来看没有突出的特色。
公开发行公司债券监管问答(四)
1 / 1 公开发行公司债券监管问答(四)
【法规类别】债券公开发行证券监督管理机构与市场监管
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2016.03.23
【实施日期】2016.03.23
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
公开发行公司债券监管问答（四）
（2016年03月23日）
1.《公开发行公司债券监管问答（二）》第4项明确了最近一期财务报告截止日后至公司债券公开发行前，发行人发生重大事项的报告或披露及相关中介机构的核查要求。
发行人应如何就重大事项进行报告或披露？对于未及时报告、披露或进行相关核查的，中国证监会将如何处理？
答：“重大事项”参照《公司债券发行与交易管理办法》第<。
公司债券日常监管问答(二)
公司债券日常监管问答（二）一、证券评级机构现场检查中发现的主要问题有哪些？答：前期，我会组织开展了证券评级机构现场检查。
检查中发现部分评级机构的个别评级项目分别在评级一致性、尽职调查、跟踪评级及评级信息披露等方面存在问题。
一是对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序，或者证券评级过程中实际使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致。
二是未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查。
首次评级及跟踪评级项目尽职调查流于形式，不符合勤勉尽责的基本要求。
三是评级委员会未按规定要求和业务流程对初评报告进行评审、决议和确定信用级别。
未建立复评制度或未按规定开展复评工作。
四是未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级。
未按规定进行不定期跟踪评级，或者跟踪评级项目业务流程过于简单，缺少三级审核、内部复核等工作环节。
五是评级信息披露不规范。
如委托人另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，未按规定公布正式出具的评级报告；跟踪评级未明确说明信用评级调整的主要理由等。
六是未按要求进行证券评级业务档案管理。
二、监管部门此次对证券评级机构采取监管措施的标准是什么？在统一复核2015年现场检查发现问题的基础上，根据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，确定对存在以下9类行为的证券评级机构及其责任人员，采取行政监管措施：证券评级机构对同一类对象评级未采用一致的评级标准和工作程序；证券评级过程中使用的评级方法、模型与其披露的评级方法、模型不一致；未进行尽职调查或未按规定进行尽职调查；评级委员会未按规定要求和业务流程进行评审、决议和确定信用级别；未按规定开展复评工作；未按规定勤勉尽责地开展跟踪评级；未按规定及时出具定期或者不定期跟踪评级报告；原受托证券评级机构未按规定公布未被发行人采纳的评级结果；未按要求进行证券评级业务档案管理或业务档案不完整等。
上述行为分别违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四条、第五条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二十三条的规定。
公司债券的那些有趣问答（一）
公司债券的那些有趣问答（一）来源：股债稻草人公司债券的那些有趣问答（一）1．问：“请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。
”答：每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。
2．问：“送祝福时，如何让人知道你是做债的？”答：祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如AAA级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。
总之，祝您节日快乐。
3．问：“同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？”答：对于同一品种，建议“吃完这碗，再打第二碗”，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。
4．问：“我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报20亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过20亿，不知是否可行？”答：只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？5．问：“为什么公司债券申报不用保荐代表人，而IPO却需要保荐代表人？”答：IPO的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。
6．问：“私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以“10月31日”作为一期的财报进行申报？”答：记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，“一期”有严格的法定含义。
7．问：“已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？”答：公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的“换头手术”。
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公司债券的那些有趣问答（二十九）
郑文才
211．问：“发行可交换债，但股票暂时还未过户到发行人名下，可否先申报拿批文，在发行前再把股票过户到发行人名下？”
答：能拿可交债的批文，是因为发行人“谷仓”里有米（股票），批文面对的是确定事实，而不是未来可能或有很多变数的“事实”（股票过户可能有障碍或纠纷），顺序应该是乱了。
就像我女儿2岁多时，会用擦过桌子的餐巾纸，来给我擦嘴，然后再擦她自己的嘴，我总是欲哭无泪，顺序乱了。
212．问：“公司债券的定期报告和临时报告有什么区别？”
答：年报、中报属于定期报告，另外发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，这往往是临时报告。
就像很多朋友用微信发节日祝福信息，往往发现上一条聊天记录是上一个节日发的祝福，已有点生疏感，这就是定期报告。
而我给家中执政党发微信，每天有无数的临时报告，有事就要报。
213．问：“发行人主营业务从事股权投资（所投企业都是非上市且从事实业经营的公司），想申报私募公司债，是否有障碍？”
答：根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，创投公司目前可选择发行双创债，发行人要符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创投基金和创投基金管理机构，募集资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业企业的股权。
另外，根据《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，发行人甚至可以发行带转股条款的双创债。
目前对创投公司作为发行人的主体资质可能有一定的要求，因为PE在投资项目成功率、退出周期与偿债资金流动性等方面比较受关注，实际上要解决的问题包括：发行人发展（投项目）与未来偿债能力的匹配问题，热情投资与过日子的关系，“养娃太慢”与“父债子还”的迫切性问题（“子”指项目）。
（个人意见）
214．问：“国有建筑施工企业发债，募集资金用于垫资施工节能环保项目，建筑企业（发行人）为这个项目施工方，发债的资金能否用于这些项目的施工垫资？”
答：可能有些争议。
将企业的一般自有资金用作施工“垫资”，属于建筑施工企业的一种常见行为，但若将公司债券的募集资金用作“垫资”，募集说明书若对“垫资”行为没有较好的约定，就怕被认定为“将资金转借他人”。
“施工垫资”是一种拆借行为呢，或者是一种发行人替他人补流的行为，还是发行人自身业务的补流行为，这个需要认定。
建议在获得监管部门认同的前提下，在募集说明书中进行明确约定，并说明相关控制机制，以及“垫资”业务对发行人偿债能力的影响。
（个人意见，以监管部门意见为准）
215．问：“《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》主旨是什么？”
答：指引要求相关主体，在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
对于风险债券，尽量不要有个券大地震，而是要用平时（存续期）多次个券“小地震”来化解个券“大地震”。
216．问：“募集资金可否用于直接购买非上市公司股权？”
答：募集资金若是用于与主营业务相关的非上市公司股权收购、上下游产业链整合收购、下属并表子公司股权收购、下属并表子公司增资等事项，除非有禁止性规定或政策否定性事项，基本上应该可行，需要在募集说明书中披露。
要关注一些政策倾向于不鼓励的事项，例如收购过剩产能公司股权等，也要关注禁止性事项，例如实质上将募集资金转借他人。
另外，不要涉及二级市场。
（个人意见）
217．问：“省级棚改的项目申报能用模拟报表申报私募债券项目吗？发行人2016年4月成立，不到2年。
”
答：私募公司债，正常要求发行人有两年的审计报告，此事需要看发行人旗下几家子公司存续年限、占比等情况（具体以监管部门的意见为准）。
例如，一帮老骨戏（相当于发行人子公司）组成的话剧团（新公司、发行人），哪怕话剧团成立时间短，但观众（投资者）仍然有可能认可；但若是一群出道不到2年的小鲜肉组成的话剧团，票估计不一定好卖了。
（个人意见）
218．问：“上市公司的子公司（发行人）属于房地产行业，但排名不在100强以内，但按监管分类属于正常类，并能找到AAA机构进行担保。
这样的发行主体申报公司债能否受理？”
答：上市公司的上市身份，不能世袭给子公司。
从法律上，子公司是另外一个法律主体。
建议以发行人为主体对照分类监管函（《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》）里的身份适格性进行核查。
219．问：“双创可转债，可以将某些对赌条款规范化，可否举个例子？”
答：例如，某个双创可转债利率可以设定为第一年3%，第二年6%，第三年18%，第一年体现了投资者扶持发行人发展的关爱主义，投资者本想在第二年进行转股，若第二年业绩达不到要求，投资者不转股，第三年就收取18%的高额利息，实际上也是给发行人压力，希望发行人在第二年就把业绩做出来，转股后双方就没事了，否则第三年就在财务成本上让发行人“肉疼”（不转股），投资人照样有一定的收益。