上市公司收购路径比较分析
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例摘要：换股吸收合并是公司整合的一种形式，目前应用于国内外各类公司。
国内虽然起步较晚，但是近些年来，该种公司整合的形式越来越受到广大上市公司的青睐，并已渐渐成为上市公司扩张业务、拓展产业和进行资源整合的一种重要行式。
城投控股换股吸收合并阳晨B股是一起典型的在同一控制下上市企业以A股换股吸收合并B股后分立上市的案例。
经由对本案例的研究，可以为国内希望通过换股吸收合并的方式来解决B股遗留问题的上市公司提供可操作的指导方法。
关键词：上市公司；分拆；城投控股；阳晨B股伴随着中国经济的蓬勃发展，换股合并迎来了前所未有的有利发展时机，也必将因其特殊的优越性而影响到并购重组领域。
城投控股吸收合并作为国内第一个通过先吸收合并再分立上市的方法来解决B股遗留问题的案例，其做法具有重要研究价值。
所以把这个案例当做实际的研究对象，具有一定的代表性。
一、上市公司分拆的目的对于上市公司而言，分拆上市的目的，一方面是为了让公司主业更加明确，各子公司可以专注于一项业务，从而实现聚焦发展；另一方面是为了做大估值。
在城投控股吸收合并阳晨B股分立上市的案例中，一方面可以使城投控股下属环境集团和阳晨B股经营的污水处理业务进行结合，解决他们之间潜在的同行业竞争的问题，使城投控股环境业务整合，促成协同效应有效形成；另一方面通过分立，也能够实现城投控股的环境业务（包括阳晨B股的城市污水处理业务）整体上市。
此外，城投控股（存续方）也能够及时完成转业，充分运用其他业务的优势，建设以城市基础设施为主要投资方向的综合资产管理集团，充分发挥其在资本市场的资源配置优势。
最后，此番举措也可兼顾A股和B股中小股东的利益，对中小股东进行保护。
与此同时，在如今的市场形势下，当初利用B股实现引进外资的作用已不复存在，而因B股的特殊性，在国内环境下难以长久维持，也必然会被淘汰。
B股股票无法实现其自身价值，对于上市公司来说，其经营价值也就失去了相应的意义，股东也无法从中获取合法的股利收益。
海航集团并购路径及并购影响分析
海航集团并购路径及并购影响分析1991年海航搭乘中国改革开放列车，经历2008年世界金融危机，抓住国际需求和全球转型的机遇，展开了一系列国际并购，至今已发展成以航空旅游、现代物流、现代金融服务为三大支柱，囊括航旅、现代物流、科技、资本、实业五大产业于一体的世界级企业。
从研究海航集团“热衷”的并购路径出发，运用事件分析方法、并购效应理论，对海航旗下三大支柱产业并购情况及其产生的并购影响进行研究分析。
标签：国际并购；三大产业；财务杠杆；影响分析1 引言海航集团，上世纪九十年代应“运”而生，实施股份制改造，迈进新时代，海航集團已从单一的地方航空运输企业发展成为以航旅、现代物流、科技、资本、实业五大产业于一体的大型企业集团，业务范围从海南发展到全球。
目前，海航集团致力于打造共享、分享、生态的“四流”（人流、物流、资金流、信息流）平台，构建共享、开放的物流生态圈。
截至2018年1月，海航集团旗下产业，海航科技总资产逾2000亿元，年度收入3200亿元，拥有40家控股企业，7万员工。
“一个行业的利润太高，意味着整合的出现。
”李先华说，“我们要在整合来到之前，做大做强，一旦整合开始，我们整合别人，不能让别人整合我们。
”企业为抢占市场份额，维持自身竞争力，便会考虑并购产生的协同效应与价值（唐兵、田留文和曹锦周，2012）。
并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购（夏德兴和杨一文，1999），产业、企业处于不同时期，运用不同的并购方式，产生的绩效也不同（刘焰，2014）。
2008年金融危机后，互联网时代的到来，为适应技术变革和知识经济的要求，再次掀起全球企业跨国并购的浪潮（罗仲伟，2001），海航集团也将跨国并购作为技术追赶的杠杆（吴先明和苏志文，2014），积极探索其国际发展道路（胡浩等，2013）。
至今，海航集团已形成航空、物流、酒店、旅游、零售、地产、金融、船舶制造、生态科技、信息技术等业态的新型产业格局。
本文通过对海航集团并购历程总结，分析旗下三大产业并购案例，及其高财务杠杆并购和股权融资方式产生的影响。
境内上市公司分拆上市的路径分析
境内上市公司分拆上市的路径分析摘要：随着上市公司业务发展的多元化，将部分业务分拆上市做大做强成为上市公司的需求所在。
本文从相关政策解读、路径优劣对比两方面，对境内上市公司分拆上市的3种路径进行分析，以便从分析中得到启示，提出自己的一点建议。
关键词：分拆上市；路径；上市公司；政策解读分拆上市是指母公司将其具有独立盈利能力、稍加整合就能上市的部分业务或子公司进行改造，实现单独上市的资本运作方式。
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆仅指已上市公司的分拆上市。
目前国内资本市场主要热衷的是狭义的分拆上市，自2000年同仁堂（600085.SH）成功分拆同仁堂科技（1666.HK）到香港创业板上市以来，掀起了境内上市公司分拆上市的热潮，本文将针对境内上市公司分拆上市的主要路径进行探讨。
一、境内上市公司分拆上市的相关政策解读目前境内上市公司分拆上市主要有分拆子公司在境外上市和在境内上市两种类型。
其中，在境内上市又有两种方式，一是拆分的子公司直接IPO，二是拆分的子公司借壳上市。
（一）分拆子公司在境外上市的相关政策在已有的案例中，境内上市公司分拆子公司在境外上市，主要是指在香港市场上市，需符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2004]67号）的规定。
该通知对上市公司的盈利情况、历次募集资金投向、上市公司与所属企业不存在同业竞争、所属企业的净利润和净资产在上市公司的占比等方面进行了规定。
同时，发行人到境外上市还需满足境外市场的发行上市条件。
（二）分拆子公司在境内上市的相关政策1、直接IPO的相关法规要求目前中国证监会（下称“证监会”）明确境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但并没有出具正式的法律法规文件，只在创业板发行监管业务情况沟通会和保荐代表人培训会中提出框架性的规定，且针对分拆上市社会争议较大、操作难度高的情况，采取审核标准从严的理念。
股权收购方案的财务分析与优化
股权收购方案的财务分析与优化一、引言近年来，随着我国经济的快速发展，企业间的并购重组活动日益频繁。
股权收购作为并购重组的重要方式，不仅可以实现企业快速扩张，还可以提高企业市场份额，增强企业竞争力。
然而，在实际操作中，如何进行财务分析与优化，以确保收购方案的顺利进行，成为许多企业关注的问题。
本文将从财务角度对股权收购方案进行分析，并提出相应的优化建议。
二、股权收购方案的财务分析1.收购价格分析在股权收购中，收购价格是关键因素。
企业应根据目标公司的价值、市盈率、市净率等多种因素，综合分析确定合理的收购价格。
同时，企业还需考虑收购过程中可能产生的额外成本，如中介费用、税收等。
2.融资结构分析股权收购需要大量资金支持，企业应合理选择融资方式，降低融资成本。
常见的融资方式有债务融资、股权融资等。
债务融资成本较低，但风险较大；股权融资风险较小，但可能导致稀释原有股东股权。
企业应在二者之间权衡，选择最合适的融资结构。
3.现金流分析现金流是企业运营的生命线。
在进行股权收购时，企业需对收购对象的现金流进行详细分析，确保收购后能够实现现金流入的增加。
企业还需考虑收购过程中可能出现的现金流风险，如收购款项支付、债务偿还等。
4.盈利能力分析收购目标公司的盈利能力是衡量收购成功与否的重要指标。
企业应通过对目标公司财务报表的分析，了解其盈利状况、盈利增长潜力等。
同时，企业还需关注收购后如何整合资源，提高目标公司的盈利能力。
5.风险分析股权收购过程中可能出现多种风险，如政策风险、市场风险、管理风险等。
企业应进行全面风险评估，制定相应的风险应对措施，确保收购方案的顺利实施。
三、股权收购方案的财务优化建议1.合理确定收购价格企业可通过对目标公司进行估值，结合市场行情、行业特点等因素，合理确定收购价格。
同时，采用多种支付方式，如现金、股票等，以降低收购成本。
2.优化融资结构企业应根据自身财务状况，选择合适的融资方式，实现融资成本最低化。
上市公司收购标的分步收购案例
文章题目：深度剖析：上市公司收购标的分步收购案例在当今的商业环境中，公司收购一直是一个热门的话题。
尤其是在市场竞争日益激烈的情况下，上市公司通过收购标的来扩大自己的业务范围已经成为一种常见的商业策略。
而在这个过程中，分步收购又是一种常见的方式。
本文将针对上市公司收购标的的分步收购案例进行深入探讨，并从多个角度对这一主题进行全面评估。
一、分步收购的定义和意义分步收购是指上市公司通过分阶段、分批次的方式完成对目标公司的股权收购。
这种方式通常是为了规避一次性大额收购所带来的风险，同时也更有利于实现对目标公司的有效控制。
分步收购不仅能够减少一次性的资金压力，还能够更好地控制收购进程，及时做出调整，降低收购风险。
二、分步收购的案例分析1. 阶段一：初步接触和尽职调查在分步收购的第一阶段，上市公司首先会进行初步接触，并展开尽职调查。
在这个阶段，需要对目标公司的资产、负债、经营状况、市场地位等方面进行全面了解，以便为后续的收购谈判做好准备。
在这一阶段，PEST分析等工具将有助于公司全面评估目标公司所处的外部环境，以及目标公司的经营状况。
2. 阶段二：协商收购方式和价格在初步接触和尽职调查之后，上市公司和目标公司会进入到收购方式和价格的协商阶段。
在这个阶段，双方需要就股权转让的方式、价格的确定、交易结构等方面进行详细讨论，并最终签署正式的收购协议。
3. 阶段三：实施收购并整合资源一旦收购协议达成，上市公司就会开始实施收购，并进行资源的整合。
在这个阶段，公司需要及时介入目标公司的管理，并逐步实现对目标公司的控制权，确保收购能够顺利进行并产生预期的效果。
三、分步收购的个人观点和理解以往的案例中，分步收购的方式往往能够为上市公司带来良好的效果。
分步收购有利于降低一次性收购所带来的风险，使得收购更加稳健。
分步收购还能够为上市公司提供更多的时间和空间来了解目标公司，从而更好地实现对目标公司的控制。
分步收购还能够缓解市场对一次性大额收购所带来的财务压力，有利于维护上市公司的稳定发展。
资本市场｜详解上市公司现金收购方案的操作要点
资本市场｜详解上市公司现金收购方案的操作要点法盛金融投资来源：金融干货一、上市公司收购资产分类按照收购资产的规模，上市公司收购资产可以分为构成重大资产重组的收购和不构成重大资产重组的收购；按照支付方式，可以分为现金收购和发行股份购买资产，借壳属于重组中特殊的一类。
类型标准比例支付方式审核机构不构成重大资产重组资产总额、营业收入、资产净额<50%、净资产<5000万现金董事会、股东大会发行股份证监会构成重大资产重组资产总额、营业收入、资产净额>50%、净资产>5000万现金交易所发行股份证监会借壳标的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、发行的股份、主营业务、其他>100%现金/发行股份证监会二、股东增发+现金收购方案股东增发+上市公司现金收购方案，简单地说，交易分为两个部分：1. 上市公司大股东向投资者增发股份，或者上市公司实控人将大股东的股份协议转让给投资者；2. 上市公司向该投资者现金收购资产。
以往上市公司的交易方案常见的是直接向交易对手发行股份购买资产，或者现金购买资产并约定交易对手增持上市公司老股。
“股东增发+现金收购”的模式就很不一样，相当于投资者收到的现金对价大部分都是用于入股上市公司大股东的。
“股东增发+现金收购”模式有以下优点：1、交易效率高：上市公司层面进行现金交易而不是发行股份购买资产交易，不需要上会，合规门槛理论上降低；上市公司大股东增发新股的交易不受监管层影响，合规门槛非常低，操作方便快捷。
2、不构成借壳：如果股东增发方案设计合理，可不影响上市公司控制权。
因此上市公司层面的交易不会构成借壳。
3、有利于对赌：交易对手入股上市公司大股东，可与上市公司实控人深度捆绑，增加互信。
同时，交易对手没有立即得到套现，有利于进行对赌。
4、更有利于交易达成：上市公司大股东增发新股的交易定价自由，可大幅度偏离上市公司二级市场股价。
同样，交易对手后续不直接通过减持股份的方式退出，退出方式更灵活。
上市公司境外并购三种典型的收购路径
上市公司境外并购三种典型的收购路径在当今全球化的经济环境下，越来越多的上市公司将目光投向了境外市场，通过并购来拓展业务、获取资源、提升竞争力。
境外并购是一项复杂且充满挑战的战略举措，其中收购路径的选择至关重要。
下面将为您介绍上市公司境外并购中三种典型的收购路径。
一、直接收购直接收购是指上市公司直接购买境外目标公司的股权或资产。
这是一种较为常见和直接的收购方式。
优点方面，直接收购能够让上市公司迅速获得目标公司的控制权，从而实现对其资源、技术、品牌等关键要素的整合和利用。
由于交易过程相对简单直接，减少了中间环节和潜在的不确定性，能够更快地实现并购的战略目标。
然而，直接收购也存在一些挑战。
首先，在进行直接收购时，上市公司需要对目标公司进行全面而深入的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、市场前景、企业文化等多个方面。
如果尽职调查不充分，可能会导致收购后出现一系列问题，如隐藏的债务、法律纠纷等。
其次，直接收购往往需要面对较大的资金压力。
上市公司需要一次性筹集大量资金来完成收购，这可能会对公司的财务状况造成一定的负担。
此外，不同国家和地区的法律法规、商业环境、文化差异等也会给直接收购带来诸多障碍。
例如，某些国家可能对外资收购设置严格的审批程序和限制条件。
二、间接收购间接收购是指上市公司通过收购境外目标公司的母公司或其他控股公司，从而间接控制目标公司。
这种收购方式的优点在于，可以避开目标公司所在国家或地区对外资直接收购的一些限制和审批程序，降低收购的难度和风险。
同时，通过收购母公司或控股公司，上市公司还可以获得更多的资源和协同效应。
但间接收购也并非一帆风顺。
一方面，由于收购的是母公司或控股公司，可能需要支付更高的收购价格，因为这些公司往往拥有多个子公司和业务板块，评估和定价较为复杂。
另一方面，间接收购可能会导致信息不对称的问题更加突出。
上市公司对目标公司的了解可能不够直接和深入，难以准确评估其真实价值和潜在风险。
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。
以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。
2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。
3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。
收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。
2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。
3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。
4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。
5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。
6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。
被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。
上市公司收购先增资后收购的原因
一、概述在当今经济市场中，上市公司的收购行为越来越多，而先进行增资后再进行收购的案例也逐渐增多。
这种收购方式背后必然存在着一定的原因和考量，本文将从不同的角度分析上市公司采取先增资后收购的原因。
二、市场竞争压力加大1.行业变革随着科技的发展和行业竞争加剧，许多传统行业面临着市场结构和商业模式的重大变革。
为了应对市场变化和竞争压力，上市公司常采取收购方式来实现快速扩张和资源整合。
2.合并优势先进行增资后再收购，可以使收购目标公司迅速增加资本实力，有利于实现合并优势，提高市场竞争力。
三、风险控制需求1.提高收购成功率先进行增资有助于增加收购目标公司的信誉和声誉，进一步提高收购的成功率。
这样一来，上市公司可以更加有效地控制收购交易的风险。
2.降低融资成本先进行增资后再收购，有助于提高上市公司的信用度，可以减轻融资成本及财务风险。
这种方式在一定程度上可以缓解上市公司财务压力，降低整体融资成本。
四、战略规划和资本布局1.优化资源配置通过先增资后收购，上市公司可以更加灵活地实现资本布局，优化资源配置，从而更好地满足市场需求。
2.实现战略规划先进行增资再收购，可以更好地支持上市公司的战略发展规划，实现更加深入的市场布局和产业整合。
五、政策环境和监管要求1.配合监管政策先增资后收购可以更好地配合监管政策，避免可能存在的市场风险和监管隐患。
这种方式可以使上市公司在法律法规的允许范围内开展收购活动。
2.合规运营遵循合规的运营规定，提高了上市公司的企业形象和品牌价值，有利于增强公司的市场地位和竞争力。
六、总结通过上述分析我们可以看到，上市公司采取先增资后收购的原因主要包括市场竞争压力加大、风险控制需求、战略规划和资本布局以及政策环境和监管要求等方面。
这种收购方式虽然可能存在一定的风险和挑战，但在一定条件下也是一种较为合理和有效的选择。
随着市场环境的不断变化和发展，上市公司在进行收购活动时，需根据实际情况灵活运用各种策略，以最大限度地实现资源整合和企业价值的提升。
上市公司股权收购有几种方式
上市公司股权收购有几种方式以下是上市公司股权收购的几种方式的详细介绍：一、股权收购方式的概述股权收购指投资者通过收购目标公司的股权来获得对该公司的控制权。
股权收购方式主要包括现金收购、股分交换和债权转股等几种方式。
下面将分别进行详细介绍。
二、现金收购现金收购是指投资者使用现金购买目标公司的股权。
现金收购适合于投资者希翼独立控制目标公司或者加快公司并购进程的情况。
现金收购的步骤包括确定收购意向、进行尽职调查、签订收购协议、支付收购款项和完成交割等。
三、股分交换股分交换是指投资者使用自己持有的股分与目标公司的股东进行交换，以获得目标公司的股权。
股分交换适合于投资者希翼通过股权交换来实现公司并购、资源整合等战略目标的情况。
股分交换的步骤包括确定收购意向、进行尽职调查、签订交换协议、进行评估和交换股分等。
四、债权转股债权转股是指投资者将目标公司的债务转换为股权。
债权转股适合于目标公司负债较高、资金需求较大的情况。
债权转股的步骤包括确定债转股方案、进行尽职调查、签订债转股协议、进行债权转股等。
五、其他方式除了以上常见的股权收购方式，还存在其他特殊的收购方式，如通过特定的金融工具进行收购、发起私有化收购等。
这些方式较为复杂，通常需要根据具体情况进行深入研究和实践。
本所涉及附件如下：1. 目标公司的财务报表及相关文件；2. 收购方的资质证明文件；3. 收购协议及相关法律文件；4. 相关政府审批文件；5. 股权交换、债权转股等的具体方案；6. 相关尽职调查报告及商业计划书等。
本所涉及的法律名词及注释：1. 股权：指公司的所有权益2. 股东：拥有公司股权的个人或者机构3. 目标公司：即拟进行收购的公司4. 收购意向：投资者对目标公司进行收购的意愿和计划5. 尽职调查：对目标公司的财务情况、法律风险及商业前景等进行调查评估6. 收购协议：双方就股权收购的交易条件和方式等达成的书面协议。
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上市公司收购路径比较分析
作者：凌燕吴健
来源：《财讯》2016年第08期
公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。
在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。
收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。
公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。
重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。
公司收购路径资产收购
引言
在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。
但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。
在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。
股权收购的重点在取得目标公司的控制权，采取公开的方式或者协议的方式，而资产收购其实是营业转让，收购的是目标公司的资产，接管被收购方的营业。
伴随着经营权的变动，公司的经营与发展有着一定重大的影响，因此如何平衡利弊，选择合适的收购路径，并使其更加完善才是本文的重点。
选择收购资产的原因
资产收购与股权收购在诸多方面存在不同。
资产收购是实质性经营资产的交易。
是一种产权交易，收购被收购方的资产接管被收购方营业。
选择资产收购的原因主要有以下方面：
（1）不承担负债风险
收购者以特定的价格购买目标公司特定的资产，只承担该特定资产上一并转移的责任。
收购者是否承担负债，由双方在收购协议中商定，在一般情况下收购方不承担负债。
目标公司如果为了达成被收购的目的往往不在其资产负债表、利润表、盈余表等能够反映其企业的实质状况中体现出来，而目标公司又不会如实告知企业的经营状况。
资产收购就能避免此状况，因为资产收购并不是资产负债的概括性转移，仅仅是支付对价购买资产，收购方所看重的是此项资产的赢利能力或生产工艺和技术，这种方式的收购使资金流入目标公司。
（2）避免支付高额的收购溢价
股权收购方式中收购方达到一定的收购比列的时候需要公开向所有股东发出要约。
而在收购的同时需要发出公告说明书，股份的收购相关意见。
上市公司股权收购时，由于收购者须履行严格的信息披露义务，股票的价格会不断上涨，而且面临竞争性收购要约时，收购者还将被迫支付更高的对价，这些都将导致收购者支付高额的收购溢价，增加收购成本。
而资产收购则不存在交易对象价格上涨问题，从而避免了收购溢价的支付。
（3）无需承担原企业员工处置成本
在公司收购中，员工的处置问题是十分重要的一环，关系着收购成本、收购风险甚至收购的成败。
在股权收购中，按理来说，股权转让只是控股权的转移不得影响用人关系。
而资产收购中由于收购的主要是厂房、设备等有形资产和商誉、知识产权等无形资产，在多数情况下不涉及用人关系，即使收购知识产权也是支付了合理的对价，因此不存在对原有员工的处置成本以及风险问题。
股权收购存在的风险问题
股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式。
它通过购买目标公司股东的股份或者是与其他流通股股东通过谈判协议或者是要约收购的方式购买目标公司的股份。
股权收购是一项复杂的收购过程，与资产收购相比存在着法律、财务等各种风险。
（1）法律风险
1.目标公司的主体资格。
股权收购中最看重的是企业的未来发展状况，盈利能力等。
股权收购是权利义务的概括收购，目标公司的依法存续，经营范围与经营方式是否符合我国法律的相关规定，目标公司在设立过程中是否存在注册资本与后续的实缴资本欺诈，在设立过程中没有对资产进行必要的评估验资等方面会加剧股权收购的风险。
2.目标公司或有债务现状。
在现实社会，由于目标公司的信息披露十分不对称使得资产债务并不是那么完整、准确与及时。
而或有债务又具有不确定性、隐蔽性与危险性的特征。
譬如曾经目标公司以自己的资产对外进行担保、抵押等等，这就使得问题复杂化许多，造成收购之后的风险。
（2）财务风险
1.定价及签署协议阶段的风险。
在签署协议时候包含的价款与内容如果不全面，对责任的规定以及风险的承担方面如果规定并不详细，或者披露并不明确将导致隐藏危机。
2.签署协议至股权实际交割的风险。
签署协议到股权交割的阶段由于会对资产评估、企业状况等多方面进行考察，而目标公司在这个阶段中将会继续营业经营，其中财务状况可能会发生巨大的变化，如果此时发生股权的交割对收购方将会有巨大的财务风险。
3.股权交割中存在的风险。
股权交割的方式一般来说是在证券登记结算中心进行交割，但是有些法人股进入股权分置改革程序未能上市流通，此时法律规定，只能在上市流通之后在二级市场进行股权转移。
如果事先没有进行良好的风险识别、风险评估等手段确定风险控制措施，那么将隐藏着重大的危机，加剧收购一方的风险。
（3）其他风险
其他风险主要包括目标公司的税务、技术能力、目标公司所涉及的环保事项、质量要求等等。
对资产收购中部分条款的设计
通过对比，作者认为选取资产收购的方式更加有利于保护收购方的利益，但是资产收购中也有需要明确的事项以及从股权收购中汲取的经验教训，在实际操作中需要在收购意向书中加以明确，作者站在收购方的立场对相关条款加以设计修改。
（1）在收购意向书中明确收购路径
由于资产收购与股权收购中存在巨大的差别，而资产收购与股权收购也承担不同的风险，因此要在收购意向书中明确选择的路径为——资产收购。
为了避免对收购方式产生的质疑，使得以后产生不必要的纠纷，收购方承担不必要的责任与麻烦。
（2）设定债权债务处理条款
条款可设计为“目标企业在本合同签订前发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险以及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由目标公司乙方自行处理。
如发生由此引发的诉讼与纠纷，由目标公司乙方处理”。
本条款的设计是针对公司收购中的或有债务以及诉讼风险的规避。
（3）对转让价格包括内容的条款设计
条款可设计为“双方约定资产整体出售的价格为人民币——万元（大写）整。
该价格包括目标公司乙方转让的全部资产价款，不包括转让过程中的一切税费，不包括收购方甲向土地管理部门缴付的国有土地使用权费。
税费的缴纳按照国家最新的税收缴纳条款规定。
支付方式为甲方在交付30%的价格后乙方办理相应的产权登记变更手续，在变更完成后的5日内，甲方支付剩余款项。
”本条款是针对公司收购中的财务税收风险。
明确资产收购的双方纳税义务，有利于避免在缴纳税款的时候出现争议。
也为了保护双方的资产稳定性利益。
（4）收购合同的生效条款
条款可设计为“如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应约定收购合同自批准之日起生效；其他自双方签字或盖章之日起生效。
”本条款的设计是吸取了股权收购的风险，该条款目的在于提示收购方向目标公司明确收购的资产项目的是否可以及时生效性，从而保障收购方的利益。
结语
通过以上对股权收购与资产收购的利弊分析以及条款设计，可以得出公司收购路径由企业自身实力、公司战略、宏观环境等因素决定，资产收购对收购方更加有力。
公司在进行收购前需要对收购对象企业有充分的了解，对所收购的品牌资产价值有正确的判断，对将要获取的品牌及其相关资产之间的关联性比较了解，把握收购时机，在谨慎中收购。
作者简介：凌燕（1982—），女，汉族，河北沧州市人，助教，法学学士，单位：沧州广播电视大学。
吴健（1980-），男，回族，河北沧州市人，讲师，公共事业管理硕士，单位：沧州广播电视大学。
研究方向：上市公司收购路径比较分析。
[1] 张红明，杨晓燕.中国企业跨国品牌收购——模式与路径研究[J].国际经贸探索，2014（8）.
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