关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总
关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”?

答:根据《公司法》第二百一十六条规定,“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

由此可见,经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”;对于上市公司,董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外,公司章程可以规定其他人员为公司高管,如部门总监等。

二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些?

答:1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定:“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以,无论是有限公司还是股份公司,董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说,只要是公司监事,就不可能同时为公司董事或高管。

2、《公司法》第六十八条规定:“经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。”所以,对于国有独资公司,董事如兼任经理,必须经国有资产监督管理机构同意。

3、《公司法》第一百一十四条规定:“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以,对于股份有限公司,董事可兼任经理,但需要由董事会决定。

结论:董事不能兼任监事。董事兼任经理,股份有限公司须经董事会决定,国有独资公司须经国资委同意;董事兼任其他高管,《公司法》未作限制。监事不能兼任董事,也不能兼任高管。

同时需给予注意的是:根据上市公司相关指引,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、公司高管受到哪些方面的约束?

答:1、法律规定的约束,主要指高管的忠实义务和勤勉义务。

2、公司章程规定的约束,在《公司法》中,高管和董事、监事并列,成为公司章程规范的对象,受到公司章程的制约。

3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工,与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。

四、公司是否需要与高管签订劳动合同?

答:根据《公司法》规定,公司高管应由董事会决定聘用或解聘,应与董事会签订劳动合同。一般而言,公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说,最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。

五、公务员能否担任公司高管?

答:不能。根据《公务员法》规定,公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

公司中高层管理人员薪酬管理制度与结构

公司中高层管理人员薪酬管理制度 第一章:总则 第一条:为维护______公司(以下简称公司)中高层管理人员利益,形成稳定的经营者团队,保证公司的长远发 展,特制定本制度。 第二条:本制度适用于公司的中高层管理人员,包括:董事长、总经理、副总经理、总经理助理、总监、副总监、 销售副总助理、各部门正副经理以及其他总经理(或 董事长)认定可享受年薪制的员工。 第三条:公司中层以上(含中层)管理人员实行聘任制,每届任期3年,可连聘连任。 第四条:公司中高层管理人员薪酬实行年薪制。 第五条:中高层管理人员薪酬由以下几部分构成: 1、基本年薪; 2、绩效年薪; 3、奖励年薪; 4、法定福利和保险; 5、特别福利保险计划; 6、总裁特别奖励或总经理特别奖励; 7、中高层经理人持股计划(另行规定)。

第二章:薪酬管理办法 第一条:基本年薪(下限年薪): 1、以上年度实际年薪总额(基本年薪+绩效年薪) 的60-70%作为本年度基本年薪,按月核发(见附表 二); 2、基本年薪的初始核定以工作评价、劳动力市场价 格、公司人力资源政策为基础; 3、新聘(或新晋升)中高层管理人员的基本年薪按 照公司现行标准进行核定; 4、特殊情况由总经理(或董事长)批准后可以随时 进行调整。 第二条:绩效年薪: 1、在年度结束后,根据考核评价结果进行核定,在 次年春节前一次性核发(见附表二); 2、任现职不满一年者按实际任职时间进行核定。第三条:奖励年薪(年终奖金):在年度结束后,根据公司业绩和考核评价结果进行核定,标准为: 1、董事长(第一层经理人),为年薪总额的60%— 70%; 2、总经理(第二层经理人),为年薪总额的50%— 60%; 3、公司副总经理及其他第三层(或相当)经理人,

派出董事和监事管理办法

××集团有限责任公司 控股子公司、参股公司中董事、 监事人员管理试行办法 为了确保出资者的各项合法权益,促进提高资本营运效益,切实发挥董事、监事作用,完善资本监管体系,规范××公司控股子公司和各参股公司的董事、监事管理,特制订本管理试行办法。 第一章总则 第一条本办法适用于××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员。 第二条本办法主要明确和规范各控股子公司和参股公司中董事、监事八员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具体要求。 第三条××公司委派的董事、监事按任职董事、监事和兼职董事、监事两种形式分别管理。 (一)本办法所称的任职董事、监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事或监事,其不仅行使董事、监事的职责,而且进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构,行使其经营管理的职责。 (二)本办法所称的兼职董事飞监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事、监事,其只行使董事、监事的职责,并不进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构。 第四条××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守《公司法》及各公司章程的规定,认真履行董事、监事的职责。 第五条《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本办法。 第六条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事人员的业务协调管理部门为××公司资产经营管理部,负责协调董事统一贯彻落实集团董事会对子公司各项决定。 第七条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事的聘用、考核、培训、薪酬、奖惩的业务协调管理部门为××公司劳动人事部。负责协调组织部对委派人员进行任职资格审核,按董事会决定办理推荐、免除、更换手续,掌握任职、任期、离任情况,协调相关部门补充和更换人员:负责对董事、监事的薪酬办法制定和实施;负责协调资产部、财务部、审计部、经营部、综合计划部、研究发展部和组织部组成的管理委员会依照本办法对××公司委派的董事、监事人员进行考核和管理。 第八条××公司审计部是控股子公司监事会和派出监事的业.务协调管理部门,负责按“公司法”和所派公司章程中有关监事会的规定,制定相关管理办法,指导和监督派出监事按××公司董事会决定开展工作。 第二章董事、监事委派 第九条××公司外派董事、监事的任职资格: (一)基本条件:

公司组织结构设置及高层管理人员岗位职务说明书

公司组织结构设置及高层管理人员岗位职务说 明书 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

中国阳光投资集团有限公司 组织结构设置及高层管理人员 岗位职务说明书 新华信管理咨询公司 二○○二年二月二十二日

结合中国阳光目前状况的组织结构 结合中国阳光目前状况设置的公司组织结构如下,但新华信建议中国阳光的组织结构应尽快向下一阶段的组织结构过渡 人力资源部 天津奥科亚 资金财务部 审计监察部 投资管理部 流通协会 北京杜仲 北京阳光新景 人力资源部 综合管理部 浦东木业

新华信建议按照投资公司管理模式设计的中国阳光投资集团有限 公司组织结构图 总裁办公室 人力资源部 研究发展部 投资管理部 资金财务部 审计监察部 资产管理部 投资银行部 流通协会 北京杜仲 天津奥科亚 北京房地产 天津房地产 上海房地产 浦东木业

一、职务说明书编写说明 职务名称指的是任职岗位的称谓,如投资管理部经理。 职务编号的格式为中国阳光集团公司—部门—编号,如YG-ZC-01:YG为中国阳光集团公司的拼音缩写;ZC为资金财务部的拼音缩写,GL表示管理层;01代表本部门的顺序号。 直属上级指在业务上给予直接指令的上级,如会计的直接上级是资金财务部经理 所属部门指的是该职务员工工作关系隶属的部门,如会计所属部门为资金财务部。 工资级别为该职务聘用员工的工资级别范围。 直接管理人数为直接向该职务汇报工作的员工人数。 岗位目的指的是设置该岗位的最重要的原因,用一句话概括。 工作内容填写该职务员工80%以上工作时间从事的具体工作。 权限:指的是职权范围 建议权:提出建议的权力 监督权:对工作的有效性、效率进行监督的权力 审核权:对计划、报告的审批、核准的权力 指导权:对工作方式进行指导的权力 初审权:对报告进行初次审阅并提供参考意见的权力

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法(试行) 第一章总则 第一条为了维护建工集团有限责任公司(以下简称集团公司)作为法人股东的各项合法权益,进一步规范集团公司对外投资管理行为,加强对控股、参股子公司的监控管理,完善集团公司派出董事、监事管理制度,切实保障国有资产保值增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、市国资委以及集团公司有关规定,结合集团公司实际情况,制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事;兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。 第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事,一般不得超过(含)5家。 第四条管理部门的职责 集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门,经集团公司董事会授权,对派出董事、监事进行管理。 (一)集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门,全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。 (二)党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核,提出更换、任免建议,负责派出董事、监事人员业绩档案的管理,参与派出董事、监事的奖惩工作。 (三)战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议,下达投资收益考核指标,参与派出董事、监事的考核奖惩工作。 (四)财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作,负责控股、参股子公司的财务状况监督工作,参与派出董事考核指标的确定,

监事会董事会管理制度汇编

监事会议事规则 第一章总则 第一条宗旨 为了进一步规****股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的有关规定,制定本规则。 第二条监事的义务 监事和监事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体监事应当勤勉尽责,确保监事会正常召开和依法行使职权。 第三条监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部

门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被证券交易所公开谴责时; (六)本公司章程规定的其他情形。 第二章监事会会议的提案、通知 第五条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案;

下属企业董事监事管理办法

*****(集团)有限责任公司 委派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范****(集团)有限责任公司(以下简称“集团”)长期股权性投资管理,加强对被投资企业的服务和监督,明确委派董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任,确保委派董事、监事履行职责,维护集团利益,根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求,结合集团实际,特制订本办法。 第二条本办法适用集团投资一级企业,下属投资企业参照本办法执行。 第三条集团派往投资企业任董事会中的董事长、副董事长、董事(执行董事)和监事会主席(或召集人)、监事(执行监事)等均适用本管理办法。 第四条*****部负责集团公司控股、参股企业委派的董事和监事的业务归口管理。主要职责为: (一)负责对控股、参股企业委派董事、监事的增减换任提出动议; (二)负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律、工程技术等角度协助支持董事、监事履行职责;

(三)协调委派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系; (四)管理被投资企业有关重要文件资料,包括但不限于下列资料:投资企业基本情况资料,董事会、监事会、股东会等会议文件、记录、决议、纪要、函件等; (五)必要时,征得其他股东方的同意后,列席股东会、董事会和监事会。 第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序 第五条集团委派董事、监事应具备以下条件: (一)思想品德素质好,善于团结同志,遵纪守法,有强烈的事业心和对集团高度的责任感,能够忠实执行集团的战略意图和经营决策,维护集团利益; (二)符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定; (三)具备相应的专业知识和业务能力,熟悉并遵守法律、法规对董事、监事的职责的规定。且责任董事、监事应具备相关专业3年以上工作经验; (四)有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。 第六条集团对委派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事,责任董事和责任监事负责协调集

第六章 董事和高级管理人员任职资格许可

第六章董事和高级管理人员任职资格许可 第一节任职资格条件 第七十八条中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书,须经任职资格许可。 中资商业银行行长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员,内审部门、财务部门负责人,总行营业部总经理(主任)、副总经理(副主任)、总经理助理,分行行长、副行长、行长助理,分行级专营机构总经理、副总经理、总经理助理,分行营业部负责人,管理型支行行长、专营机构分支机构负责人等高级管理人员,须经任职资格许可。 中资商业银行从境内聘请的中资商业银行境外机构董事长、副董事长、行长(总经理)、副行长(副总经理)、首席代表,须经任职资格许可。 其他虽未担任上述职务,但实际履行本条前三款所列董事和高级管理人员职责的人员,总行及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的人员,须经任职资格许可。 第七十九条申请中资商业银行董事和高级管理人员任职资格,拟任人应当符合以下基本条件: (一)具有完全民事行为能力;

(二)具有良好的守法合规记录; (三)具有良好的品行、声誉; (四)具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力; (五)具有良好的经济、金融从业记录; (六)个人及家庭财务稳健; (七)具有担任拟任职务所需的独立性; (八)履行对金融机构的忠实与勤勉义务。 第八十条拟任人有下列情形之一的,视为不符合本办法第七十九条第(二)项、第(三)项、第(五)项规定的条件,不得担任中资商业银行董事和高级管理人员: (一)有故意或重大过失犯罪记录的; (二)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的; (三)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任,情节严重的; (四)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外;

xx公司外派董事监事管理制度

xx公司外派董事、监事管理制度第一章总则 第一条为规范xx公司(以下简称“集团公司”)外派董事/监事的管理工作,明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序,根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定,制定本制度。 第二条适用范围 适用于集团公司及其所属所有级次单位。 第三条适用事项 集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。第四条集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐(法人独资公司为委派,下同),并经被投资单位(以下简称“任职公司”)股东(大)会依法选举担任董事/监事职务的人员。 第五条集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东(大)会负责。 第六条集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东(大)会、董事会/监事会要求依法开展工作。 监事领导体制/外派董事第二章. 第七条集团公司外派董事/监事领导体制: (一)集团公司董事会:决定集团公司外派董事/监事人选的

推荐、更换、报酬和奖惩等事项; (二)集团公司总经理:负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单;行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权;组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。 第八条集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责:(一)外派董事监事工作办公室 1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度; 2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务; 3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查;组织外派董事/监事培训; 4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究,提供有关表决依据、材料和信息,下达集团公司相关指示; 5、对任职公司股东(大)会议题拟订集团公司的表决意见; 6、对外派董事/监事任职公司股东(大)会、董事会/监事会相关材料实施备案管理; 监事工作报告、述职报告,负责外派/、汇总外派董事7. 董事/监事的日常业务考核,并对其报酬、奖惩提出建议; 8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。 (二)人力资源部 1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一) 董事、监事、高级管理人员持股变动情况Array王 静副总经理女482010.082012.0436,00036,000 注: 任期终止日期以2012年召开的公司股东年会结束日期为准。

(二) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司董事会审定的《高级管理人员薪酬管理办法》及《高管管理人员特别贡献实施细则》的有关规定,并依据高管及董事、监事的年度绩效表现,经公司董事会审定,确定其年度支付水平。 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额(税前,以下同)为1627.48万元,详见下表: 说明: 上表中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。 注: 根据国务院国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》,吴耀文董事自2010年元月起,在宝钢股份不再领取年度津贴,参加董事会及专门委员会会议时按国资委规定标准领取会议津贴。 董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。

(三) 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 何文波 先生 1955年6月生,宝钢集团有限公司董事、总经理,宝山钢铁股份有限公司董事长,高级工程师。 何先生具有丰富的钢铁行业制造技术、营销、经营和人力资源管理经验。1982年加入宝钢,历任上海宝钢总厂初轧厂副厂长、厂长、热轧厂厂长、技术部部长,宝山钢铁(集团)公司总经理助理、副总经理,宝钢国贸总公司副总经理、宝钢国际董事长、总裁,上海宝钢集团公司董事、副总经理,宝钢集团有限公司副总经理,宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2008年4月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。2008年6月起兼任广东钢铁集团有限公司董事长。2009年4月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会副董事长。2010年3月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事长。 何先生1982年毕业于东北大学,2001年获中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位。 马国强 先生 1963年11月生,宝山钢铁股份有限公司董事、总经理,高级会计师。 马先生具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验。1995年7月加入宝钢,先后担任宝山钢铁(集团)公司计财部副部长、上海宝钢集团公司计划财务部副部长、部长,上海宝钢集团公司副总经理,宝钢集团有限公司副总经理、总会计师。2008年6月起兼任广东钢铁集团有限公司董事。现任法国兴业银行(中国)有限公司独立董事。2009年4月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 马先生1986年毕业于北京科技大学,2005年8月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA硕士学位。 刘占英 女士 1955年10月生, 宝钢集团有限公司纪委书记,广东钢铁集团有限公司监事会主席、纪委书记,宝山钢铁股份有限公司董事,高级政工师。 刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后在中央纪委、监察部、中央企业工委任职。在加入宝钢之前,曾任国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢,任宝钢集团有限公司纪委书记,曾兼任宝山钢铁股份有限公司纪委书记;2008年8月起兼任广东钢铁集团有限公司监事会主席、纪委书记,2010年4月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 刘女士1979年毕业于山东海洋学院,2004年1月获得中央党校社会学研究生学历。 赵周礼 先生 1956年4月生,宝钢集团有限公司副总经理,宝山钢铁股份有限公司董事,宝钢工程技术委员会主任,宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥,教授级高级工程师。 赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面具有丰富的经验。1982年加入宝钢,历任宝钢初轧厂厂长助理、设备部副部长、部长,宝钢集团公司总经理助理、宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理,宝钢工程技术集团有限公司董事长等职务。2009年8月起,担任宝钢工程技术委员会主任。2010年7月起,担任宝钢集团有限公司副总经理。2011年3月起,担任宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥。2011年4月起,兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 赵先生1982年毕业于东北大学,2002年获东北大学机械电子工程专业工学博士。 诸骏生 先生 1960年11月生,宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记,高级工程师。 诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。1983年加入宝钢,历任宝钢生产计划处副处长、宝钢成本管理处副处长、处长、上海宝钢集团公司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事处处长,宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理等职务。2010年3月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记。2011年4月起,兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 诸先生1983年7月毕业于马鞍山钢铁学院,2007年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位。

总经理执行董事监事岗位职责

公司岗位职责 为了明确公司各岗位职责权利,理顺工作流程,提高质量、效率,强化岗位职责。根据分工合理、指挥灵活、协作有力、权责明确的原则,特制定公司各岗位岗位职责。 一、总经理岗位职责 总经理是公司经营管理的领导核心,是经营管理的最高决策人,对公司股东会负责。 职能 1.担任公司的法人代表,负责对外签署各类合同。 2.负责召集或主持股东会。根据公司股东会决议,组织制订公司经 营方针、经营目标、经营计划,分解到各部门并组织实施。 3.负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。 4.提出公司组织机构设置方案。 5.提出公司经营理念,主导企业文化建设的基本方向,创造良好的 工作环境、生活环境,培养员工归属感,提升企业的向心力、凝 聚力、战斗力。 6.负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。 7.负责公司对外投资项目选定。 8.负责审核公司经营费用支出。 9.决定公司各部门人员的聘用任免。对产业的经济效益负责,拥有 经营指挥权和各种资源分配权。

10.其它事关公司全局的工作。 权力 1.有权根据公司股东会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营 计划;制订实施方案,并组织实施。 2.有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措 施,制订公司制度。 3.有权任免部门经理和决定中层管理人员人选。 4.有权提出公司机构设置建议。 5.有权聘用或解聘公司各部门经理、主管、职员,并决定其薪酬待 遇,对副总、助理、财务主管有聘用和薪酬建议权。 6.有权要求相关部门进行工作配合。 7.有权审核公司经营费用支出与报销。 8.有权对公司员工作出奖惩决定 责任 1.对签署的各类合同负责。 2.对公司经营目标、经营方针、经营计划未达标负责。 3.对公司制度改革方案、改革措施全面实施负责。 4.对公司出现重大经营失误负责。 5.对公司出现重大管理失误负责。 6.对公司费用支出不合理负责。 7.对团队建设未达预期效果负责。 二、执行董事岗位职责

董事监事委派管理组织办法

董事、监事委派管理办法(试行) 第一章总则 第一条为了进一步规范集团公司的对外投资行为,完善集团公司向外委派董事、监事制度,切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及集团公司章程的有关规定,制订本办法。 第二条本办法所指的“委派董事、监事”,是由集团公司按本办法规定的程序,向所属控股的派驻公司委派董事和监事。集团公司委派的董事、监事代表集团公司行使《公司法》赋予董事、监事的各项责权,必须勤勉尽责,竭力维护集团公司的利益。 第三条本办法适用于集团公司直接或间接控股的派驻公司。集团公司向其参股的公司推荐董事、监事时,可参照本办法执行。 第四条集团股改领导小组负责对派驻公司的董事、监事候选人任职资格进行审议,并对其任职后的工作绩效进行评议。 集团股改工作办公室具体负责董事、监事候选人任职资格的考察,并对其任职后的工作情况定期提出评价报告报请集团股改领导小组审议。

第五条集团公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定,将其管理职能延伸至派驻公司。 集团公司人力资源部负责收集、整理董事、监事候选人的资料及董事、监事的任职情况资料。 集团公司财务部负责收集整理派驻公司财务信息。 集团公司审计部负责派驻公司的财务监督和财务审计。 集团公司企业管理部负责制定集团股改工作的总体规划,并根据总体规划制定派驻公司股份制改造的实施方案,配合派驻公司做好股份制改造的各项具体工作。 集团公司投资管理部负责根据集团发展的整体规划提出派驻公司股改后的投资发展项目,并进行分析预测。 第六条集团公司建立健全董事、监事绩效评价与激励约束机制。 第二章外派董事、监事的任职资格 第七条外派董事、监事必须具备下列任职条件: 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,忠实履行职责,维护集团公司利益,具有高度责任感和敬业精神; 2、熟悉派驻公司的经营业务,具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业技术中级以上职称,并在集团公司中层以上管理岗位任职满三年以上;

董事、监事薪酬管理制度

______________ 股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 第一条为进一步规范和合理制定公司董事、监事的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,保证公司董事、监事有效地履行其职责和义务,有效调动公司董事和监事的工作积极性,提高公司的经营管理效益,以更好的促进公司健康、稳定且持续发展,特制定本薪酬管理制度。 第二条本薪酬管理制度所指董事、监事指本制度执行期间公司董事会、监事会(职工代表监事除外)的全部成员。其中,董事由内部董事和外部董事构成;监事由内部监事和外部监事构成。 (一)内部董事是指在公司内部任职的董事; (二)外部董事是指不在公司内部任职的董事; (三)内部监事是指与在公司内部任职的监事; (四)外部监事是指不在公司任职的监事。 第三条公司董事会成员薪酬 (一)内部董事 1.公司内部董事薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬按其在公司的工作岗位按月发放;绩效奖金结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后在次年发放。

2.公司内部董事同时兼任高级管理人员的,其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行。 3.公司内部董事不再另外领取董事津贴。 (二)外部董事 外部董事不在公司担任任何工作职务,不在公司领取薪酬,只领取外部董事津贴。外部董事津贴金额及支付方式等事项,由公司与外部董事另行具体约定。 第四条公司监事会成员薪酬 (一)内部监事 公司内部监事在公司担任工作职务的,按其工作岗位领取岗位薪酬,不在公司领取监事津贴。 (二)外部监事 外部监事不在公司担任任何工作职务,不在公司领取薪酬,只领取外部监事津贴。外部监事津贴的金额及支付方式等事项,由公司与外部监事另行具体约定。 第五条本制度由公司股东大会审议通过后正式实施,修改时亦同

第七章 董事会与高层管理人员的关系

第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员(以下简称“高管”)之间的关系一直是完善公司治理的重要课题,国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。在一般的公司治理结构中,董事会由股东大会选举,代表股东负责审批公司长期经营战略,董事会对股东承担受托责任,通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩,是建立良好公司治理机制的重要环节。但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异,董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。一方面,董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务;另一方面,董事会应对高层经理有效地进行监控,定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核,及时替换不称职经理,任用有利于公司发展的人选。董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准,包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度,制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划,并据此定期评价总经理的工作。独立董事和非执行董事的大量存在,有助于保障董事会的独立性,从而对以总经理为首的管理层进行制约。本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制,然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179 上市公司的问卷调查结果,考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果,本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容,也是公司治理的关键所在。因为董事长和总经理分别在董事会和高管团队中发挥着领导作用,是董事会和高管关系的重要代表,所以董事长和总经理在公司中的职责定位直接关系到公司运行的方式、特点、文化,是公司治理中最核心的问题之一。从职权方面来看,我国公司法规定:股份有限公司的董事长行使的职权包括主持股东大会和召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况;签署公司股票、公司债券。而总经理的职权则包括主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;公司章程和董事会授予的其他职权。因此从职权范围上来讲,公司法对董事长与总经理的权力界定是比较明确的。从实际操作层面来看,不少公司的董事长都是由最高经营者总经理兼任,我们在2004年沪市上市公司的208份问卷调查中我们发现,总经理和董事长两职合一的公司有21家,占了样本总数的10.1%左右。近年来的一些股东决议促使公司将这两个职务分离,而且提倡者相信这有助于给独立的董事会更大的权力。但是在这一问题上世界各国的团体和公司之间一直存在着较大的分歧。在董事长和总经理的职权分离的公司中,如果董事长或总经理一方强势、另一方形同虚设,这将只是形式上的两职分离,其本质还是两职合一。从根本上讲,如果公司运作被内部人控制或者实行的是关键人模式,那么两职分离或合一只是形式的问题,上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》180 对此有深入的阐述。专栏7.1 中国上市公司的内部人控制与关键人模式内部人控制是中国上市公司治理结构的主要特征之一。由于缺乏有效地监督和控制内部人的机制,包括控股股东和公司管理层在内的内部人通常保持着对公司的超额控制,极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。追求控制权私人收益的

董事、监事、法定代表人、经理等任免职书(设董事会的2-50个有限公司适用)

(注:公司名称) 董事、监事任免职书 根据《公司法》及本公司章程的有关规定,经本公司股东会表决通过: 1、选举(注:或聘任,股东之一担任职务的为“选举”,股东之外的人担任职务的为“聘任”)、担任公司新任董事,同意(注:可续写)继续担任公司董事职务,由上述人组成本公司董事会。本届董事任期年。(注:董事每届任期不得超过三年;或者可以直接选举董事长、副董事长、董事,应根据章程相应条款确定) 同意免去、原公司董事的职务。 2、选举【注:或经职工代表大会选举(或职工大会或其他形式,请根据章程规定写明)的职工代表】担任公司新任监事,同意、(注:可续写)继续担任监事,由上述人组成本公司监事会。本届监事任期三年。 同意免去原公司监事的职务。 (注:可续写) 全体股东签名(注:或盖章): (注:公司名称,盖章) 年月日 说明(本说明打印时请自行删除): 1、本范本适用于设立董事会的2—50个股东的有限公司的变更登记。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。 2、斜体字为提示,请删除;范本中有下划线的,应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印;使用本范本电子文档应在任务栏“格式-背景-水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。 3、用A4纸、主要文字用四号字体或以上的字体打印,提交原件。

(注:公司名称) 董事长、法定代表人、经理任免职书 根据《公司法》及本公司章程的有关规定,经本公司董事会表决通过: 1、选举为公司新任董事长,任期年;选举为公司新任副董事长,任期年(注:董事长、副董事长每届任期不得超过三年)。董事长为公司的法定代表人。 同意免去原公司董事长、法定代表人职务。 2、聘任为本公司新任经理、任期年(注:一般不超过三年)。 同意免去原公司经理的职务。 (注:可续写) 全体董事签名: (注:公司名称,盖章) 年月日 (本说明打印时请自行删除): 1、本范本适用于设立董事会并在章程中规定董事长由董事会选举或聘任的非国有独资有限公司的变更登记。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。 2、斜体字为提示,请删除;范本中有下划线的,应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印;使用本范本电子文档应在任务栏“格式-背景-水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。 3、用A4纸、主要文字用四号或以上的字体打印,提交原件。

董事监事和高管任职资格管理

期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法 (中国证券监督管理委员会令第47号二00七年7月4日) 《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》已经中国证券监督管理委员会第207 次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席尚福林 二00 七年七月四日 第一章总则 第一条为了加强对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的管理,规范期货公司运作,防范经营风险,根据《公司法》和《期货交易管理条例》,制定本办法。 第二条期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格管理,适用本办法。本办法所称高级管理人员,是指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官(以下简称经理层人员) ,财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。 第三条期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)核准的任职资格。 期货公司不得任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员。 第四条期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,遵守自律规则、行业规范和公司章程,恪守诚信,勤勉尽责。 第五条中国证监会依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。 中国期货业协会、期货交易所依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行自律管理。 第二章任职资格条件 第六条申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格,应当具有诚实守信的品质、良好的职业道德和履行职责所必需的经营管理能力。 第七条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格,应当具备下列条件: (1) 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验,或者经济管理工作5 年以上经验; (2) 具有大学专科以上学历。 第八条申请独立董事的任职资格,应当具备下列条件: (3) 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5 年以上经验,或者具有相关学科教学、研究的高级职称; (4) 具有大学本科以上学历,并且取得学士以上学位; (5) 通过中国证监会认可的资质测试; (6) 有履行职责所必需的时间和精力。 第九条下列人员不得担任期货公司独立董事: (1) 在期货公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (2) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或者控制期货公司5% 以上股权的单位、期货公司前 5 名股东单位、与期货公司存在业务联系或者利益关系的机构; (3) 为期货公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (4) 最近1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员; (5) 在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员; (6) 中国证监会认定的其他人员。 第十条申请董事长和监事会主席的任职资格,应当具备下列条件: (1) 具有从事期货业务3年以上经验,或者其他金融业务4年以上经验,或者法律、会计业务5年以上 经验;

关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”? 答:根据《公司法》第二百一十六条规定,“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 由此可见,经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”;对于上市公司,董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外,公司章程可以规定其他人员为公司高管,如部门总监等。 二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些? 答:1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定:“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以,无论是有限公司还是股份公司,董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说,只要是公司监事,就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定:“经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。”所以,对于国有独资公司,董事如兼任经理,必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定:“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以,对于股份有限公司,董事可兼任经理,但需要由董事会决定。 结论:董事不能兼任监事。董事兼任经理,股份有限公司须经董事会决定,国有独资公司须经国资委同意;董事兼任其他高管,《公司法》未作限制。监事不能兼任董事,也不能兼任高管。 同时需给予注意的是:根据上市公司相关指引,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、公司高管受到哪些方面的约束? 答:1、法律规定的约束,主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束,在《公司法》中,高管和董事、监事并列,成为公司章程规范的对象,受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工,与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。 四、公司是否需要与高管签订劳动合同? 答:根据《公司法》规定,公司高管应由董事会决定聘用或解聘,应与董事会签订劳动合同。一般而言,公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说,最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。 五、公务员能否担任公司高管? 答:不能。根据《公务员法》规定,公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

董事及高层管理人员

Directors WANG MINGQUAN – CHAIRMAN aged 60, is the Chairman of the Company. He is also the Chairman of China Everbright Group Limited, China Everbright Holdings Company Limited, and China Everbright Bank Company Limited. He is the Chairman of Everbright Securities Company Limited and China Everbright Limited. Prior to joining the China Everbright Group, Mr. Wang was the Vice-chairman and Governor of Bank of Communications in China and the Chairman of China Pacific Insurance Company Limited. He had also been appointed as the Deputy Mayor of Wuhan City. Mr. Wang holds a Master’s Degree in Economics from Zhongnan University of Finance and Economics. He is also an instructor of the Graduate Department of the People’s Bank of China and a part-time Professor of Shanghai University of Finance and Economics. Mr. Wang has extensive knowledge and experience in banking, securities, insurance and business administration. He joined the Board in June 2000. ZANG QIUTAO – VICE-CHAIRMAN aged 55, is the Vice-chairman of the Company. He is also the Vice-chairman and General Manager of China Everbright Group Limited and China Everbright Holdings Company Limited. He is the Chairman of China Everbright Investment Management Corporation. Mr. Zang graduated from the Graduate School of the Chinese Academy of Social Sciences. He was formerly the Division Chief of the State Economic Commission and Deputy Division Director of the State Planning Commission. He joined the Board in September 2004. 60 55

专职董事、监事、监事管理办法

专职董事、监事、监事管理办法 (试行) “公司专职董事、监事管理办法”经2016年2月16日公司董事会讨论通过,现决定发布,即日起试行。 批准: 专职董事、监事、监事管理办法

(试行) 第一章总则 第一条为健全XXXX科技有限公司(以下简称“公司”)治理结构、有效加强对所属全资、控股、参股(以下简称:所属公司)的监管、督导工作,实行公司向所属公司委派专职的董事、监事,使公司合法行使股东权利,切实体现公司股东意愿,履职行为合法、规范,提高监管效率,切实保障公司的合法权益及资产保值、增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定《公司专职董事、监事管理办法》(以下简称“本办法”)。 第二条本办法适用范围为本公司向所属公司委派的专职董事、监事。 第三条公司不直接参与所属公司的经营管理活动,原则上由专职董事、监事代表公司出任所属公司董事会、监事成员,出席所属公司董事会、监事会,遵照公司意愿并代表公司行使表决权。专职董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益,专职董事、监事必须严格按照本办法行使股东赋予的各项职责、权利和义务,切实维护公司权益。 第二章专职董事、监事任职要求 第四条专职董事、监事应具备下列任职条件: (一)自觉遵守国家法律、法规和公司章程及所属公司章程,诚实守信,勤勉尽责,具有高度责任感和敬业精神; (二)熟悉公司及所属公司经营业务,具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平; (三)身体健康,能胜任专职董事、监事、监事工作任务; (四)公司董事会、监事会成员、或公司高层管理人员。 第五条专职董事、监事任职规定: (一)专职从事董事、监事,由公司董事会提出任免、考核; (二)专职从事董事、监事在所属公司的待遇,由公司董事会提出建议,原则上参照所属公司副总经理(不低于)待遇执行,由所属公司支付; (三)担任专职董事、监事、监事的人员,不在所属公司再担任领导职务。 第三章专职董事、监事主要职责 第六条专职董事、监事必须恪尽职守,履行公司董事会、监事会赋予的各项

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