企业战略一百华联吸收合并案例分析上
吸收合并的法律问题—公司法
一、吸收合并的法律问题—公司法第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。
第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》) 及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下；一、企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。
百华联并购
百华联并购2004年11月26日，第一案--第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司上海百联(集团)股份有限公司股票百联股份将于11月26日正式复牌，这意味着市场瞩目的第一百货和华联商厦合并案尘埃落定。
而就在一个月前，百联集团豁免要约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货5家上市公司股票义务的申请被证监会批准，至此百联在自己一周岁之际为自己献上了沉甸甸的生日大礼，同时也在续写流通产业造就银河战舰的传奇。
产业之忧根据华尔街对产业的分类，零售类股票是处于稳定类的，但对于我国的零售企业却恰恰处于高度不稳定的风险中。
这种风险并非来自于行业总量是否能持续成长的压力，而是来自行业内的结构和竞争问题。
在美国经过多年并购的洗礼，零售行业形成了由几家寡头所主导的市场格局。
相反，在计划经济时代宣告终结后，我国零售产业都处于重复建设无序竞争的状态，没有形成行业内的龙头，国内企业的自相残杀不仅使自己元气大伤，并且让本来就强大的多外商企业坐收渔利。
正如郎咸平所指出的?quot;我们需要的是，减少无序竞争的计划性自由竞争体制。
"因此我们呼唤产业整合的到来。
先看看我们的机遇在中国，零售卖场总面积大约为52，921，000平方米，然而零售卖场只有0.05平方米，香港、新加坡和日本的这个指标分别为0.2、0.6和0.8。
按入世规定，今年年底中国的零售业将全面开放，无疑，中国将成为全世界瞩目的销售中心。
看看我们的竞争对手吧：沃尔马、麦德隆、加乐福、伊藤花样堂……我国零售业者众多而规模过小，没有任何一家的规模可以对上述群狼们造成威胁呢？而差距不仅仅在规模上，国外零售企业利用其规模优势和全球化采购平台降低商品成本，其毛利率和净利率明显高于国内零售企业，更为要命的是即使开始在中国赔本他们也可以利用在成熟市场上的盈利来祢补。
外国零售巨头们的攻城略地让国内零售企业感到了前所未有的生存压力。
银河战舰横空出世"不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。
企业战略一百华联吸收合并案例分析上
企业战略一百华联吸收合并案例分析上Last revision on 21 December 2020★★★文档资源★★★【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的****，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。
合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。
同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。
此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。
本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。
关键词：企业并购折股比例现金选择权AbstractIn 2004, most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was born in such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which har ms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.The main idea of this article is to explore the background, process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option目录一、引言 1二、企业并购相关理论及现实背景 1 （一）企业并购的相关概念界定 1 （二）文献回顾 2（三）我国企业并购现状 3三、案例概况 4（一）合并相关各方情况 4（二）合并方案及实施过程 4四、案例分析 5（一）合并动因分析 5（二）合并案例分析 6（三）合并结果 8五、结论及启示 10资料来源。
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。
第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。
2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。
截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。
2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。
1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。
华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。
另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。
2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。
截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。
3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。
2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。
第一百货吸收合并华联商厦
三、财务比率分析 （一）变现能力（偿债能力）分析 1.流动比率 流动比率＝流动资产÷流动负债 生产型公司的合理值为2，反映短期偿债能力，影响流动比率的主要 因素是营业周期、流动资产中应收帐款数额和存货的周转速度。 流动资产－流动负债=营运资金 2.速动比率 速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债 比流动比率更快地反映变现能力，也称酸性测试比率。正常值为1。 3.保守速动比率＝（现金＋短期证券＋应收帐款净额）/流动负债 增强公司变现能力的因素有：可动用的银行贷款指标、准备很快变现 的长期资产及偿债声誉； 降低变现能力的因素包括：未记录的或有负债、担保引起的负债
第二节 公司财务分析
一、公司主要的财务报表
（一）资产负债表 公司在某一特定时点(往往是年末或季末)财务状况的静态报告，反 映公司资产、负债、股东权益之间的平衡关系。资产=负债+股东权 益。 例：中兴通信（000063）资产负债表摘要
（二）利润表
反映一பைடு நூலகம்时期内(通常是1年或1季内)的经营成果，展示本公司的 损益帐目，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以 及经营趋势，是一个动态报告。 例：中兴通信（000063） 利润表摘要
（三）长期偿债能力分析 1.资产负债率
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100% 反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也 可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。
2.产权比率 产权比率＝负债总额÷股东权益 3.有形资产净值债务率 有形资产净值债务率＝负债总额÷（股东权益－ 无形资产净值） 4.利息保障倍数 利息保障倍数＝税息前利润÷利息费用
五、成长性分析
（一）公司经营战略：具有全局性、长远性，从宏观上规定了公司的 成长方向、成长速度及其实现方式。对公司经营战略的评价比较困 难，难以标准化。一般可通过查阅资料、调查走访等方式了解公司 是否有明确、统一的经营战略；评估公司管理层的稳定性及其对公 司经营战略的可能影响；公司的投资项目、财力资源、研究创新、 人力资源等是否适应公司经营战略的要求；进一步分析公司在行业 中的竞争地位是领先者、挑战者，还是追随者，以及公司与之相对 应的经营战略是否适当。 （二）公司规模及其扩张潜力 从微观方面具体考察公司的成长性，分析的途径有： （1）规模扩张的是由供给推动还是由市场需求拉动，是通过公司的 产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求，是依靠技术进步 还是依靠其他生产要素，等等，以此找出企业发展的内在规律； （2）纵向比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，把握公司 的发展趋势，是加速发展、稳步扩张还是停滞不前； （3）将公司销售、利润、资产规模等数据及其增长率与行业平均水 平及主要竞争对手的数据进行比较，了解其行业地位的变化； （4）分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额。对 公司的投资项目进行分析，并预测其销售和利润水平；分析公司的 财务状况以及公司的投资和筹资能力。
_百联模式_的探析
２００６年第１１期一、案例介绍２００４年１１月１９日，上海市第一百货股份有限公司公告控股股东完成股权过户手续，于１１月２６日在上海证券交易所复牌交易（代码６００６３１），这表明第一百货吸收合并华联商厦尘埃落定。
这是我国首例上市公司之间的合并，为我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。
第一百货股份有限公司（以下简称第一百货）由上海市人民政府批准，以募集方式设立，注册成立于１９９２年。
原上海市第一百货商店全部资产经评估确认后折成国家股投入，占公司股份总数的５６．２３％。
１９９５年该国家股由上海一百（集团）有限公司持有，成为第一百货的第一大股东，其中社会公众股于１９９３年２月在上证所上市交易。
华联商厦股份有限公司（以下简称华联商厦）由上海市人民政府批准，以募集方式设立，注册成立于１９９２年。
原上海华联商厦全部资产经评估确认后折成国家股投入，占公司股份总数的４４．８０％。
１９９５年该国家股由华联集团持有，成为华联商厦的第一大股东，其中社会公众股于１９９３年２月在上证所上市交易。
２００３年４月２４日，上海百联（集团）有限公司成立，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）有限公司组建而成，注册资金为１０亿元。
这样上海百联集团通过控股一百集团和华联集团，间接控制第一百货和华联商厦。
２００４年４月７日，上海市第一百货商店股份有限公司与上海市华联商厦股份有限公司签署《合并协议》，以吸收合并方式合并华联商厦。
根据协议，第一百货作为合并后的存续公司，更名为上海百联股份有限公司，承继华联商厦的资产，承担华联商厦的债务及责任，华联商厦的法人资格注销。
本次合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并设定现金选择权；合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东共享。
二、换股合并的经济动因及市场反映陈信元、陈冬华（２０００）认为企业合并可能的经济动因包括：（１）形成经济资源的联合；（２）操纵资源以达到保牌或配股。
同一控制下的企业合并：协同效应还是财富转移
案例概况（续）
本次合并设定现金选择权。第一百货与华联商厦的 股东可于2019年4月28日通过指定的证券公司营业网 点提出现金选择权申请，将股权转换成现金。第一 百货与华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基 准日的每股净资产，分别为2.957元和3.572元；第一 百货与华联商厦的流通股现金选择权价格为董事会 召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5 ％，分别为7.61元和7.73元。 本次合并采用权益结合法的会计处理方法，合并基 准日为本次合并的审计基准日，即2019年12月31日。
同一控制下的企业合并：协同效应 还是财富转移？
第一百货吸收合并华联商厦的案例研究
报告人：朱红军
1
研究问题
同一控制下的企业合并是实现了协同效 应，还是将流通股股东的财富转移到大 股东手中？
以第一百货吸收合并华联商厦为案例
2
已有的研究成果
并购动机方面
股东财富最大化动机：即并购可以实现协同效应，提 高公司经营效率，使资源得到最充分和最有效的利用， 从而增加所有股东的财富（Jensen，1984）。
并购后业绩没有显著提高（Langtieg，1978） 并购后经营业绩下降（Magenheim和Mueller，1988） 国内：并购的财富效应不明显，但是不同的股权安排对并 购的财富效应产生不同的影响（李善民和陈玉罡，2019； 冯根福和吴林江，2019）
4
已有的研究成果
代理理论方面：两类代理问题 • 股东与经理人 • 大股东与小股东 研究文献：Jensen和Meckling（1976） 、La Porta， Lopez-de-Silanes和Shleifer（2019）、Johnson，La Porta，Lopez-de-Silanes 和Shleifer（2000）
中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
背景资料介绍
8
根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。参考 TCL整体上市的情况，这种相对优质资产的注入背后一般有募集资 金的可能。 潜台词：最终实 际利益——圈钱
思考与分析
16
合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
企业战略一百华联吸收合并案例分析上
Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
★★★文档资源★★★【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的****，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。
合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。
同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。
此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。
本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。
关键词：企业并购折股比例现金选择权
Abstract
In 2004, most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was born in such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which har ms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.
The main idea of this article is to explore the background, process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.
Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option
目录
一、引言 1
二、企业并购相关理论及现实背景 1 （一）企业并购的相关概念界定 1 （二）文献回顾 2
（三）我国企业并购现状 3
三、案例概况 4
（一）合并相关各方情况 4
（二）合并方案及实施过程 4
四、案例分析 5
（一）合并动因分析 5
（二）合并案例分析 6
（三）合并结果 8
五、结论及启示 10
资料来源。