公司法案例
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
法律公司法案例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司成立之初，由三位自然人股东共同出资设立，分别为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。
经过多年的发展，科技公司规模不断扩大，业务范围逐步拓宽。
2015年，科技公司为了进一步扩大市场份额，决定引入新的投资者。
经过谈判，科技公司同意由新股东赵六（以下简称“赵六”）以人民币1000万元的价格收购李四持有的30%股权。
股权转让协议签订后，李四将其股权转让给了赵六，并办理了工商变更登记手续。
2016年，科技公司再次引入新的投资者，但此时李四因个人原因无法继续持有公司股权。
李四与赵六就股权转让事宜发生纠纷，李四要求赵六按照协议约定支付股权转让款，而赵六则认为李四违反了股权转让协议的相关约定，拒绝支付股权转让款。
二、案件争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 李四是否违约；3. 股权转让款的支付义务。
三、案件分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）协议主体适格，即转让方和受让方均具有完全民事行为能力；（2）协议内容合法，不得违反法律法规的强制性规定；（3）协议形式合法，应当采用书面形式。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，且双方均具有完全民事行为能力，因此股权转让协议合法有效。
2. 李四是否违约根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后10日内将股权转让款支付给赵六。
然而，李四未能在约定的时间内支付股权转让款，导致赵六遭受经济损失。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人一方未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
本案中，李四未按约定支付股权转让款，构成违约行为。
因此，李四应当承担违约责任。
3. 股权转让款的支付义务根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后10日内支付股权转让款。
公司法8个案例分析
公司法8个案例分析【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。
出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
（2001年）【案例1答案】（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。
其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。
根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
公司法典型法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发与技术服务。
公司成立之初，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资60%，李四出资30%，王五出资10%。
公司成立后，三人共同担任公司高管，张三担任董事长兼总经理，李四担任副总经理，王五担任财务总监。
在公司运营过程中，张三、李四、王五因对公司发展方向、利益分配等问题产生分歧，导致公司经营出现困难。
2015年，李四和王五因与张三矛盾激化，决定退出公司。
三人就股权分配、公司解散等问题产生纠纷，诉至法院。
二、案情概述1. 原告与被告原告：李四、王五被告：张三、XX科技有限公司2. 诉讼请求原告请求法院：（1）确认原告在公司中的股权比例分别为30%和10%；（2）判决被告支付原告股权回购款共计人民币300万元；（3）判决被告支付原告违约金人民币100万元。
3. 争议焦点（1）原告在公司中的股权比例；（2）股权回购款的计算；（3）违约金的承担。
三、法院判决1. 关于原告在公司中的股权比例法院经审理查明，原告李四、王五与被告张三于2010年签订《出资协议》，约定李四出资30%，王五出资10%。
由于原告未能提供充分证据证明双方存在变更股权比例的协议，故法院认定原告在公司中的股权比例分别为30%和10%。
2. 关于股权回购款的计算法院认为，原告李四、王五与被告张三在《出资协议》中约定，如一方要求退出公司，另一方有优先购买权。
原告要求退出公司，被告张三有义务按照股权比例购买原告的股权。
根据《公司法》及相关司法解释，股权回购款应包括原出资额、同期银行存款利息以及股权增值部分。
经计算，股权回购款共计人民币300万元。
3. 关于违约金的承担法院认为，被告张三未按照约定履行股权回购义务，构成违约。
根据《合同法》相关规定，被告应承担违约责任。
鉴于原告未能提供充分证据证明其损失，法院酌情判决被告支付原告违约金人民币100万元。
公司法课程思政典型案例
公司法课程思政典型案例案例一：公司章程的修订某公司章程规定了公司股东的权益和义务，但随着公司发展和法律法规的变化，章程需要进行修订。
在修订过程中，公司法律顾问提供了相关法律意见，确保修订的合规性，并且根据公司实际情况，对章程中的股东权益和公司治理结构进行了优化。
修订后的章程在董事会和股东大会上得到通过，并且在公司内部进行了广泛宣传，以确保所有相关方都了解新的章程内容。
案例二：公司内部纠纷的解决某公司发生了一起重大内部纠纷，涉及公司高级管理层之间的利益冲突。
公司法律部门迅速介入，进行了调查和分析，并提供了解决方案。
通过与各方的沟通和协商，公司成功解决了纠纷，并恢复了内部稳定。
为了避免类似问题再次发生，公司还制定了相关制度和规范，加强了内部管理和监督。
案例三：公司收购与重组某公司计划进行一笔重大收购和重组交易，以扩大市场份额和提升竞争力。
在此过程中，公司法律顾问进行了尽职调查和风险评估，并提供了相关法律意见。
公司法律顾问还参与了交易合同的起草和谈判，确保公司利益得到最大程度的保护。
最终，公司成功完成了收购和重组交易，并实现了预期的战略目标。
案例四：公司股权激励计划某公司为了激励员工的积极性和创造力，制定了一项股权激励计划。
在制定计划时，公司法律顾问提供了相关法律意见，并确保计划符合公司法规定和相关法律法规。
公司法律顾问还参与了计划的设计和执行，包括员工股权授予和行权的相关事宜。
通过股权激励计划，公司成功吸引了优秀人才并提升了员工的归属感和忠诚度。
案例五：公司经营风险管理某公司面临多种经营风险，包括市场风险、信用风险和法律风险等。
为了有效管理这些风险，公司雇佣了专业的风险管理团队，并与公司法律顾问合作，制定了相应的风险管理策略和措施。
公司法律顾问负责解释和评估相关法律法规对公司经营风险的影响，并提供相应的法律建议。
通过有效的风险管理，公司能够降低经营风险，并保持稳定的运营。
案例六：公司资本运作某公司计划进行一项重大资本运作，包括股票发行、债务融资和资产重组等。
公司法案例及分析
公司法案例及分析一、案例介绍在公司法领域，存在着许多经典的案例，以下将介绍其中一些案例，并对其进行分析和评价。
1. Enron丑闻案Enron公司是美国一家能源公司，在2001年爆发了一起规模巨大的财务丑闻。
该公司通过虚假会计手段，掩盖了巨额负债，使其财务状况看起来非常健康，吸引了大量投资者。
然而，当真相曝光时，Enron公司破产，投资者损失惨重。
这个案例揭示了公司内部控制和财务报告的重要性，同时也引发了对公司治理和监管的深思。
2. Volkswagen排放门事件2015年，德国汽车制造商大众集团爆发了一起排放门丑闻。
该公司在车辆尾气排放测试中使用了作弊软件，以达到更低的排放标准。
这个案例引发了全球对汽车行业的关注，揭示了公司道德和道德风险管理的重要性。
大众集团因此遭受了巨大的声誉和经济损失，并面临了大量的法律诉讼。
3. Uber司机劳动关系案Uber是一家全球知名的网约车平台，其司机是否应被视为公司员工还是独立承包商一直备受争议。
在多个国家，Uber司机通过法律诉讼要求被认定为公司员工，以享受与员工相同的权益和福利。
这个案例引发了对新兴经济模式下劳动关系的思考，对于公司如何界定和管理与之合作的个体承包商提出了新的挑战。
二、案例分析1. Enron丑闻案分析Enron丑闻案是公司历史上最大的财务丑闻之一，其对公司治理和监管提出了重大挑战。
该案例揭示了公司内部控制的重要性，以及财务报告的透明度和准确性对投资者信任的关键作用。
它也促使了对会计准则和审计流程的改革，以增强公司财务报告的可靠性和准确性。
2. Volkswagen排放门事件分析排放门事件揭示了公司道德和道德风险管理的重要性。
大众集团通过使用作弊软件来欺骗尾气排放测试，严重损害了其声誉和市场地位。
这个案例引发了对公司道德行为和企业社会责任的广泛讨论。
它也推动了对汽车行业监管的加强，以确保车辆的排放符合环保标准。
3. Uber司机劳动关系案分析Uber司机劳动关系案引发了对新兴经济模式下劳动关系的思考。
公司法十大真实案例
公司法十大真实案例案例一：股东知情权纠纷之查账风波。
有个小公司，股东老张觉得公司经营有点神秘兮兮的。
他想看看公司的账本，可公司的管理层，尤其是那个总经理小李，总是找各种借口推脱。
老张觉得这里面肯定有猫腻，于是就把公司告上了法庭，要求行使股东知情权，查看公司的会计账簿等资料。
在法庭上，公司还辩称老张可能会泄露商业机密啥的，但老张表示自己只是想了解公司真实的财务状况，又不是拿去卖钱。
最后法院判定老张有权查看账本，毕竟股东对公司的经营情况有知情权嘛，不能被管理层随便拿捏。
案例二：股东会决议效力之争。
一家中型企业，开股东会的时候出了岔子。
大股东老赵想通过一个决议，关于公司要投资一个新的项目，可这个项目有点冒险。
小股东小王就不同意，他觉得这是拿着大家的钱去赌博。
但是大股东老赵在股东会上联合其他几个股东，强行通过了这个决议。
小王气不过啊，就起诉说这个股东会决议无效，因为这个决议损害了公司和小股东的利益。
法院审理后发现，这个决议确实存在大股东滥用表决权的情况，没有充分考虑到公司的实际承受能力和小股东的权益，最后判定这个股东会决议无效，老赵那叫一个郁闷，可这也告诉大家，股东会决议得合法合理才行。
案例三：股东资格确认的糊涂账。
有个公司，成立的时候比较混乱。
老王本来是和朋友老孙一起筹备公司的，老王出了钱，可当时因为一些手续问题，公司的股东登记成了老孙和另一个人老周。
后来公司盈利了，老孙和老周却想把老王踢出局。
老王当然不干啦，他说自己才是真正的股东，虽然登记上没有他。
老王拿出了当时的出资证明、和老孙的聊天记录等证据，证明自己是实际出资人。
法院经过审理，根据这些证据认定老王虽然没有在工商登记上体现为股东，但他确实具备股东资格，不能被老孙和老周这么欺负，这事儿也提醒大家，股东资格确认不能只看登记，实际出资和相关约定也很重要。
案例四：公司人格否认之面纱揭开。
有个集团公司下面有个子公司。
这个子公司呢，平时经营都是按照集团的指示来，就像个傀儡。
法律法规_公司法案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司成立初期，由三位股东共同出资，分别为张三（持股30%）、李四（持股40%）和赵六（持股30%）。
公司运营初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和公司内部管理问题，公司经营陷入困境。
为了解决公司经营问题，三位股东决定进行股权转让。
经过协商，张三同意将其所持有的30%股权转让给李四，转让价格为人民币300万元。
股权转让协议签订后，李四依约支付了股权转让款。
但随后，张三以公司经营状况恶化、股权转让价格不合理为由，拒绝办理股权转让手续，导致李四无法实际取得股权。
李四遂将张三诉至法院，要求其履行股权转让协议，办理股权转让手续。
二、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让协议的效力；2. 张三是否应当履行股权转让义务；3. 股权转让价格是否合理。
三、法院判决1. 股权转让协议的效力法院经审理认为，张三与李四签订的股权转让协议符合《公司法》及相关法律法规的规定，双方意思表示真实，内容合法，故股权转让协议合法有效。
2. 张三是否应当履行股权转让义务法院认为，张三与李四签订的股权转让协议已经生效，且李四已按照约定支付了股权转让款。
根据《公司法》第三十六条规定，股东转让股权应当经其他股东过半数同意。
本案中，张三和李四均为科技公司股东，李四受让张三股权后，公司股东构成未发生变化，无需其他股东同意。
因此，张三应当履行股权转让义务，办理股权转让手续。
3. 股权转让价格是否合理法院认为，股权转让价格是张三与李四在平等自愿的基础上协商确定的，且符合市场交易习惯。
虽然公司经营状况出现恶化，但股权转让价格并不因此失去合理性。
张三以公司经营状况为由拒绝履行股权转让义务，缺乏法律依据。
综上所述，法院判决张三履行股权转让义务，办理股权转让手续。
四、案例分析本案涉及公司法中股权转让的相关规定，以下是本案的分析：1. 股权转让协议的效力股权转让协议是股权转让的基础，其效力直接关系到股权转让的合法性。
公司法方面的法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介原告：某科技有限公司（以下简称“科技公司”）被告：张某案由：股权纠纷诉讼请求：1. 判令被告张某将持有的科技公司10%的股权无偿转让给原告；2. 判令被告张某支付原告因股权纠纷而产生的律师费、诉讼费等合理费用。
二、事实与理由（一）事实1. 2010年，张某与科技公司法定代表人李某签订《股权转让协议》，约定张某以100万元人民币的价格受让科技公司10%的股权。
2. 2013年，张某因个人原因与李某产生矛盾，导致双方关系恶化。
张某遂以股权转让协议存在欺诈为由，要求解除协议并返还股权转让款。
3. 2014年，科技公司起诉张某，要求其履行股权转让协议，支付股权转让款及利息。
4. 2015年，法院判决张某败诉，张某不服，上诉至高级人民法院。
5. 2016年，高级人民法院驳回张某上诉，维持原判。
6. 2017年，张某以科技公司未履行相关义务为由，要求解除股权转让协议，并要求科技公司返还其股权转让款。
7. 2018年，科技公司起诉张某，要求其履行股权转让协议，并支付股权收益。
（二）理由1. 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东之间转让股权，应当符合本法规定的条件。
股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。
”本案中，张某与科技公司签订的股权转让协议符合公司法规定，且张某已支付股权转让款，科技公司已履行股权转让义务。
2. 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”本案中，张某未履行股权转让协议，应承担违约责任。
3. 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
”本案中，张某的违约行为给科技公司造成了损失，应承担赔偿责任。
4. 《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“股东应当依照本法的规定，履行出资义务。
公司法法律案例分析(3篇)
第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。
甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。
公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。
在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。
丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。
二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，丁的监事职权已经合法解除。
2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。
”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。
因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。
（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。
”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。
因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。
（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。
综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。
四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。
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一某大型国有企业，经改制转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。
董事会成员有五人，监事会成员三人，全部是由国有资产监督管理机构委派，董事长王某未经国有资产监督管理机构同意，兼任另一有限责任公司的董事。
该企业于2005年12月设立一子公司，企业对该子公司投资2000万元，加上该子公司的其他股东投资1000万，该子公司全部资产为3000万元。
在某一大型投资活动中，该公司投入资金4000万元（包括银行贷款），由于投资决策失误，该子公司血本无归，亏损4000万元，被迫申请破产。
在人民法院受理破产申请前一个月，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。
问：（1）本案中的国有独资公司的组织机构哪些不符合《公司法》的规定？（2）子公司将财产赠与母公司是否正当？母公司是否应承担子公司的破产责任？答：（1）公司董事会应由职工代表。
王某不应兼任另一有限责任公司的负责人（2）不正当。
二王某为某市电器商场股份有限公司总经理。
2000年11月，王某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。
之后，王某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。
电器商场董事会得知此事后，认为王某身为本公司总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了有关法律规定，应属无效。
于是，决议责成王某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。
五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。
合同的成立是双方当事人意思表示一致的结果，而且合同的内容不违法，所以是有效的。
至于王某作为电器商场总经理而为他人经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。
，双方争执不下，遂诉至人民法院。
现问：（1）王某买卖家电的行为是否合法？为什么？（2）电器商场的主张有依据吗？为什么？（3）对王某买卖家电的行为应如何处理？答：（1）不合法。
因王某买卖家电的行为违反了公司董事、高级管理人员的竞业禁止义务。
第149条（五）（2）于法无据。
王某为百货公司买家电又售给五金交化公司，是在百货、五金交化公司之间进行的，该合同合法有效，不能因王某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民事行为。
（3）应将王某所得收入归电器商场所有。
三甲乙丙丁四个自然人，拟发起设立一股份公司，确定总注册资本为900万元，每人认购100万元。
其余500万元向社会公开募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票。
且为了吸引其他人购买，将每股1元优惠到每股0．9元。
一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，创立大会出席人所代表的股份只有股份总数的40%。
主要是因为甲乙两个发起人临时改变了主意，要求抽回其股本，而其他发起人不同意，于是就拒绝参加创立大会。
创立大会一致同意决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为该股份公司的设立违法之处甚多，不予登记。
此时，其它两个发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。
但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上发起人以外的认股人要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。
各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。
4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。
现问：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？［答案］1、根据公司法的规定，本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处：（1）公司登记成立前不得向股东交付股票；（2）股票只能按票面金额或超过票面金额发行，而不得低于票面金额发行；（3）创立大会出席人所代表的股份不足。
（4）两名发起人不得私自抽回股本。
2、四个发起人应当承担连带责任。
四甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。
甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。
某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。
丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。
经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。
丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。
丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。
丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保。
问题： 1．丁公司的设立是否有效？为什么？2．丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？3．丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？答案：1．有效。
甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。
2．不合法。
丙公司的行为实为抽逃公司资金。
（第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
）3．无效。
该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。
五华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。
溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。
两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。
股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。
经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。
自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。
1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了。
为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。
（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。
不正确第168条（2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？不正确第167条第二款（3）1999年华声公司决定不再提取法定公积金的理由充分不充分，为什么？充分第167条第一款（4）公司股东大会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本，为什么？不能第169条第二款3、股票发行价不得低于票面金额。
第128条4、公司不得收购本公司股份。
六徐某及甲公司均为 1998年 11月上市的W股份有限公司的股东。
1999年2月徐某为出国将所持32万元的记名股票证书在甲公司所在地背书给了其甲公司，得到了32万元的现金支票后出国了。
还在这月，甲公司财务室不慎被盗，窃贼偷走了徐某转让给甲公司的32万元股票证书。
甲公司遂在报纸上登载遗失声明，宣布被盗的股票证书失效，然后向W股份公司申请补发股票。
在W股份公司对其申请审查期间，窃贼私下以低价将股票证书转让给了康某。
W股份公司对甲公司的申请审查后认为不符合法定程序，不予补发。
这时，窃贼被抓获，交待了盗窃的过程和所窃股票证书的去向。
但对于股票的归属却发生了纠纷。
康某说其从窃贼手中受让股票时并不知其是窃贼，股票应归其所有；甲公司认为股票是从其财务室盗走的，且徐某已转让给了甲公司，认为股票应归其所有；W股份公司认为徐某和甲公司私下进行股票转让无效，决定按票面金额予以收购。
此时，该股票一直呈上涨趋势，故三方争执不下。
于是三方诉至法院，要求确定这32万元股票的归属。
现问：（1）本案中各当事人之间的股票转让都合法吗？（2）W股份公司有权收购本公司发行的股票吗？（3）公司为什么拒绝给甲公司补发股票？（4）你认为本案的32万元股票应归谁所有？（5）设甲公司取得了这32万元股票，后为担保自己的债务而出质给W股份公司，则该担保行为是否有效？为什么？答案（1）各当事人的转让行为都是非法的。
（2）W股份公司不得收购本公司发行的股票。
（3）甲公司登报宣布被盗股票证书无效的做法不合法，须依公示催告程序由人民法院宣告无效后，才得向W股份公司申请补发股票。
（4）32万元股票仍应归徐某所有。
（5）该出质的担保行为无效。
七1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司按期召开董事会会议，讨论聘任公司经理问题。
该公司共有董事9人，这天出席会议有5人，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。
在董事会议上，4名董事同意聘任王某为为公司经理，1名董事不同意，并在表决之前中途退席。
此后，公司根据董事会决议任命王某为公司经理。
问：王某的聘任是否有效？说出其法律依据？答案：无效。
我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。
而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。
八某有限责任公司是以商品零售为主的公司，公司注册资本为8万元，由两个私人股东一次足额缴清。
两个股东，甲为执行董事兼任监事，乙为财务负责人。
该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。
此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达6万元，占用了公司的大量流动资金。
后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。
问：（1）本案中，某百货有限公司的组织机构有哪些地方不合法？甲为执行董事兼任监事不合法。
聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理不合法。
（2）丁某和本公司签订的合同的是否有效？丁某和本公司签订的合同无效。
（3）丁某是否应向公司赔偿损失？应该九天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。
在一次股东会议上，股东李某提议将天成公司分立为两个公司，一个叫天益有限公司，一个叫地成有限公司。
由天益有限公司利用老天成公司的净资产经营，地成公司承担老天成的债务。
该提议被股东会一致通过。
然后分立各方办理了相应的登记注销手续。
不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。
问：（1）按照《公司法》的规定，天益公司是否应当偿还沈阳飞虹有限公司的债务？应当第177条（2）如何看待本案中分立协议书的效力？目的是为了逃避债务，而且该分立行为程序违法，分立无效，，该分立协议书应无效。