(公司治理)中国公司治理在路上

中国公司治理在路上

发布者：道阳

中国企业的公司治理已经进入了一个以全力促进专业化治理为标志的新阶段——合规阶段，而企业制度、治理文化尤其是相关法规的严重滞后，使得企业在进入合规阶段时“代价巨大”。

公司治理在路上

随着中国公司市场环境尤其是法律环境的改善，中国公司的企业治理特别是国有企业改制，已经进入了一个以大力促进公司专业化治理为标志的新阶段—合规阶段。这是在11月4日～5日，上海国家会计学院2005年度CFO论坛上传达出的一个强烈信号。

“中国企业的公司治理走过了英美等国家曾经的发展历程，只不过时间进程被大大缩短。这里面，一系列公司治理准则的出台引人注目，如《中国公司治理原则》(2000年11月)、《独立董事制度指导意见》(2001年8月)与《中国上市公司治理准则》(2002年1月)，以及今年推出的与股权分置改革有关的新规定。尤其是修订后的《证券法》和《公司法》的颁布实施，以及中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《关于股权激励意见》等相关法规的发布，标志着中国的企业改革已进入公司专业化治理的新阶段——合规阶段。”上海国家会计学院院长夏大慰兴奋地对记者说。

“会计与公司治理有着密切的联系，CFO则在公司治理中起核心作用。中国会计准则与国际会计准则的趋同，将是一个互动过程，不是简单的等同，而且国际会计准则不能完全涵盖中国，但中国企业治理的国际化进程已经不可逆转。”财政部会计司司长刘玉廷也认为，企业相关会计准则和法律制度的变革已经是迫在眉睫，刻不容缓。

从1997年1月就担任中国证监会首席会计师的张为国，曾经见证中国资本市场的曲折发展历程。他也在会上大声呼吁：“回头看我们的企业改制，以前国家参与度太高，市场主体多为国家，现在到了该变革的时候了。”

种种迹象表明，中国公司的专业化治理已经被越来越多的有识之士提上议事日程，而这其中，首当其冲的就是合规化的公司治理，然后才轮得上诸如公司绩效管理和价值管理这样的“经营业绩治理”。

畸形的CFO人才库

“研究企业治理，必须探究公司治理和业绩之间的平衡。企业治理只能解决合规的维度，而经营治理是另外一码事，后者关注的是业绩的维度。企业治理则同时包括公司治理和有效的战略执行两个方面。这其中，质量信息的可用性至关重要。”上海国家会计学院副院长谢荣特别提醒，CFO要注意区分企业治理和公司治理的关系，从而更好地发挥CFO作为专业价值管理者的角色。

然而，对于中国企业治理的现实环境而言，更窘迫的问题是像CFO这样的高级管理人才的奇缺。

“我国有1000多万名会计人员，17万注册会计师（执业10万人，非执业7万人），数量在全球是最多的。但高层次、应用性、具有现代管理知识的CFO人才十分稀缺，高级财务人才的需求矛盾十分突出。”财政部会计司司长刘玉廷在会上严峻地指出，像CFO这样的高级财务人才匮乏，已经成为阻碍中国企业治理专业化的主要问题之一。

据刘玉廷介绍，财政部作为会计管理部门，已经将CFO等高级财务经理人的培养作为一个系统工程进行研究，并制定了高级会计师考评制度。同时，从2005年开始,国家将打造、培养、选拔全国会计的领军人才。其中包含三个系列：企业界、注册会计师界和理论界。目前，第一个系列选拔考试已经结束，应试者将近五百人，经过严格的程序筛选后，12月下旬面试后选拔50人，进行专门培训。培训结束后还要采用各种方式跟踪培养三年，从职业道德、业务水平等方面进行综合考察。

与此同时，企业会计准则体系的完善也提上日程。据刘玉廷介绍，财政部已经发布了20多项具体会计准则的征求意见稿，并对已经发布实施的16项具体会计准则进行了全面修订。企业会计准则体系的构架、项目的构成和主要内容目前基本已经确定。准则体系由一项基本准则和38项具体准则构成。

“由于中国目前法律和经济环境所限，我们的准则不能完全照搬国外，必须适合中国国情。像企业合并的问题、关联方及其交易的披露、资产减值、政府的补贴、补助等问题，都必须兼顾到当前中国的社会现实和市场经济的成熟度。”刘玉廷表示，今年年底至明年年初，我国将建成涵盖各类企业特别是大中型企业、适应市场经济要求、与国际会计准则趋同、又能独立实施的会计准则体系，并将从2007年1月1日开始在我国大中型企业全面执行。

中国企业“公司治理路线图”

“新《公司法》的出台，标志着中国企业的一些重要制度，如独立董事制度等已经从当年的抑制期进入了今天的扎根期。中国有活力企业的出现始于改革，从对计划经济时代规则的破坏开始，许多民营企业家在当年采用闯红灯、绕黄灯这样的方法最终成功创业，相应的企业制度规则乃至法律的建立严重滞后。”南开大学国际商学院院长李维安教授认为，中国特殊的国情使得企业在进入“合规阶段时代价巨大”，“因为像企业制度、合规运营和问责制等公司治理的扎根，都需要良好的管理和制度土壤。”

针对中国企业的特殊市场环境和中国国情，李维安教授在多年研究中国公司治理质量的基础上，提出了所谓中国企业的“公司治理路线图”。

李维安教授认为，公司治理研究在世界范围内的发展经历了三个阶段。第一阶段是在上世纪90年代之前，以美国为主，探讨内容主要是治理结构与治理机制，研究的重心是治理理论；第二阶段是上世纪90年代中前期，关注主体是英、美、

日、德等主要发达国家，探讨的内容主要是治理模式与治理原则，重心是治理实务研究；第三阶段是上世纪90年代末期至今，探索的主体扩展到转轨和新兴市场国家，内容主要是治理质量与治理环境，重心是治理评价研究。

与此对应的是，中国的公司治理也大致经历了上述阶段，只是时间被大大缩短。尤其是新《证券法》、《公司法》的出台，使得中国企业的公司治理环境变得越来越有法可依。

为了构建适合中国的公司治理评价体系，尤其是中国上市公司的治理环境及其发展状况、法律环境、制度环境以及市场条件等，李维安教授率领南开大学公司治理研究中心项目组历时数年，重新设计了一套中国上市公司治理评价指标体系。这一体系包括了控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理等六个维度。在利用专家评分、层次分析法确定上市公司治理评价的主因素与子因素的权重之后，上市公司治理评价指数模型得以建立（见图1、图2）。

“必须看到，公司治理是‘根本’，财务指标只是‘果实’。我们经过几年的调研发现，中国上市公司治理机制发展并不均衡，公司治理机制较为薄弱，尤其是董事会治理水平太低。由于独立性不高，市场上关联交易盛行，由控股股东所支配的上市公司对中小股东权益保护有限，因此应鼓励利益相关者适当而有效地参与公司治理和管理；另一方面，中国采用独立董事和监事会制度并存的做法，但实际上上市公司的监事会趋向于“形式化”，其治理状况对公司业绩和价值影响很小。”李维安认为，由于缺乏公司治理的传统、文化和制度土壤，中国企业公司治理水平的改善非“一朝一夕之事”，“这其中借助IT系统来保障制度和利益分割的透明化，促进公司治理从事后评估向事前预警转变，可以大大降低和防范风险。”

“我们建议政府制订法律，加大对于信息披露失误负责人的惩处。美国《萨—奥法案》对于CEO和CFO的最高处罚是20年监禁、500万美元罚款，即便对于那些非有组织的造假行为，也通过系统层层考核防范风险。我们的公司治理应当要求总经理和财务负责人承担其签字可能坐牢的法律责任，彻底杜绝董事会制度中‘董秘光倒水不记录’的形式做法。”

李维安介绍，目前他们正在探究中国企业的公司治理评价系统，主要从四个方面展开：一是从治理结构与治理机制、信息披露与内部控制等方面设置评价指标体系，运用多种方法优化评价指标，检验指标的有效性；二是建立相应的评价标准，采用实验研究等方法检验评价标准和重要性系数的合理性，运用指数理论与方法，建立并检验指数模型，建立公司治理指数；三是在对公司治理成本构成要素进行分析的基础上，对公司治理成本与治理绩效的关系进行研究，以期确定公司治理的投入产出效率；四是从治理环境变化风险、公司内部治理风险、外部治理风险三个维度测评公司治理风险，建立治理风险警度。进而借鉴风险管理预警方法，探索公司治理风险预警方法（见图3）。