略论两人股东公司内部治理障碍-陈殿斌
双重股权结构下的公司治理问题探析
双重股权结构下的公司治理问题探析摘要：双重股权结构在很多国家广泛运用，相对于一股一权的制度，双重股权结构能够保证创始人及其团队对公司的控制权，有利于公司的持续经营和长远发展，但也给公司治理方面带来了一些问题。
本文以阿里巴巴集团为例，分析了双重股权结构在公司治理结构和公司运营上取得的成效以及由此产生的风险，并就控制这些风险以发挥双重股权结构在公司治理中的优势提出了相应建议。
关键词：双重股权结构阿里巴巴集团公司风险公司治理014年9月19日，阿里巴巴集团（以下简称“阿里巴巴”）在美国纽交所成功上市，以每股美国存托股68美元的发行价，成为美国融资额最大的IPO。
阿里巴巴声势浩大的上市，使得一个新的术语――双重股权结构（Double Share Class）逐渐受到人们的关注，这是股权结构的创新，通过采用这种新型的股权结构，马云和他的团队达到了只拥有极少股份却能有效控制公司的目的，这在很大程度上是阿里巴巴将双重股权结构成功运用公司治理中的最好证明。
一、双重股权结构概述（一）双重股权结构的含义与同股同权的单一股权结构不同，双重股权结构允许将发行的股票分为不同的类型，并且规定每股股票可以享有多个投票权。
双重股权结构常见的形式是公司发行A、B两种不同股票，其中B股的投票权通常远高于A股即普通股的投票权，一般为前者的十倍甚至数百倍。
双重股权结构的主要目的在于放大内部股东所持股票的投票权，以达到使公司创始人及其团体不必付出更多的资本就可以获得较大的控制权，实现他们对公司的控制。
（二）双重股权结构的特征1.收益请求权和控制权背离。
一般而言，股东权利可以分为两大基本类型：一是对公司获得利润的收益请求权，二是参与股东大会的投票权。
股东的收益请求权是由股东实际拥有的股份所带来的，而投票权反映的是控制权，即左右公司经营决策的权利。
在双重股权结构下，股份的多少并不能代表投票权的大小，这就打破了原先控股股东“一股独大”的局面，使得收益请求权和投票权出现很大程度的背离。
合伙企业的公司治理结构建设
合伙企业的公司治理结构建设介绍：合伙企业是一种由两个或多个合伙人共同经营的企业形式。
在合伙企业中，公司治理结构的建设尤为重要，它涉及到合伙人之间的权益保护、决策机制、风险管理等方面的问题。
本文将以案例分析的方式，探讨合伙企业的公司治理结构建设。
案例分析：某合伙企业由两位合伙人A和B共同经营，合伙协议规定了合伙份额、利润分配比例等基本规则。
然而，在实际经营中，由于缺乏明确的公司治理结构，合伙人之间的合作出现了问题。
首先，由于没有明确的决策机制，合伙人A和B在重要事项上意见不一致。
例如，在扩大业务范围、引进新合伙人等决策上，两位合伙人的意见分歧较大，导致决策难以达成一致。
其次，由于缺乏有效的风险管理机制，合伙企业在面对市场波动和经营风险时无法及时应对。
在某次经济危机中，合伙企业遭受了巨大的损失，合伙人A和B 对此事的处理方式存在分歧，导致了进一步的纠纷。
最后，由于没有建立健全的权益保护机制，合伙人A和B在利润分配、退出机制等方面存在着争议。
在某次盈利时，合伙人B认为自己的贡献比合伙人A更大，要求重新调整利润分配比例，引发了激烈的争议。
公司治理结构建设：为了解决上述问题，合伙企业需要建立健全的公司治理结构。
首先，合伙企业应明确决策机制，通过合伙协议或章程规定决策的程序和权限，确保合伙人在重要事项上能够达成一致。
例如，可以设立合伙人会议或董事会，由合伙人共同决策。
其次，合伙企业应建立有效的风险管理机制，包括制定风险管理政策、设立风险管理委员会等。
通过及时识别、评估和应对风险，合伙企业能够更好地应对市场波动和经营风险。
最后，合伙企业应建立权益保护机制，明确合伙人的权益和义务。
合伙协议或章程应规定利润分配、退出机制等相关规则，并设立独立的监督机构，确保合伙人的权益得到保护。
结论：合伙企业的公司治理结构建设对于合伙人之间的合作和企业的长期稳定发展至关重要。
通过明确决策机制、建立风险管理机制和权益保护机制，合伙企业能够更好地应对挑战，实现合伙人的共同利益。
论双层股权制对公司治理的影响
论双层股权制对公司治理的影响双层股权制是指公司设立两个层次的股东，分别为普通股股东和特权股股东。
普通股股东享有基本的投票权和收益分配权，而特权股股东则享有更多的权利，如公司管理权和决策权。
在这种股权结构下，特权股股东通常是公司的管理层，他们能够通过持有特权股来控制公司的决策和运营。
双层股权制在公司治理中发挥着重要的作用，影响着公司的运营和发展。
本文将探讨双层股权制对公司治理的影响，并分析其优势和劣势。
双层股权制对公司治理的影响一直是学者们关注的焦点。
双层股权制的存在可以有效地分离公司的所有权和控制权，从而减少了普通股股东对公司决策的干预，使公司管理层能够更加自主地管理和运营公司。
特权股股东作为公司的管理层，他们有着更多的利益与公司挂钩，更有动力去促进公司的稳定和发展。
双层股权制可以有效地提高公司的运营效率和决策效率。
与此双层股权制也存在一些问题。
特权股股东往往能够通过持有特权股来控制公司的决策和运营，这可能造成公司内部的权力滥用。
双层股权制也容易导致公司的信息不对称，特权股股东可能会掌握更多的公司内部信息，导致普通股股东的利益受损。
特权股股东的利益与公司的长期发展并不一定完全一致，他们可能更关注公司的短期利润，忽视公司的长期发展。
双层股权制在公司治理中的影响是双重的，既有利也有弊。
为了更好地发挥双层股权制的优势，有效地治理其弊端，公司需要在规范股权结构的基础上，引入更为灵活的股权激励机制。
通过适当的激励政策，鼓励特权股股东与公司普通股股东共同致力于公司的长远利益，促进双层股权制发挥更为积极的作用。
公司也应加强内部治理机制，提高公司的透明度和信息披露程度，尽量减少信息不对称的问题。
公司可以通过合理设置董事会结构、增强独立董事的监督能力等方式，有效地限制特权股股东对公司的过度控制，保障普通股股东的利益。
政府和监管部门也应加强对双层股权制公司的监管，规范公司的运作行为，提高企业的社会责任感，保障各类股东的合法权益。
双重股权结构的失败案例
双重股权结构的失败案例引言双重股权结构是指公司股权分为不同的类别，不同类别的股权具有不同的权益和投票权。
这种结构通常被用来保护公司创始人或管理层的权益，同时限制普通股东的权力。
然而，尽管双重股权结构在某些情况下可能带来好处，但也存在着潜在的风险和失败的可能性。
本文将通过分析一些双重股权结构的失败案例，探讨其原因和教训。
二级标题1：UberUber是一家总部位于美国的共享出行平台，曾一度被誉为全球最具价值的创业公司之一。
然而，Uber在采用双重股权结构后遭遇了一系列的问题，最终导致了公司在某些市场的失败。
三级标题1：公司治理失衡Uber的创始人和前CEO特拉维斯·卡兰尼克在公司初创阶段就决定采用双重股权结构来保护他的权益。
然而，这种结构导致了公司治理失衡，使得卡兰尼克能够在很大程度上独断专行，忽视了股东和监管机构的意见。
这种集权式的决策方式最终导致了Uber的一些决策和战略错误，进而导致了市场的失败。
三级标题2：投资者疑虑和负面影响Uber的双重股权结构引发了一系列投资者的疑虑和负面影响。
投资者担心公司治理失衡将导致决策的不准确和缺乏透明度，从而增加了投资风险。
此外，双重股权结构使得公司在上市后，普通投资者无法获得对公司决策的真正投票权，这进一步削弱了投资者的信心和对公司长期稳定发展的预期。
二级标题2：SnapSnap是一家总部位于美国的社交媒体公司，旗下拥有Snapchat等知名产品。
该公司在上市时采用了双重股权结构，然而这种结构最终对公司产生了负面影响，导致公司股价下跌和市场份额的损失。
三级标题1：管理层过度集权Snap的双重股权结构使得公司创始人伊万·斯皮格尔拥有了绝对的控制权，几乎不受其他股东的监督和制约。
这种过度的集权导致了决策的不平衡和缺乏多样化的意见，使得公司在面对市场竞争和变化时无法及时作出正确的调整和决策。
三级标题2：缺乏股东激励机制双重股权结构削弱了普通股东的权益和激励，使得公司难以吸引和留住优秀的人才。
救济与完善双重股权结构下企业的治理问题反思
救济与完善：双重股权结构下企业的治理问题反思%珍(北京师范大学法学院北京100089)内容摘要:近年来，双重股权结构深受我国上市公司的青睐。
对上市公司而言，这一结构的 运用不仅利于解决企业的资金投入问题，还可有效避免创始人股权稀释，对企业有积极作用。
但也需看到,双重股权结构也会对公司相互制衡的权力分配机制产生影响，可能侵占中小股东利益，因此有必要对双重股权结构的创设进行必要限制、完善独立董事制度、提升监事会的监管效力、加强对中小股东利益的保护，以为我国建立有效的双重股权结构制度提供一些思考。
关键词：双重股权结构 公司治理 独立董事中图分类号:F271 文献标识码:A 文章编号：2095-8501(2020)11-0021-05―、问题的提出众所周知,资金是企业生存发展的基石，是贯穿企业经营始终的“生命线”①。
对企业而言，股权融资是被广泛采用的有效融资策略。
然而， 在采用传统单层股权结构的企业中，股权融资 虽能解决资金问题，同时也会使创始人团队股权被稀释，进而产生创始人团队丧失公司控制权、企业被恶意收购的可能,2015年发生的“宝 万股权之争”②是 = 基 在股权融资的同时丧失公司控制权的，在企业时，择以双重股权结构作为股权结构式的企业=双重股权结构 资 ， 在发 经发。
在双重股权结构中，股 被 为A 、B = A 股的决权 是一股一票， 股 有。
[10] 武杰.银行债转股的经济理性与法律制度构建 [J],河北法学,2018(04):188.[11] [美]詹姆斯•布坎南.制度契约与自由——政治经济学家的视角[M].王金良，译.北京:中国社会科学出版社,2013:179.[12] 王欣新.再论破产重整程序中的债转股问题—— 兼对韩长印教授文章的回应[J].法学,2018(12):127.B 股 有 A 股的决权,决权 股， 创始人团队有。
有 决权股的创始人、层团队可以用 股 而 司的控制权， 而 司决策有 的 权。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。
其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。
但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。
本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。
2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。
其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。
从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。
后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。
2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。
可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。
而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。
因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。
在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。
所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。
但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。
大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。
可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。
两职合一、财务舞弊和审计失败以康美药业为例
两职合一、财务舞弊和审计失败以康美药业为例一、本文概述本文旨在探讨两职合一（即董事长与总经理由同一人担任）现象对企业财务舞弊和审计失败的影响，并以康美药业为例进行深入分析。
文章首先将对两职合一的治理结构进行概述，阐述其对企业内部权力分配和决策机制的影响。
接着，文章将回顾康美药业的发展历程，特别是其两职合一治理结构下的运营状况。
在此基础上，文章将分析康美药业发生财务舞弊的原因和审计失败的过程，探讨两职合一结构在其中所起的作用。
文章将总结两职合一对企业财务舞弊和审计失败的影响，并提出相应的防范措施和政策建议。
通过对康美药业的案例分析，本文期望为完善公司治理结构、防范财务舞弊和审计失败提供有益的参考和启示。
二、文献综述两职合财务舞弊和审计失败是近年来公司治理和财务领域研究的热点话题。
国内外学者对这些话题进行了广泛而深入的研究，取得了丰富的研究成果。
关于两职合一的研究，学者们普遍认为两职合一（即董事长与总经理由同一人担任）可能会对公司的治理结构和经营决策产生影响。
一方面，两职合一可能提高决策效率，因为董事长和总经理之间的沟通成本降低，能够更快速地对市场变化作出反应。
另一方面，两职合一也可能导致权力过度集中，增加内部控制风险，从而不利于公司的长期发展。
财务舞弊作为公司财务领域的一个严重问题，一直备受关注。
学者们从多个角度对财务舞弊的动因、手段和防范策略进行了深入研究。
其中，内部控制缺陷、管理层道德风险、外部监管不足等因素被认为是导致财务舞弊的重要原因。
同时，随着技术的发展，财务舞弊的手段也不断翻新，这给监管带来了新的挑战。
审计失败作为审计领域的一个重要议题，也引起了学者们的广泛关注。
审计失败往往会导致投资者利益受损、市场信心下降等严重后果。
学者们主要从审计师独立性、审计程序执行、审计质量控制等方面对审计失败的原因进行了分析，并提出了相应的改进建议。
两职合财务舞弊和审计失败都是公司治理和财务领域的重要议题。
法务会计治理控股股东掏空行为研究——以康美药业为例
法务会计治理控股股东掏空行为研究——以康美药业为例王雅金
【期刊名称】《河北企业》
【年(卷),期】2024()2
【摘要】近年在反腐高压态势下,腐败仍旧频发。
法务会计具有预防职务侵占、有利于发现并终止违规资产操作的优势,为介入治理大股东掏空行为提供了依据。
以康美药业大股东成功掏空公司为例,发现其原因,包括股权集中、内部控制制度存在重大缺陷、治理结构独立性不足的内部环境因素,以及审计监督的外部环境因素。
其关键因素是康美药业未达到权力的真正制衡。
当大股东为了自身的利益伤害中小股东利益时,若引入法务会计可起到帮助中小股东监督大股东正确使用手中的权力,从而治理大股东掏空行为。
【总页数】3页(P113-115)
【作者】王雅金
【作者单位】甘肃政法大学商学院
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51;F426.72;F406.7
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1.关联交易视角的公司治理机制对控股股东掏空行为影响——以股改后沪深股市机械设备业185家公司为样本
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3.剖析控股股东会计行为异化促进会计信息质量提高途径——评《控股股东会计行为异
化研究》4.浅议我国控股股东掏空行为及其治理5.控股股东股权质押下的掏空行为研究
——以九鼎投资为例
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
上市公司内部控制现状及缺陷
上市公司内部控制现状及缺陷陈祥京摘㊀要:我国上市公司在经营治理过程中出现了很多问题ꎬ如獐子岛发现存在存货异常现象ꎬ皇台酒业发布公告ꎬ公司库存成品酒出现严重亏库的问题ꎬ这些频发的丑闻表明我国企业内部控制还存在着巨大的漏洞ꎬ尽管中国已经制定了一套看上去比较完善的内部控制标准ꎮ文章先简单介绍了有关内部控制的理论ꎬ让大家对内部控制有个初步的认识ꎬ接着阐述了我国上市公司内部控制的现状ꎬ分析存在的问题ꎬ最后对改善企业内部控制现状提出了一些建议ꎮ关键词:上市公司ꎻ内部控制ꎻ现状ꎻ问题中图分类号:Ｆ２７０㊀㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:Ａ㊀㊀㊀㊀㊀㊀文章编号:１００８－４４２８(２０１８)０６－００３２－０２㊀㊀一㊁引言上市企业的逐渐增多ꎬ市场经济的飞速发展ꎬ使得政府越来越重视企业内部控制的作用ꎬ于是在２００８年５月２２日ꎬ我国印发了«企业内部控制基本规范»ꎮ根据国家政府的要求ꎬ上市公司的管理层应该对本企业的内部控制进行自我评价ꎬ披露企业内部控制的缺陷ꎬ还需聘请外部审计师对其内部控制有效性进行审计并出具审计报告ꎮ２０１０年４月２６日财政部又发布了«企业内部控制配套指引»ꎬ这标志着我国的内部控制体系初步建立ꎮ内部控制是企业实现其经营目标的重要保障ꎬ许多上市公司爆出丑闻ꎬ如重大资产丢失ꎬ会计信息失真等ꎬ导致该现象产生的重要因素之一就是企业的内部控制出现了问题ꎮ在激烈的市场竞争下ꎬ完善企业内部控制ꎬ提高经营管理效率变得尤为重要ꎬ甚至关乎企业的生死ꎮ健全企业的内部控制制度能够保护公司财产ꎬ防止出现重大损失ꎻ保证企业权责分工明确ꎬ提升管理经营效益ꎻ对会计处理过程进行全面的监督和控制ꎬ保障会计信息的有效性ꎻ健全企业的风险管理系统ꎬ提高企业应对风险的能力ꎮ加强内部控制已经成为企业在激烈的竞争中立于不败之地的不可缺少的部分ꎮ二㊁内部控制制度相关概述(一)内部控制定义内部控制是在一定的环境下ꎬ单位各级管理层为了提高经营效率㊁充分有效地获得和使用各种资源ꎬ确保经济和会计信息的正确可靠ꎬ达到既定管理目标ꎬ而在单位内部建立一个严密的㊁较为完整的企业内部相互制约和调节的体系ꎮ(二)重要因素１.内部环境ꎮ内部环境是指影响企业内部控制制度建立以及执行的各种内部因素的总称ꎬ一般包括组织结构㊁企业的战略㊁人力资源政策㊁企业文化㊁内部审计机制及社会责任等ꎮ２.风险评估ꎮ风险评估是企业运用科学的方法分析出企业在实现内部控制目标相关的不确定因素ꎬ随后合理制定风险应对策略的过程ꎮ企业面临的风险既有内部的也有外部的ꎬ企业应开展风险评估ꎬ准确识别风险并及时采取相应的解决措施ꎮ３.控制活动ꎮ控制活动是指企业根据风险评估结果ꎬ采用相关的控制措施ꎬ将风险控制在可控的范围内ꎮ４.信息与沟通ꎮ信息与沟通是指企业及时㊁准确地搜集㊁传递与内部控制相关的信息ꎬ确保信息在企业内部㊁企业与外部之间以适当的方式及时传递㊁有效沟通和正确应用ꎮ５.内部监督ꎮ内部监督是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查ꎬ评价内部控制的有效性㊁健全性和合理性ꎬ是实施内部控制的重要保证ꎮ三㊁上市公司内部控制的现状根据深圳市迪博企业风险管理技术有限公司出具的２０１７年内部控制白皮书ꎬ选取的样本是２０１７年４月３０日前在沪㊁深交易所Ａ股上市并披露２０１６年年度报告的上市公司ꎬ总样本数量是３１１７家ꎮ２０１６年度中国上市公司内部控制整体水平为:内部控制评级为ＡＡＡ的公司２家ꎬ占比０.０７％ꎻ评级为ＡＡ的公司４家ꎬ占比０.１４％ꎻ评级为Ａ的公司２４家ꎬ占比０.８６％ꎻ评级为ＢＢＢ的公司７４家ꎬ占比２.６４％ꎻ评级为ＢＢ的公司４６８家ꎬ占比１６.６９％ꎻ评级为Ｂ的公司１７０４家ꎬ占比６０.７７％ꎻ评级为Ｃ的公司３８１家ꎬ占比１３.５９％ꎻ评级为Ｄ的公司１４７家ꎬ占比５.２４％ꎮ通过对比以往的数据发现ꎬ内部控制评级为ＡＡＡ级的上市公司首次在２０１６年出现ꎬ且２０１４ ２０１６年度ꎬ内部控制评级为ＡＡ㊁Ａ㊁ＢＢＢ㊁ＢＢ四级的上市公司占比总体呈现小幅下降趋势ꎬ而内部控制评级为Ｂ级的上市公司占比近三年大幅增长ꎬＣ级大幅下降而Ｄ级则呈逐年上升趋势ꎮ２０１６年度ꎬ共５１２家上市公司披露其存在内部控制缺陷ꎬ占披露了内部控制评价报告公司数量的１７.８８％ꎬ披露的内部控制缺陷４４４７项ꎮ其中ꎬ重大缺陷６１项ꎬ占比１.３７％ꎻ重要缺陷５４项ꎬ占比１.２１％ꎻ一般缺陷４３３２项ꎬ占比９７.４１％ꎮ根据分析以往的数据ꎬ我们发现２００８ ２０１６年披露存在内部控制重大㊁重要缺陷的上市公司比例呈整体上升趋势ꎬ２０１７年略有回落ꎻ２００８ ２０１２年披露存在一般缺陷的公司占比呈大幅下降趋势ꎬ２０１２ ２０１４年有较大幅度的波动ꎬ２０１３年大幅上升ꎬ２０１４年又大幅下降ꎬ２０１５ ２０１７年呈整体上升趋势ꎮ四㊁我国上市公司内部控制的问题(一)内部控制环境不完善公司管理层对内部控制重视不够ꎬ没有真正意识到其重要性ꎬ公司建立内部控制制度主要是为了遵守国家的法律法规的要求ꎬ这就造成了企业建立了内部控制制度ꎬ却不能有效执行的现象ꎮ其次ꎬ公司不完善的治理结构使得权力分配不公ꎬ无法相互制衡ꎬ阻碍了内部控制的有效实施ꎮ我国上２３管理探索Һ㊀市公司存在股权高度集中ꎬ国有股占绝对优势现象ꎬ一股独大使公司治理处于无效状态ꎬ内部控制的实施也无从谈起ꎮ不少企业出现一人担任多职ꎬ董事长和总经理一人兼任的现象屡见不鲜ꎬ形成 既当运动员又当裁判员 的局面ꎬ自己考核自己ꎬ自己评价自己ꎬ管理层决策不受他人的监督ꎬ内部控制中强调的相互制衡无法达到ꎬ失效也成了必然ꎮ此外ꎬ企业高管的激励制度不完善ꎬ高管失去尽职尽责的动力ꎮ(二)风险意识薄弱企业在经营过程中会遇到各种各样的风险ꎬ如市场风险㊁信贷风险㊁经营风险和财务风险ꎮ开展风险评估ꎬ企业能够准确识别这些风险ꎬ通过内部控制将风险控制在企业可接受的水平之内ꎮ然而ꎬ现阶段我国上市公司对风险认识不够ꎬ更缺乏有效的风险管理机制ꎬ根据调查发现ꎬ只有１９.９５％成立了专门负责风险管理的机构或部门ꎮ且缺乏有效的风险评估机制ꎬ容易导致企业高额负债ꎬ盲目扩张ꎬ如２０１３年的青岛中石化输油管道爆炸事件ꎬ２０１４年１０月３０日的獐子岛股份有限公司发布的扇贝计提存货跌价准备约８亿元事件ꎮ企业若不对其面对的风险有很好的认知ꎬ不采取相应的措施控制风险ꎬ风险爆发的时候就会给企业带来毁灭性损害ꎮ(三)内部控制制度执行力度小控制活动是公司管理层为了实现企业经营目标而制定并执行的各项策略和程序ꎮ我国目前许多的上市公司管理层缺乏内控意识ꎬ使得内部控制制度流于表面形式ꎬ造成了有章不循㊁有制度不依的现象ꎬ从而导致上市公司信息披露不及时㊁不充分甚至不真实准确ꎬ误导投资者ꎻ导致上市公司大股东占用资金ꎬ部分高管挪用资金等行为ꎮ内部控制形同虚设ꎬ公司管理随性ꎬ不按照章程ꎬ严重扭曲了内部控制既定目标和应发挥作用的初衷ꎬ丧失了它的权威性ꎬ导致公司内部治理混乱ꎮ(四)监督体系不健全监事会的成员是由股东大会选举出来的ꎬ因为股东大会往往是由大股东操控的ꎬ所以监事的独立性就得不到保障ꎬ另外由于他们的经费是由董事会决定ꎬ利益的冲突限制了他们的监督职能的发挥ꎮ此外ꎬ很多公司设置了内部审计部门对企业的经营活动进行审计ꎬ确保企业的内部控制制度设计的合理性和执行的有效性ꎬ但大多数内部审计部门由公司财务部门负责人或是公司总经理主管ꎬ降低了它的独立性ꎬ阻碍了其发挥内部控制的监督职能ꎮ其次ꎬ内部审计部门缺乏专业的审计知识ꎬ不能满足企业经营规模的扩大和复杂程度的提高ꎬ很难胜任自身的职能ꎮ另外ꎬ我国的企业内部审计工作主要是为了查错防弊ꎬ只注重事后监督而不注重事前㊁事中控制ꎬ当公司出重大问题后再补救已经为时过晚了ꎮ五㊁完善我国上市公司内部控制的对策(一)完善内部控制环境内部控制环境的有效与否是企业内部控制能否得到有效实施的保证ꎮ良好的控制环境取决于公司治理架构是否合理㊁公司内部是否有内部控制意识以及公司的激励机制是否有效ꎮ董事会是公司的最重要的经营决策㊁领导管理和行使股东职权的权力机构ꎬ对公司长远发展有重要影响ꎮ首先公司要应强化董事会在公司治理结构中的主导地位ꎬ提高其独立性ꎬ发挥独立董事作用ꎬ严格限制董事长与总经理同一人任职ꎬ避免管理层的行为不受到监督而独断专行ꎻ其二ꎬ企业文化建设是提高员工和企业内控意识的基础ꎬ企业文化能够影响企业所有人员的思维和行为ꎬ提高员工的积极性和责任感ꎬ促进员工严格按照规章制度办事ꎻ最后ꎬ完善企业的激励机制ꎬ可以引入股权激励制度ꎬ股票期权将管理层和股东的利益和公司长远的发展紧密地联系在一起ꎬ对提高公司业绩有显著的帮助ꎮ(二)健全风险评估体系上市公司应该提高风险防范意识ꎬ健全风险管理体系ꎬ加强风险管理ꎮ建立专门的风险管理部门并且引进风险管理的高层次人才ꎬ明确设定风险管理目标ꎬ通过运用科学的风险识别方法ꎬ辨别出企业存在各个方面的风险ꎬ提出具有针对性的风险应对方案ꎮ制定出完善的风险预警机制和防范机制ꎬ对一些突发事件要有相应的应对措施ꎮ同时要建立合理的绩效考核和问责机制ꎬ明确风险管理部门的责任ꎬ提高公司整体风险管理水平ꎮ(三)加强内部控制实行力对于企业建立的相关控制制度ꎬ要有相应的部门负责根据企业发展进行调整ꎬ确保制度的可操作性ꎮ高管人员应该起带头作用ꎬ熟悉企业的内部规章制度ꎬ加强内部控制制度在自身的执行情况ꎬ以此提高员工对于内部控制制度的认同度ꎮ建立合理的绩效考核制度ꎬ对员工包括高管人员执行公司制定的规章制度进行评价ꎬ这会让他们更加重视落实内部控制ꎮ同时ꎬ要完善和严格执行内部控制制度的奖惩条例ꎬ确保内部控制制度的威严ꎬ使员工在日常工作中严格按照企业的规章制度ꎮ政府要明确内部控制失效的法律责任以及承担人ꎬ落实处罚措施ꎬ加大惩罚力度ꎬ同时也要加大对企业内部控制建设的指导和内部控制缺陷整改的监管ꎬ使上市公司重视内部建设ꎬ明确自己的职责ꎬ提高内部控制的水平ꎮ(四)强化监督职能的发挥监事会和内部审计机构是内部控制的主要监督部门ꎮ首先企业避免监督人员与受监管人员的重合或者存在利益冲突ꎬ确保监事会的独立性ꎬ企业应当在公司章程明确规定监事会的职责和权力ꎬ让他们明确自身的职责ꎬ将监督落到实处ꎮ上市公司内部设立专门的内部审计机构ꎬ同时招聘审计知识丰富的内审人员ꎬ提高内部审计的质量ꎮ另外还要进行事前审计和事中审计ꎬ有利于协助高级管理层正确地评估风险管理策略的适当性以及系统认知企业所面临的风险ꎬ从而制定出风险应对策略ꎬ有地控制企业风险ꎮ参考文献:[１]吕鹏.上市公司内部控制存在的问题及其对策探讨[Ｊ].商场现代化ꎬ２０１５(７).[２]尹军勇ꎬ尹业林.我国上市公司内部控制问题研究[Ｊ].商场现代化ꎬ２０１６(９).[３]杨佳伟.我国上市公司内部控制现状分析及建议[Ｊ].商情ꎬ２０１８(１).作者简介:陈祥京ꎬ女ꎬ江西赣州人ꎬ江西财经大学会计学院２０１５级学生ꎬＡＣＣＡꎮ３３。
双重股权结构下公司治理问题研究
双重股权结构下公司治理问题研究【摘要】本文主要研究双重股权结构下公司治理问题，首先介绍了双重股权结构的概念及特点，分析了其对公司治理的影响。
然后探讨了双重股权结构下可能存在的公司治理问题，并通过国内外案例分析展示了实际情况。
最后提出了解决这些问题的措施，总结了研究成果并探讨了未来研究方向。
通过本文的研究，可以更好地了解双重股权结构下的公司治理问题，为相关领域的研究提供参考和启示。
【关键词】双重股权结构、公司治理、研究、案例分析、问题、解决措施、成果、未来方向、结论1. 引言1.1 研究背景双重股权结构是指上市公司控股股东通过持有特定股份的方式来获得对公司的控制权，而一般股东则只能享有部分经济权益而无法对公司决策产生实质性影响。
这种结构的出现主要是由于在中国传统家族企业中，为了保持家族对企业的控制，家族成员通常会持有特殊的优先股或特权股，从而形成了双重股权结构。
随着我国经济的不断发展和企业制度改革的深化，双重股权结构在中国的上市公司中愈发普遍。
双重股权结构对公司治理带来了一系列的挑战和问题。
因为控股股东对公司有绝对控制权，一般股东的利益往往无法得到保障，容易导致信息不对称和道德风险。
双重股权结构下，公司的决策往往受到控股股东的个人意志影响，缺乏民主监督和公正性，容易出现利益输送和挪用资产等问题。
研究双重股权结构下公司治理问题具有重要的理论和实践意义。
通过深入探讨双重股权结构的概念、特点以及对公司治理的影响，可以为解决这一问题提供参考和建议。
1.2 研究意义双重股权结构下公司治理问题研究的意义在于：1. 深入了解双重股权结构对公司治理的影响，可以帮助投资者更准确地评估公司的经营状况和风险水平，提高投资决策的准确性和效果。
2. 通过研究双重股权结构下的公司治理问题，可以为监管部门提供参考，促进相关法律法规的完善和行业规范的制定，维护市场秩序和公平竞争。
3. 解决双重股权结构下的公司治理问题，有助于提高企业的经营效率和风险控制能力，增强企业的竞争力和可持续发展能力。
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略论两人股东公司内部治理障碍/陈殿斌
略论两人股东公司内部治理障碍
陈殿斌
按照我国《公司法》的规定，有限责任公司股东人数只要符合二至五十人的规定即为有效，五十名以上股东的有限公司和一人股东公司（国有独资公司除外）在我国是不存在的。
但从公司实际运作及管理看，股东人数不论过少还是过多都是存在一定弊端的，本文仅就股东人数过少，尤其是在两人股东的情况下，公司运作中出现的主要问题进行探讨。
在两人股东的情况下，首先涉及到的是股权结构问题。
所谓股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股份的集中或分散程度，股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。
在两人股东的情况下，股东所持股权要么差距悬殊，要么相差不大，不论如何，肯定一方股东能够控制另一方股东；或者股东所持股份干脆持平，对于公司事务如果一方反对，决议就无法形成。
而且在股权相对集中的情况下，可能出现大股东侵犯小股权利益的行为，形成一言堂。
小股东自身意志无法在公司事务中得到体现，就会导致其寻求其他非股东表决权利的事项间接地影响公司事务。
比如小股东为法人股东（简称A公司）的情况下，在其参股的公司（简称B公司）与其自身发生关联交易时，A公司的股东代表在B公司股东会上表决时会倾向于哪一方的利益呢？如果A公司在该关联交易中获得利益大于其在B公司基于股权所获得的收益，在利益驱动下，A公司是不会看重自己的股东身份的，因而在该项交易中其会竭力争取A公司的利益，从而减少了B公司的利益，这与实现股东利益最大化的原则是相悖的。
因此，股权相对集中甚或一股独大看似在公司事务中处于有利地位，实则在一股独大的背后隐藏着很多隐性的、潜在的的危机，并不利于风险的防范和化解。
国家已经认识到国有“一股独大”的危害性，因此提出“国企改制”，优化股权结构，建立现代制度，实现股权结构多元化。
由于两人股东公司股权结构上的不足和缺陷，进而导致在决策关联交易问题时无法有效地建立回避制度。
按市场经济原则，交易应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。
关联交易客观上可能给公司带来或好或坏的影响。
从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判
等方面的交易成本，并可保证合同的优先执行，从而提高交易效率。
从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用某种力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。
1997年财政部就有关上市公司关联交易问题发布了《会计准则——关联方关系及其交易的披露》，上市公司在关联交易的决策中主要采取回避制度，即与该关联交易有关的股东不参与表决并且其股权不计算在内。
为避免关联交易的弊端，实现关联交易的好处，有限责任公司可以借鉴上市公司做法，建立相应的回避制度。
但在两人股东的情况下，如果与一方股东发生关联交易而又让该股东回避的话，另一股东又和谁去谈该交易呢？显然，在此种情况下，无法建立关联交易回避制度，因而也不能保证关联交易的实施能够实现股东利益的最大化。
两人股东公司无法在关联交易中建立回避制度，由此，深一步探看，我们会发现两股东之间缺少一个应变调和的空间。
如果一方股东利用某种优势制约另一方股东，双方在决策上存在分歧会造成两种极端结果的出现，第一，矛盾不可调和，可能导致公司的解体。
第二，一方作出让步，被动地接受决议，影响到决议的实际执行；或者其寻求其他方式表达自己的意志或者以损害公司利益的手段去追求更大的收益。
因此，两人股东为了维护双方的和谐关系，会在某些方面进行妥协，妥协的结果伴随着利益的减少。
如果在两者之外，还有其他的股东，那么可以对另一方的意见选择用脚投票，表示反对，因为，两者之间还有第三方作为调和的空间；或者是其他股东出现意见分歧，为了达到自身意志的体现，都会转而拉拢本股东的表决，这样，本股东的意志是很容易得到体现的，甚或左右局势。
由此可见，两人股东公司在治理结构上存在一些先天性的缺陷，无法有效地建立某些激励约束机制，妨碍了股东利益最大化的实现，笔者窃以为股东人数至少在三名以上为宜。