公司法案例及答案
公司法律案例及答案(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司成立时，共有四位股东：乙、丙、丁和戊。
乙、丙、丁三位股东共同出资1000万元，占公司80%的股份；戊以土地使用权出资，占公司20%的股份。
公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理。
2008年，戊因个人原因将持有的20%股权转让给己。
股权转让协议签订后，乙、丙、丁三位股东在股东会会议上对此表示异议，认为戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
但股东会仍通过了股权转让决议，并办理了工商变更登记手续。
2010年，甲公司因经营不善，陷入财务困境。
此时，己提出要求乙、丙、丁三位股东按照公司章程规定，共同承担甲公司的债务。
乙、丙、丁三位股东认为己并非公司股东，无权要求其承担公司债务，遂将己诉至法院。
二、争议焦点1. 己是否具备公司股东资格；2. 己是否应当承担甲公司的债务。
三、法院审理过程1. 关于己是否具备公司股东资格法院认为，根据《公司法》第三十二条规定，股东应当向公司登记机关提交相关文件，登记为公司股东。
在本案中，戊与己签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，己已具备公司股东资格。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
对此，法院认为，股权转让协议的签订和工商变更登记手续的办理，是股权转让的法律效力要件。
至于股权转让的程序和信息披露，属于公司内部管理问题，不影响己的股东资格。
2. 关于己是否应当承担甲公司的债务法院认为，根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照出资比例对公司承担有限责任。
在本案中，己作为甲公司的股东，应当按照其出资比例承担公司债务。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，己并非甲公司设立时的股东，其加入公司后，甲公司已经陷入财务困境，己不应承担公司债务。
对此，法院认为，股东责任与加入公司的时间无关，只要股东在公司存续期间，就应当承担相应的责任。
企业法律案例分析及答案(3篇)
第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、销售及技术服务。
2018年，科技公司与某知名企业（以下简称“知名企业”）签订了一份软件定制开发合同，合同约定由科技公司为知名企业开发一套企业资源管理（ERP）系统，开发周期为6个月，总价款为人民币100万元。
合同签订后，科技公司按照约定开展了软件开发工作。
然而，在软件开发过程中，双方就软件功能、交付时间等方面产生了分歧。
2019年，知名企业以科技公司未能按照合同约定完成软件开发，且软件存在严重缺陷为由，向法院提起诉讼，要求科技公司返还已支付的50万元预付款，并赔偿因其未能使用软件造成的损失。
二、案例分析本案涉及的主要法律问题包括合同履行、违约责任、侵权责任等。
1. 合同履行根据《中华人民共和国合同法》第107条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
”本案中，科技公司未能按照合同约定在6个月内完成软件开发，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第110条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。
”因此，知名企业有权要求科技公司履行合同义务。
2. 违约责任根据《中华人民共和国合同法》第113条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，应当承担违约责任。
”本案中，科技公司未能按照合同约定完成软件开发，导致知名企业无法正常使用软件，造成了一定的损失。
根据《中华人民共和国合同法》第114条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
”因此，科技公司应当承担违约责任，赔偿知名企业因其违约造成的损失。
3. 侵权责任根据《中华人民共和国侵权责任法》第2条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。
(完整版)公司法案例分析参考答案
《公司法》第4次平时作业案例分析题（每小题20分，共100分）1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。
并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：（1）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？具体分析如下：（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
资料：公司法案例及答案
公司法案例及答案(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？【答案】(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。
公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。
因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。
为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。
当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。
《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
公司法案例分析题(附解析)
公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
公司法有答案的案例题
公司法有答案的案例题案例1案情：赵、钱、孙、李四人出资设立了一合伙企业，由于经营得当，合伙企业盈利40万元。
为了使用好这40万元的资金，四人一合计，同意与张、王二人成立一注册资本为70 万元的有限责任公司，赵、钱、孙、李各出资10万元，张、王各出资15万元。
但是经营一段时间后，由于合伙企业和有限责任公司均经营不善而资不抵债。
其中，合伙企业欠债权人吴、宋二人共10万元，有限责任公司欠债权人马、杨二人共80万元。
该案所涉及的债务应如何清偿？【本案涉及的是合伙企业的债务承担和有限责任公司的债务承担问题。
（1）合伙企业债务的清偿。
根据《合伙企业法》第38条、第39条，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
因此，本案中，合伙企业的债权人吴、宋二人首先应请求以合伙企业的财产来清偿自己的债权，在合伙企业全部财产不足以清偿的时候，才可以追究各合伙人赵、钱、孙、李的无限连带责任。
（2）有限责任公司债务的清偿。
根据《公司法》第3条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
因此，本案中，有限责任的公司债权人马、杨二人，只能要求公司以其全部财产对自己承担清偿责任，而无权要求公司的股东承担连带责任。
】案例2温州澳柏家具有限公司在家具行业内有一定知名度。
2000年1月至2002年6月间，温州澳柏先后向国家专利局申请并获得核准取得在家具产品、广告宣传、货物展出等方面使用“澳柏”中文商标及“opal+澳柏”组合商标的专利权。
后来温州澳柏发现佛山市澳柏家具有限公司在佛山、广州等众多地方的连锁店经营场所外部或宣传广告牌匾上分别挂有“”“澳柏家具”（公司名称）“AOPO+澳柏+澳柏家具"(公司名称)等字样。
前者起诉佛山澳柏未经许可、使用其注册商标"澳柏"相同字样，误导消费者。
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家提供建筑材料的企业。
甲公司为了完成一个大型住宅项目的建设，与乙公司签订了建筑材料供应合同。
合同约定乙公司需在项目开工前提供所需建筑材料，并保证质量。
然而，在项目开工后，乙公司未能按时提供全部建筑材料，导致甲公司工期延误，项目进度受到影响。
案例分析题：（1）甲公司能否要求乙公司承担违约责任？（2）甲公司应如何维护自己的合法权益？2. 案例背景：丙公司是一家生产电子产品的企业，丁公司是一家销售电子产品的企业。
丙公司与丁公司签订了一份独家代理合同，约定丁公司负责丙公司产品的销售，并保证在一定期限内达到一定的销售额。
然而，在合同履行过程中，丁公司未能达到约定的销售额，反而出现销售额下滑的情况。
案例分析题：（1）丙公司能否解除与丁公司的独家代理合同？（2）如果丙公司解除合同，应如何处理丁公司未完成的销售额？3. 案例背景：戊公司是一家生产食品的企业，因产品质量问题导致消费者甲、乙、丙三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求戊公司承担赔偿责任，并要求戊公司公开道歉。
案例分析题：（1）戊公司是否应当承担赔偿责任？（2）戊公司是否应当公开道歉？4. 案例背景：己公司是一家提供技术服务的企业，与庚公司签订了一份技术服务合同。
合同约定己公司为庚公司提供某项技术支持，并保证技术服务达到一定的质量标准。
然而，在技术服务过程中，己公司未能达到约定的质量标准，导致庚公司项目进度受到影响。
案例分析题：（1）庚公司能否要求己公司承担违约责任？（2）庚公司应如何维护自己的合法权益？5. 案例背景：辛公司是一家从事餐饮服务的企业，因食品安全问题导致消费者壬、癸、甲三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求辛公司承担赔偿责任，并要求辛公司公开道歉。
案例分析题：（1）辛公司是否应当承担赔偿责任？（2）辛公司是否应当公开道歉？二、案例分析题解析1. 案例分析：（1）甲公司可以要求乙公司承担违约责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。
公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。
我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。
另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。
股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。
问题：1．W是否可以担任公司的董事？2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？3．10万元收益如何处理？4．股东甲是否可以实现自己的想法？答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。
【解析】因为我国公司法对公司高级管理人员有严格的任职资格限制。
根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
2．【答案】Z董事不可以成立合伙企业与其任职的有限责任公司竞争。
【解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。
竞业禁止是指在公司担任特定职务，负有特定职责的人不得自营或与他人经营与任职公司营业范围相同或类似的交易活动，如果允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利益就有可能受到损害，也与基本的商业道德不相吻合。
3．【答案】Z董事的10万元收益应归公司所有。
【解析】《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
”4．【答案】股东甲的想法不能实现。
【解析】因为公司成立后，为了保证公司资本的充足，股东不能抽回出资。
虽然股东转让自己的出资份额是允许的，但有限责任公司的股份转让却受到法律的一定的限制。
《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
因此，股东甲的想法不能成立。
3.甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。
公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。
鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。
甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。
问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？【解题思路】本案例涉及的是公司章程的性质、公司章程的法律效力和公司章程的修改。
1．【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。
【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。
”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。
根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”可知公司章程规定的股东有权不经通知即可转让股权的章程条款是与法律相违背的，是无效的。
因此乙不能依据无效的章程条款来行使自己的权利。
2．【答案】丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。
【解析】尽管公司章程规定了股东可以抽回出资，尽管公司章程对公司、股东有约束力，但公司章程的条款不得违反法律、法规的强制性规定，根据公司法第36条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，公司章程允许股东抽回出资的条款是无效条款，乙不能依据无效章程条款行事。
因此，丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是不正确的。
3．【答案】甲迅速修改公司章程是不合适也不合法的。
【解析】因为公司章程关系到公司的发展和股东的利益，其修改应有严格的条件和程序限制，甲作为股东之一不能任意修改公司章程。
《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，甲的行为是不合法的。
【应注意的问题】公司章程作为公司的自治性规章，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。
但全体股东或发起人的同意并不意味着当事人的约定可以违背法律的强制性规定，章程条款如果与公司法或其他法律、法规的强制性规定相冲突，该章程条款无效，登记机构也有权拒绝登记。
但如果公司章程的条款不违反法律、法规的强制性规定，在法律适用上，章程条款具有优先于公司法规定的效力。
年已渐近，年味在酝酿。
年味是什么？年味是家乡人准备过年忙碌的身影和开心的笑容，是家乡腊月集市的喧闹和繁荣。
年味是家乡的馓子和大肉的喷香，是家乡红芋粉丝的筋道。
年味是红红火火的场景，红红的灯笼，红红的春联，红红的蜡烛。
年味是什么？年味是父母的殷殷期盼，是常回家看看的再三嘱咐。
年味是什么？年味是亲朋好友团聚时的欢快气氛，人气旺盛，气场和谐。
年味是乡里乡亲祝福吉祥，恭喜发财，憧憬未来。
年味是什么？年味是对幸福的虔诚叩拜，祈福天地，祈求丰年，祈盼安康。
年味是对生活的庄严承诺，除旧布新，承上启下，激励自我。
年味是对美德的竭力弘扬，尊老爱幼，平等互助，济困扶贫。
年味是什么？年味就是年俗，约定俗成，历史悠久。
年俗里有说不完的故事，道不尽的风情。
年俗里饱含着人们对吉祥如意的向往，对和谐美满的渴望，对至善至美的执着追求。
总之，年味是喜庆的氛围，是积极向上的精神，是洋溢着人情味的文化传统。
留住浓浓的年味，就是留住我们的精神家园，留住我们的文化基因！有人说如今人钱多了，年味却淡了。
我说年味的浓淡和物质条件关系不大。
旧时农历年底要结清一年的账目，欠租借债的人把这一段时间看成是难以度过的关口，所以也把年底叫做年关。
但在家乡有规矩，年三十贴上春联后要账的就不能再上门，这是对人最起码的尊重，不能逼得太紧，不能耽误任何人过年团聚。
连在外躲债的穷人都知道回家过年，可见人们对过年的重视，对团聚的向往，对好日子的渴求。
当今人们过年不愁没钱花了，有的人便比阔斗富，鞭炮更长了，焰火更美了，压岁钱更多了。
腰杆子挺直了，活出了尊严，但只顾夜以继日地鏖战在麻将桌旁，亲戚朋友走动少就有了心灵的距离，年味也就淡了。
有人说如今人忙了，年味被冲淡了。
其实，年是一个重要的时间节点。
家乡人常说，忙了一年了，过年得好好歇几天，好好吃几顿饺子。
如今很多人只顾埋头挣钱，一年四季天天忙，忙得忘了家，忘了生命的根，忘了生命之舟的港湾在哪里，忘了心灵的驿站在何方，忘了调整后再轻装上阵。
一年有四季，春耕夏耘秋收冬藏；人生有节奏，张弛有度养精蓄锐。
而对于金钱大于一切的人来说，心中的年味确实是越来越淡了。