绿地集团等股权结构地几大经典案例
上市公司控股权争夺经典案例
上市公司控股权争夺经典案例近年来，随着中国经济的快速发展，上市公司控股权争夺案例屡见不鲜。
这些案例不仅引起了广泛的关注，也成为了商界的经典案例之一。
本文将以某上市公司的控股权争夺案例为例，探讨其中的经典之处。
该上市公司是一家在中国市场上颇具影响力的大型企业，主要从事房地产开发和投资业务。
多年来，该公司一直由创始人家族掌控，但随着公司规模的不断扩大，控股权的争夺也变得日益激烈。
争夺控股权的主要角色是创始人家族的两个兄弟，分别代表了家族内部的两个派系。
老大是公司的董事长，拥有较大的股权，而老二则是公司的总裁，虽然股权较少，但在公司内部有着广泛的人脉和影响力。
争夺控股权的导火索是公司的一次重大决策。
老大主张将公司的重心转向海外市场，而老二则坚持继续在国内市场扩张。
两人在这个问题上产生了严重的分歧，最终导致了控股权的争夺。
争夺控股权的过程中，两兄弟都动用了各自的资源和人脉。
老大通过增加股权比例和与其他股东的合作，扩大了自己的影响力。
而老二则通过与高管团队的合作和与金融机构的合作，增加了自己的股权比例。
在争夺控股权的过程中，两兄弟之间的矛盾不断升级。
他们互相指责对方的决策错误，争夺股东的支持，甚至在公司内部展开了一场激烈的权力斗争。
整个公司陷入了一片混乱之中，股价也一度受到了影响。
最终，这场控股权争夺战以老大的胜利告终。
他通过与其他股东的合作，成功地稳住了自己的控股权，并继续领导公司。
而老二则被迫离开了公司，开始了自己的创业之路。
这个案例之所以成为经典，是因为它展现了上市公司控股权争夺的典型特点。
首先，控股权争夺往往涉及到家族内部的矛盾。
在这个案例中，两兄弟代表了家族内部的两个派系，他们之间的矛盾不仅是个人利益的冲突，也是家族利益的冲突。
其次，控股权争夺往往伴随着公司发展战略的分歧。
在这个案例中，两兄弟对公司的发展战略有着不同的看法，这导致了他们在控股权争夺中的对立。
这也反映了上市公司控股权争夺往往与公司的战略方向密切相关。
跨国购并与绿地投资分析及案例-原创
跨国购并与绿地投资分析及案例-原创跨国购并：指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。
主要类型按不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
(1) 按购并双方所处的行业关系，可分为以下三种：①横向购并。
购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场。
②纵向购并。
两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。
③混合购并。
两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。
(2)按购并是否在购并双方互愿互利基础上进行。
①善意收购②恶意收购（3）按购并所采取的基本方法。
①现金收购②股票收购跨国购并的优缺点优点①资产获取迅速，市场进入方便灵活。
②廉价获得资产。
③便于扩大经营范围，实现多角化经营。
④获得被收购企业的市场份额，减少竞争。
缺陷和不足①价值评估存在一定的困难。
②原有契约及传统关系的束缚。
③企业规模和地点上的制约。
④容易导致较高的失败率。
除了上述几方面原因，主要是与购并企业和被购并企业之间企业文化上的冲突有关，在跨国购并中，由于双方企业文化背景、价值观念等方面的巨大差异，往往使得购并后的整合困难重重，最终导致失败的案例不在少数。
绿地投资：即在东道国新创企业，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。
绿地投资的优缺点优点：投资者能在较大程度上把握其风险性，并能再较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。
缺点：需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。
购并方式与绿地投资方式的选择内因对选择的影响①技术等企业专有资源的状况。
一般来说，拥有最新技术、知名商标等重要企业专有资源的跨国公司，从节省交易费用、防止垄断优势丧失的角度出发，更多地选择绿地投资方式。
②跨国经营的经验积累。
由于购并方式相对绿地投资风险和不确定性都较小，跨国经营经验积累较少的企业往往偏向以购并方式进行对外直接投资。
国际投资讲座绿地投资与并购投资
（二）绿地投资与并购投资。
1、绿地投资。
又称创建投资，指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国法律合法设置部分或全部资产、所有权归外资所有的企业。
此类投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业增长。
绿地投资有两种形式：独资企业与合资企业。
比如在重庆，家乐福、沃尔玛等属于绿地投资所建立的独资企业，长安福特、长安铃木等，就属于绿地投资所建立的合资公司。
绿地投资需要具备两项条件：一是外商拥有先进技术或品牌等垄断性资源。
采取绿地投资策略可以使跨国公司最大限度地保持垄断优势，并充分占领目标市场；二是东道国经济欠发达，行业发展程度不高。
比如上面说的美国福特、日本铃木，之所以愿意与重庆长安集团合作，就是因为中国、重庆在汽车制造和品牌方面处于绝对劣势地位。
对于投资国而言，绿地投资具有三大优点——第一是有利于选择符合跨国公司全球战略目标的生产规模和投资区位。
比如我国的海尔集团，它之所以选择在美国的南卡罗来纳州的汉姆顿建立生产基地，是因为那里众多的地理位置优势。
汉姆顿生产基地是海尔独资企业、属于海尔在美国的绿地投资，其电冰箱厂设计能力为年产20万台，以后逐渐扩大到年产40万至5O万台；第二是投资者在比较容易把握住风险，例如在利润分配上、在营销策略上，母公司都可以根据需要进行内部调整，在很大程度上掌握着经营主动权；第三是绿地投资企业不容易受东道国法律和政策上的限制。
有时获得超国民待遇。
因为跨国公司来新建企业，可以为东道国当地带来很多就业机会、增加税收。
比如，到目前为止，中国海尔集团在南卡罗莱纳州的总投资额达到1.26亿美元，创建了1250个工作岗位。
这样，东道国都会在某些方面网开一面，就象我国各地以前经常采取针对外资企业的“免二减三”的税收政策，有的还违法给予外商以特别保护。
（慢）特别说明一下，大家千万不要以为，只有在经济不发达、又急需发展资金、法制不健全、象中国这样的发展中国家才会盲目给予国际投资者过多的优惠待遇。
房地产企业融资案例之绿地集团
绿地集团海外融资取得成功
“这是目前国内房地产企业和海外金融机构合作获得单项贷款额度最高的案例 之一。”世邦魏理仕高级经理杨东宇指出。 对当前有大规模在建项目的绿地集团来说，这笔7亿元融资的意义不言而喻。 目前，绿地集团房地产开发项目遍布全国17个城市，在建面积近500万平方米。 与此同时，今年年底之前，绿地还将在上海和外地开工多个房地产项目。此外， 绿地刚刚组建了建设、商业、能源、汽车服务四大产业集团，实施多元化发展 战略，明确宣布谋求跻身世界企业500强企业。
业界人士认为，这个在建规模对资金的要求量堪称巨大，在当 前形势下，资金链顺畅是保证绿地所有项目顺利开发的关键。 事实上，绿地对于融资问题一直表现得相当积极。今年三 季度以来，绿地已先后获得中国农业银行总行和中国工商银行 总行的授信。张玉良也曾表示绿地有三大融资渠道———用经 营性的物业向银行筹资、境外融资和国内银行的支持。 尽管此次绿地集团没有透露与HI的具体合作方式，但绿地 有关人士昨日向《每日经济新闻》表示，此次合作在股权融资 的基础上设置了更多的协商条款，融资额度主要用于绿地在上 海项目的开发，绿地也希望借此将项目开发和管理提升至国际 水平。 业内人士指出，诸如绿地与HI此番类似股权融资的模式， 在未来半年内将越来越常见。 “从目前情况来看，对于物业抵押贷款和传统的银行开发 贷款，发展商能申请的都已申请完毕。可以预计，接下来的半 年之内，以项目赢利为有限公司董事总经理俞斌表示，根据今 年10月份对上海50强开发企业进行的融资意向调查，大约70%的 发展商表示愿意选择股权融资。
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张玉良一再强调，绿地发展策略是“保持速 度，控制风险”。而作为这一策略保证的，是其 投融资方面的国际化视野和实际运作。 今年4月，绿地收购了上海南汇区一幅600亩 土地51％的股权，以及400亩净地。6月，绿地斥 资两亿元，在常熟拿下一幅291亩的地块。而据 悉绿地正在运作一次性收购东北某市6个房地产 企业。 在各地持续增加土地储备的同时，有消息称 绿地正在酝酿引入国际策略投资者。对此，张玉 良表示，目前一切尚在谈判阶段，具体细节不便 透露，“但可以肯定，将来绿地的股权、人才都 是国际化的，第一步是在规划设计、酒店管理等 方面和全球性企业合作。”（信托法律网编辑） 据张介绍，绿地计划将旗下上海及外地4-6个 商业地产项目，包括酒店、写字楼和商场等，打 包成为REITS（房地产投资信托基金）到香港上 市，有三家海外投行正在准备有关的方案。 • “投行希望我们打包的是全部建好的项目， 而我们则希望注入一些在建项目，这样我们在项 目资金安排上更有灵活性。”他补充说。
绿地集团股权架构
图解张玉良“秘密武器”：10万元控制188.8亿资产3月19日讯，绿地集团借壳金丰投资（600606.SH）的预案终于揭蛊，其中最大的亮点在于绿地集团员工持股问题的解决，大智慧通讯社通过梳理发现，系列“有限合伙”的安排成为解决这一问题的关键。
一、通过一个“金蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排，绿地集团“混合所有制改革”备受关注。
下图为重组前的绿地集团股权结构。
二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。
三、下图为上海格林兰的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。
尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良：四、下图为从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资1000元即获得了管理权。
这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。
即，格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。
这是关键安排的第一步。
五、在此基础上，以32个小有限合伙安排为有限合伙人（LP），格林兰投资作为普通合伙人（GP），出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。
这是关键安排的第二步：张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资，控制了3766.55万元的内部人持股权。
六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图：“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。
七、根据重组预案，“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则上海格林兰所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元！八、结论：张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司（格林兰投资），通过一系列合适的有限合伙安排，达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果：轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。
六个案例带你初识中国城市轨道交通TOD项目
六个中国城市轨道交通TOD项目初探一、公园悦府1、项目概况项目所在的平西府车辆段隶属地铁8号线，位于昌平区，回龙观文化居住区北侧。
项目总用地面积约30万平方米，总建筑面积约60万平方米，融合了住宅、商业、交通枢纽等多元化复合型物业而被打造成一体化城市综合体，使其成为区域的宜居示样板。
图1：平西府车辆段上盖物业项目效果图2013年1月18日，市根底设施投资和京投置地联合体一举拿下玉渊潭乡地块和昌平东小口地块，分别是地铁6号线慈寿寺车辆段和8号线平西府车辆段用地。
平西府车辆段项目处于地铁8号线、13号线、昌平线三轨交汇的位置，多轨道路网纵横，交通便利。
2、物业构成项目作为集合“公交枢纽+公租房+住宅+商业+公寓+公园+教育〞，和16.5米三个标高，分别为落地区、咽喉区和上盖区。
项目住宅涵盖上盖区域9栋11层与22层住宅楼，西贴区域5栋8层住宅楼〔去除3层底商〕，落地区域7栋14-27层住宅楼与29层公租房住宅楼；项目配备6万平方米办公和商业配套，包括2万平方米集中商业、千米特色商业街、多元化商业与写字楼，项目商业涵盖西贴区域3层底商，上盖区域局部4层综合体，P+R楼，3层的，落地沿街商业与街商业；平方米的社区私属中央公园，配备有篮球场和儿童游乐区域，满足了不同年龄层业主的休闲娱乐需要。
此外，项目自身配备专属幼儿园与学校，教育体系较为完善。
图33：平西府车辆段物业分布项目住宅产品名为公园悦府，主力户型为80-90m²2居、100-125m²3居。
一期于2014年5月开盘。
目前，项目一期和二期已全部售罄，三期于2018年2月25日开盘，均价58500元/m²，推售楼栋为27层产品，两梯四户，主力推售产品为：约87m²2居，112-135m²3居。
截至2019年5月12日，公园悦府项目累计销售突破100亿元。
二、徐泾天空之城1、项目概况万科天空之城即徐泾车辆段项目位于青浦区徐泾镇，是由万科集团与申通地铁联袂打造的全新地铁上盖综合体〔17号线徐盈路站〕，车辆段呈东西方向，东侧为徐盈路，西侧为徐乐路，南侧为诸陆西路，北侧为崧泽大道，项目采用世界主流的TOD〔轨道交通主导〕模式，依托虹桥轨道交通枢纽，住宅、商业、办公、体育公园、幼儿园多重业态共融共生。
系统、动态、合规的员工持股计划——绿地集团员工持股计划的案例分析(中)
系统系统、、动态动态、、合规的员工持股计划合规的员工持股计划 ————绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析绿地集团员工持股计划的案例分析((中)2014年12月18日三、动态调整的员工持股计划动态调整的员工持股计划 结合其他制度设计和企业文化的员工持股计划系统地解决了员工活力不足和行政过度干预的问题，并创造了有效实施计划的基础条件，而对员工持股计划进行动态调整则在绿地应对市场变化，不断发展壮大的过程中起到重要作用。
1994年开始实施的《公司法》极大地促进了我国企业制度改革，确立了职工参与民主管理的地位，使职工持股计划在众多企业蔚然成风。
同时，绿地成为上海市第二批现代企业制度综合配套改革试点单位，政策上明确产权、鼓励产权多元化以及转变国有资产管理模式等为绿地进一步提高企业运营效率，增进员工参与热情提供了便利。
可以说，绿地在1997年通过改制成为股份制企业，并建立职工持股会一方面顺应了政府的要求，另一方面更是在深刻思考企业自身需要的基础之上进行的系统改造。
因此，绿地的职工持股会成为众多拥有持股会的企业中的突出样板，例如原上海农委下属的十大企业，多年经营下来，其余九家都做死了，包括一家资本金是绿地10倍的企业。
(一)建立计划——获取、交易与退出设计经过几年的快速膨胀，绿地从上海郊区的动迁房建设发展到上海市区的商品房建设，独特的定位以及政企关系优势逐渐变小，张玉良也逐渐感觉到作为国有独资企业的绿地在管理体制方面跟不上市场的脚步，同时仅仅依靠薪酬设计来激发员工能动性不能维持企业的长久活力，设立职工持股会便可解决这两个问题。
在国家一股独大的情况下，对于企业资产的保护是缺乏动力的，导致国企经营的低效率以及国有资产的流失风险。
使员工通过持股组织以股东身份向企业注资之后，企业的产权更为清晰，决策流程更为明晰，员工及经营层的利益通过产权纽带与国有股东利益达到一致，既提高了员工的积极性又使政府能够剥离出一部分监督责任给企业，最终使政府从经营管理转向资产管理。
绿地投资与跨国并购
绿地投资与跨国并购随着世界经济一体化的发展,FDI规模不断扩大.跨国公司可以灵活地选择参与方式来达到控制其国外分支机构的目的,企业进行国际直接投资有两种基本方式：一是绿地投资,即外商在东道国,按照东道国的法律,建立合资企业或独资企业；二是跨国公司并购,即跨国公司通过收购目标企业的部分或全部股份,取得对目标企业控制权的产权交易行为.后一种方式,虽然在国际直接投资中早已超过绿地投资,但在我国从2002年才逐步升温.跨国并购主要在工业化国家之间进行,在发展中国家逐渐活跃而对于绿地投资,并购会带来裁员、技术和资产流失等风险.发展中国家在与发达国家的竞争中往往处于劣势地位,发展中国家更关心民族工业的发展,而跨境并购持怀疑谨慎态度.对于中国,跨国并购的案例越来越多,诸如联想收购的部、吉利收购沃尔沃、TCL 绕过欧洲的贸易壁垒收购德国的施耐德等.跨国并购像跨国公司的新设“绿地投资”一样,正在成为中国利用外资的新领域.绿地投资的概念：绿地投资也称创建投资,是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业.创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长.绿地投资作为国际直接投资中获得实物资产的重要方式是源远流长的.早期跨国公司的海外拓展业务基本上都是采用这种方式.绿地投资有两种形式：一是建立国际独资企业,其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司；二是建立国际合资企业,其形式有股权式合资企业和契约式合资企业.跨国并购的概念：跨国并购是指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道,取得东道国某现有企业的全部或部分资产的所有权的投资行为.跨国并购是国内企业并购的延伸.跨国公司采取并购的方式进行直接投资,其动机包括开拓国际同类市场,取得产品商标、品牌和已有的行销网络；保证原材料的供应和产品的销售市场;经营领域、区域和资产的多元化等.一、跨国并购与绿地投资的比较分析一绿地投资的优缺点分析1.绿地投资的优点第一,拥有较强的自主性.利用绿地投资方式创建新企业时,跨国企业有更多的自主权,能够独立地进行项目的筹划,选择适合本企业全球发展战略的厂址,并实施经营管理.而且,企业能够很大程度地控制自己的风险,并能在较大程度上掌握各个项目策划各方而的主动性.第二,较少受到东道国产业保护政策的限制.如果跨国公司通过向东道国企业提供技术、管理、销售渠逍等于股权无关的各项服务参与企业的经营活动.这样,跨国公司不动用资金、不占用股份,因而不会激起东道国名族主义的排外情绪,从而减少政治风险.新建企业可以为当地带来很多就业机会,并且增加税收.到目前为止,海尔在南卡罗莱纳州的总投资额达到亿美元,创建了1250个工作岗位.第三,企业能更大程度维持公司在技术和管理方而的垄断优势.跨国公司将利用其技术、管理、生产和销售上的优势占领东道国市场.第四,有利于选择符合跨国公司全球战略目标的生产规模和投资区位.海尔选择在美国的南卡罗来纳州的汉姆顿建立生产基地是因为其众多的地理位置优势.汉姆顿生产基地是海尔独资企业,电冰箱厂设计能力为年产20万台,以后逐渐扩大到年产40万至5O万台.2.绿地投资的缺点3.第一,绿地投资需要大量的筹建工作.因而建设周期长,速度慢,缺乏灵活性.对跨国公司的实力要求较髙.第二,在企业的创建过程中,跨国公司完全承担其风险,不确定性较大.第三,跨国公司要在东道国拓宽自己的市场,往往与东道国的管理方式以及东道国管理不适应,而在东道国符合其管理、生产要求的技术人员相对缺乏.从而导致竞争相对激烈,比较难以进入东道国市场.(二）跨国并购的优缺点分析(三）1.跨国并购的优点第一,市场进入方便灵活,可以利用已收购企业的市场份额减少竞争.以制造业为例,并购方式使投资者可以大大缩短项目的建设和投资周期,迅速进入目标市场,同时建立国外的产销据点.从供求角度分析,并购一般不会增加东道国原有的市场供给,从而降低了竞争的激烈度.第二,容易获得现有的经营资源,扩大产品种类获得范围经济.跨国并购能获得现成的管理人员、技术人员以及生产设备.如果收购目标与本企业的相关产品差异较大,收购方必然可以迅速增加企业的产品种类.于是在获得规模经济的同时得到范围经济.第三,企业融资更为便捷.跨国并购之后,原来对目标企业的提供的信贷的金融机构可能继续维持与该企业的借贷关系,为企业的融资提供的更大的方便.2.跨国并购的缺点第一,国际会计标准差异、信息不对称导致无形资产评估等问题的存在,使得评估企业价值难度大,造成跨国公司决策困难,从而影响跨国并购的成功率.第二,东道国的政策限制和地方保护主义的抵制.为了保护本国产业,东道国政府和公民有时会对某些特殊行业的并购进行限制.第三,容易受到企业规模、选址上的约束.由于被收购的企业规模、行业和地点都是固定的,所以跨国公司很难找到一个符合自己全球战略所要求的地点进行跨国并购.从而影响自己的战略实施以及经营管理.三绿地投资于跨国并购的直观比较上述分析仅为跨国并购与绿地投资几个比较明显的优缺点.下面基于上述分析以及罗列其他可能存在差异的项目进行比较直观的短期比较分析见表1-1表1-1绿地投资和跨国并购的比较二、经典案例分析与启示一绿地投资的案例分析及启示1.绿地投资案例分析一一海尔建立全球制造基地2005年底,海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段即全球化品牌战略阶段.其特点主要是：第一,经营范围,即海尔自己的核心产品.第二,发展进程.从创造国内名牌、国际名牌着手,到出口,再到跨国投资,渐进性发展.第三,采取绿地投资为主要方式,其成功率高,发展快.如今的海尔已在全球建立了29个制造基地,8个综合研发中心,19个海外贸易公司,员工总数超过6万人,2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元.2010年,海尔实施全球化品牌战略进入第五年.海尔将继续发扬“创造资源、美誉全球”的企业精神和“人单合一、速决速胜”的工作作风,深入推进信息化流程再造,以人单合一的自主经营体为支点,通过“虚实网结合的零库存下的即需即供”商业模式创新,努力打造满足用户动态需求的体系,一如既往地为用户不断创新,创出中华民族自己的世界名牌.海尔公司拥有正确的定位和战略方向,不断提升的创新能力和对市场的准确把握,同时拥有众多技术性、管理型国际人才.加之以国内、国际的品牌名誉以及其本身的技术、服务、管理致使海尔的绿地投资做的相当成功.2.绿地投资对我国企业的启示第一,拥有先进技术的垄断力,和其他资源的垄断.采取绿地投资的企业应当有较强的垄断力,从而充分占领目标国市场.第二,东道国经济欠发达地区,工业化程度较低.绿地投资可以增加东道国的就业人员,并提髙其生产力的发展.而并购仅仅是股权的转移,不增加东道国的资产总量.第三,在本国与国际上享有较髙的品牌名誉.(二）跨国并购的案例分析及启示(三）1.跨国并购案例分析一一吉利收购沃尔沃吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后,开始了以海外收购为主的品牌战略.2009年4月,吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司,使其核心竞争力大大增强.2010年3月28日,吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议.吉利作为我国汽车行业海外直接投资的先行者,选择了经济发达地区的着名企业作为并购对象.如果能有效利用沃尔沃本身的髙技术以及先进的管理模式,并且真正掌控国际着名品牌,增强自主创新能力,从而增强规模经济与范围经济.那么中国汽车产业海外并购之路将获得真正的实质性突破.2．跨国并购对我国企业的启示第一,经济发达地区,工业化程度高的国家.由于现有的管理体系和技术水平较髙,符合跨国公司的发展要求.从而降低整合成本,能够迅速进入正常生产销售轨道,占有市场份额.第二,跨国公司能够较好地实现产品多元化,可以釆用跨国并购的方式.这样可以弥补我国企业对新行业生产和经营经验不足的缺点,采取收购方式可以迅速融入市场以取得战略平衡.第三,选择华人网较为庞大的地区,形成华人商业网络,在这些地区投资容易获得相关信息和迅速进入当地市场.一方面,国外华人是我国境外企业的一个很大的目标消费群.另一方面,由华人网带动东道国本土居民进行产品的拓展.第四,与自我发展构件企业核心竞争力相比,跨国并购具有时效快、可得性和低成本等特点.尽管要完成从搜寻对象到实现并购、进行资源重组、构建企业的核心竞争力还是要快得多；对于那种跨国公司需要的某种知识和资源专属于另一企业时,并购就成为跨国公司获得这种知识和资源的唯一途径.。
【VIP专享】“绿地集团”借壳“金丰投资”案例观察
“绿地集团”借壳“金丰投资”案例观察2014年3月18日，停牌8个月之久的金丰投资（600606）公告了其《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，揭示了绿地控股集团有限公司借壳“金丰投资”的交易方案，其中绿地集团估值655亿元，创下了A股迄今为止金额最大的并购重组交易记录。
（一）《预案》要点：1.交易重要时点首次停牌日：2013年7月1日重大资产重组停牌：2013年8月23日预案公告复牌日：2014年3月18日交易基准日：2013年12月31日2.交易方案（1）资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
（2）发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权。
3.交易对方本次重大资产重组涉及的资产置换的交易对方为上海地产集团，发行股份购买资产的交易对方为绿地集团全体股东，即上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。
其中，截至本预案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。
根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会。
上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。
上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会之前完成。
股权架构设计案例-
民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
●产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
●资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
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绿地集团等股权结构的几大经典案例
分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？
今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！
1、绿地集团案例剖析
绿地集团在 2015 年 8 月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过 3000 亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对 188 亿元庞大资产的牢牢控制！
重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司 28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达 188亿元以上。
图 1 绿地集团重组前后的股权结构
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而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安
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排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资
0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共 32个
小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2
万元。
即，格林兰投资以 3.2 万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表 3 小合伙企业的普通合伙人与出
资
序小合伙企业
普通合伙
人
1 上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）
格林兰投
资
2 上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）
格林兰投
资
3 上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）
格林兰投
资
4 上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙）
格林兰投
资
5 上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）
格林兰投
资
⋯⋯⋯
30
上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合格林兰投
伙）资31
上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限格林兰投
合伙）资32
上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限格林兰投
合伙）资33合计-
GP出资LP 出资（万元）（万元）
0.1 519.85
0.1 114.20
0.1 103.35
0.1 135.76
0.1 39.73
⋯⋯
0.1 238.58
0.1 72.52
0.1 221.59
3.2 3759.74
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图 4 上海格林兰整体的股权结构.
2、联想控股案例剖析
联想控股是在 2009年 10月引入民营资本泛海控股后，再在 2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股 8.9% 的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
在 2014 年，如下图 5 联想控股股份有限公司的股权结构所示，联持志远和联恒永信作为员工持股平台，分别持股联想控股 24%和 8.9%的股份。
图 5 联想控股股份有限公司的股权结构
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无独有偶，两个员工持股平台也是采用了双层有限合伙企
业架构：
图 6 联持志远股权结构.
图 7 联恒永信股权结构
联持志远的从“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和联恒永信的从“壹有限合伙”到“陆有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我们可以看到在每一个小的有限合伙安排中，北京联持志同
管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司作为普通合伙人（GP），这是联想员
工持股的巧妙安排，管理层可以通过少量的资金达到控制整个员工持股平台的控制权，从而实
现对联想控股的影响力。
同样的，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是联想控股董事长柳传志和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会成员（执行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭东）。
通过这样的有限合伙企业的按排，联想控股的管理层能占
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有44%的控股权，成为具有最大决策权的力量，而国有股东中科院占有 36%股权，民营资本泛
海控股占有 20%股权。
3、分股啦总结
有限合伙企业最大的优势之一在于它比公司形式灵活，可以通过有限合伙企业协议来实现分权
控制，普通合伙人可以通过持有少量的出资份额而拥有该有限合伙企业全部的控制权，而收益
权则是通过各个合伙人的出资份额比例而正常分配的，很好地解决了收益权和控制权的平衡问
题。
不管是张玉良以区区 10万元控制了绿地 28.83%的股权、联想控股核心管理层以 500万元控
制了联想控股 32.9%的股权，实现这一利器的正是有限合伙企业巧妙的合伙人设置和股权结构
设计，并且这一做法具有高度的可复制性，有望成为此后类似情况的员工股权安排的常规做法。
单纯的课本内容，并不能满足学生的需要，通过补充，达到内容的完善
教育之通病是教用脑的人不用手，不教用手的人用脑，所以一无所能。
教育革命的对策是手脑联盟，结果是手与脑的力量都可以大到不可思议。
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