涉外投资法律实务
涉外法治人才实验班课程
涉外法治人才实验班课程
涉外法治人才实验班的课程主要包括以下几个方面：
1. 国际法基础课程：国际法基础、国际经济法、国际人权法等，培养学生对国际法的理论和实践应用的基本知识。
2. 涉外法律实务课程：涉外民商事法律实务、涉外刑事法律实务、国际商事争议解决等，通过案例分析和模拟法庭等形式，培养学生的法律实践能力。
3. 外语与跨文化交际：英语、法语、德语等外语课程，以及跨文化交际、国际商务沟通等相关课程，提升学生的外语能力和跨文化交流能力。
4. 国际关系与国际组织：国际关系理论、国际组织与外交、国际安全等课程，帮助学生了解国际政治格局和国际组织的运作机制。
5. 涉外法律专题研究：涉外投资法、国际知识产权法、国际贸易法等专题研究课程，深入研究特定领域的法律问题。
6. 涉外法律实习：通过实习或实践课程，让学生接触实际案例和法律实务，提升实际操作能力。
以上是涉外法治人才实验班的一些常见课程，具体的课程设置可能会根据学校的要求和学生的兴趣进行调整和补充。
涉外法律实训实验报告总结
一、实验背景随着全球化进程的加速，涉外法律事务日益增多，我国对涉外法律人才的需求也越来越大。
为了提高法学专业学生的涉外法律实务能力，培养具备国际视野和跨文化沟通能力的法律人才，我国高校纷纷开展涉外法律实训教育。
本次实验报告以涉外法律实训课程为基础，总结实训过程中的收获与体会。
二、实验目的1. 培养学生具备涉外法律实务能力，提高学生处理涉外法律问题的能力。
2. 增强学生的国际视野，提高跨文化沟通能力。
3. 提高学生对国际法律规则和实务的了解，为今后从事涉外法律工作打下坚实基础。
三、实验内容1. 涉外法律实训概述在实训过程中，我们学习了涉外法律的基本概念、特点、法律渊源以及国际法律关系等基本理论。
通过了解涉外法律的特点，使我们认识到涉外法律事务的复杂性和多样性。
2. 涉外法律文书实训过程中，我们学习了涉外法律文书的写作技巧，包括合同、起诉状、答辩状、证据等。
通过实际操作，提高了我们撰写涉外法律文书的水平。
3. 国际银团贷款实训内容涉及国际银团贷款的基本概念、流程、协议等内容。
通过模拟操作，我们了解了国际银团贷款的实务操作，提高了对国际金融市场的认识。
4. 制作国际银团贷款协议在实训过程中，我们分组讨论并完成了国际银团贷款协议的起草。
通过这一环节，我们深入了解了协议条款的设置和风险防范。
5. 涉外海事审判实训内容涉及涉外海事审判的基本理论、程序和案例。
通过学习，我们对涉外海事审判有了更加全面的认识。
6. 国际模拟法庭在实训过程中，我们参与了国际模拟法庭活动，模拟了国际仲裁庭的庭审过程。
通过实际操作，我们锻炼了庭审技巧，提高了对国际仲裁规则的理解。
7. 案例分析实训过程中，我们分析了多个涉外法律案例，了解了涉外法律问题的解决方法和策略。
通过案例分析，提高了我们的法律思维和分析能力。
四、实验收获与体会1. 提高了涉外法律实务能力通过本次实训，我们掌握了涉外法律事务的基本处理方法，提高了处理涉外法律问题的能力。
最高人民法院涉外商事海事审判实务问题解答
最高人民法院涉外商事海事审判实务问题解答文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】•【分类】问答正文涉外商事海事审判实务问题解答（最高人民法院民事审判第四庭2008年12月）按语：为了加强对全国涉外商事海事审判工作的指导，统一执法标准，最高人民法院民事审判第四庭根据法律规定，结合审判工作实际，在广泛征求意见的基础上，编写了《涉外商事海事审判实务问题解答（一）》，供各级法院在审理案件中参考。
现将该问题解答予以公布。
各地在执行中遇有问题或有任何意见和建议，请与最高人民法院民事审判第四庭联系。
第一部分涉外商事程序部分一、管辖1、如何理解“与争议有实际联系”？答：《中华人民共和国民事诉讼法》第244条规定，涉外合同或者涉外财产权益纠纷的当事人可以用书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。
理解“与争议有实际联系”，应当综合考察当事人住所地、登记地、主要营业地或营业地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地等诸多因素。
2、当事人的协议管辖违反我国法律关于级别管辖的规定如何处理？答：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第244条的规定，选择我国法院管辖的，不得违反有关级别管辖和专属管辖的规定。
如果当事人协议选择的法院不符合我国法律关于级别管辖的规定，人民法院应当按照我国法律关于级别管辖的规定办理。
有关案件已经由有关人民法院受理的，受理案件的法院应当按照级别管辖的规定移送有管辖权的人民法院审理。
3、当事人就同一争议已经在外国法院起诉后，又向人民法院起诉的，如何办理？答：对于我国法院和外国法院都有管辖权的涉外商事案件，一方当事人已经向外国法院起诉，而另一方当事人向我国法院起诉的，人民法院可予受理。
4、当事人就同一争议已经在外国法院起诉，在该外国法院做出判决后又向人民法院起诉的，如何办理？答：当事人就同一争议已经在外国法院起诉，在该外国法院做出终局判决后又向人民法院起诉的，人民法院应当根据具体情况办理。
如果当事人向人民法院申请承认和执行该外国法院判决的，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第318条的规定处理；在当事人未向人民法院申请承认和执行该外国法院判决的情况下，向人民法院起诉的，人民法院应当受理。
涉外经济法律实务考核题目及答案
涉外经济法律实务考核题目及答案一、选择题（每题2分，共计20分）1. 以下哪个机构负责制定和发布涉外经济的法律法规？（A）A. 国家发展和改革委员会B. 商务部C. 外交部D. 国家外国投资管理局答案：A. 国家发展和改革委员会2. 涉外经济法律关系的主体不包括以下哪个选项？（B）A. 国内企业B. 国际组织C. 外国企业D. 个人答案：B. 国际组织3. 以下哪种行为不属于涉外经济法律关系？（A）A. 国内企业向国外贷款B. 外国企业在华投资C. 跨国公司在中国设立分支机构D. 国外企业收购国内企业答案：A. 国内企业向国外贷款4. 涉外经济法律适用原则中，最密切联系原则适用于以下哪种情况？（D）A. 涉外合同争议B. 涉外侵权行为C. 涉外知识产权争议D. 涉外婚姻家庭关系答案：D. 涉外婚姻家庭关系5. 在涉外经济诉讼中，以下哪个机构负责对涉外仲裁裁决进行承认和执行？（A）A. 中国国际贸易促进委员会B. 中华人民共和国最高人民法院C. 中国外交部D. 中国银监会答案：B. 中华人民共和国最高人民法院二、简答题（每题10分，共计30分）1. 简述涉外经济法律关系的主体及其分类。
答案：涉外经济法律关系的主体包括国内企业、外国企业、个人。
其中，国内企业包括国有企业、民营企业等；外国企业包括跨国公司、合资企业、外资企业等；个人包括中国公民和外国公民。
2. 阐述涉外经济法律适用原则及适用范围。
答案：涉外经济法律适用原则包括最密切联系原则、意思自治原则、国际惯例原则、强制性法律规定适用原则。
适用范围包括涉外合同争议、涉外侵权行为、涉外知识产权争议、涉外投资关系等。
3. 简述涉外经济诉讼的基本程序。
答案：涉外经济诉讼的基本程序包括起诉、受理、答辩、证据交换、开庭审理、判决和执行。
其中，起诉和受理是指当事人向有管辖权的法院提起诉讼并接受法院受理；答辩是指被告在规定时间内对原告的诉讼请求提出回应；证据交换是指双方当事人交换证据，准备开庭审理；开庭审理是指法院对案件进行审理，并作出判决；判决和执行是指法院根据事实和法律作出判决，并采取措施保证判决的执行。
涉外投资法律实务
第六章涉外投资法律实务考情分析本章主要内容是：外商投资法律制度、境外投资管理及外汇管理制度、涉外投资交易流程、涉外投资主要方式、法律尽职调查、国际投资争议解决制度；在考试中需要记忆的知识点比较多，题型主要是单选题、多选题；预计 2011分值在10分左右。
第一节外商投资法律制度一、概述外商投资指中国境外的企业、其他经济实体和个人在中国境内设立企业或购买资产或股权的经济行为。
外商投资可分为外商直接投资和外商间接投资。
二、外商投资法律制度（一）外商投资行业准入制度根据该规定，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。
1.产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；2.产品出口销售额占其产品销售总额 70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
【例题•单选题】根据国务院发布的《指导外商投资方向规定》，外商投资项目的分类不包括（）。
（2010年）A.鼓励类B.支持类C.限制类D.禁止类『正确答案』B『答案解析』外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
（二）外商投资企业形式1.中外合资经营企业（1）组织形式：有限责任公司。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
（2）资本制度：合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25%①外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。
②中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
涉外经贸法律实务方向
奖学金数额视留学类型和期限等具体情况确定，硕士研究生出国留学奖学金最高额为每生5万元，博士研究生出国留学奖学金最高额为每生10万元。学科将对学校奖学金获得者予以配套资助。
科研要求
1.独立或与导师合作公开发表1篇论文（含国际法学院的学术刊物和以书代刊出版物），或者
30
2
3
涉外诉讼与法律适用
30
2
3
法律职业技能
训练特色项目
法律谈判与礼仪
训练形式：观看影碟
和设置场景训练
考核要求：模拟交易谈判
2
3
涉外职业能力培训
训练形式：涉外职场
能力
考核要求：模拟场景
打分
2
3
模拟仲裁庭
训练形式：案例解析
考核要求：模拟角色
扮演；出具司法文书
2
3
涉外案例研讨
训练形式：观看影碟
和设置场景训练
2.主持完成1项或主研完成2项学院级以上学术创新项目
3.没有通过验收的不得参与学位论文答辩
学位论文写作要求
一、学位论文基本要求
1.选题具有理论意义和实践意义，值得研究；
2.选题具有新颖性，是学科专业问题中别人没有研究或者虽有研究但没有突破或者还需要深入研究的问题；
3.立论科学、逻辑严谨、分析深入、论据真实可靠、文字表达通畅、注释及参考文献规范，达到公开发表的水平；
学期安排：第1学期进行公共课和专业基础课学习，第2学期进行特色方向课的学习及法律职业技能训练特色项目的实践。第2学期进行学位论文开题，第3-4学期进行学位论文写作和集中专业实习
学分要求
法律硕士（非法学）
[整理]2013年企业法律顾问执业资格考试大纲——企业法律顾问实务
![[整理]2013年企业法律顾问执业资格考试大纲——企业法律顾问实务](https://img.taocdn.com/s3/m/8788ae5ea45177232f60a2de.png)
第一章企业法律顾问制度与法律风险防范机制第一节企业法律顾问制度概述一、了解企业法律顾问制度的发展历程二、熟悉企业法律顾问制度三、熟悉企业法律顾问第二节企业法律事务机构一、了解企业法律事务机构的概念和特征二、熟悉企业法律事务机构的设置三、熟悉企业法律事务机构的职能第三节企业总法律顾问一、了解企业总法律顾问制度二、了解企业总法律顾问的概念和特征三、熟悉企业总法律顾问的设置和主要职责四、熟悉企业总法律顾问制度下的法律事务管理模式五、了解我国企业总法律顾问制度工作的开展情况第四节企业法律风险防范一、了解企业法律风险概述二、熟悉企业法律风险防范机制三、熟悉企业法律风险的防范策略四、熟悉企业法律风险防范的管理模式和关键环节五、了解中央企业法律风险防范机制建设的实践第二章参与企业重大经营决策法律实务第一节企业重大经营决策概述一、了解企业重大经营决策的概念和分类二、了解法律顾问参与企业重大经营决策的主要作用三、熟悉法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定四、了解法律顾问参与企业重大经营决策的制度保障第四节法律顾问参与决策的常用法律文书一、熟悉国家有关主管部门对企业重大经营决策法律审核方式的要求二、熟悉法律意见书三、了解法律意见审核表第五节企业改制法律实务一、熟悉企业改制的主要内容和形式二、熟悉企业改制的主要环节三、熟悉企业改制应注意事项四、熟悉企业改制后有关法律责任的承担第六节企业并购法律实务一、了解企业并购概述二、掌握上市公司并购三、熟悉外国投资者对境内企业的并购四、熟悉企业并购的反垄断审查第七节企业重组上市法律实务一、熟悉企业发行股票并上市的条件二、熟悉企业发行股票并上市的主要程序三、熟悉公开发行股票招股说明书的要求四、熟悉上市公司信息披露的有关规定第三章公司治理法律实务第一节公司治理概述一、了解公司治理的概念与特征二、了解公司治理的不同模式三、了解公司治理的意义第二节公司章程的实务操作一、了解公司章程概述二、了解公司章程的作用三、熟悉公司章程的内容四、熟悉公司章程的制定与修改第三节公司股东（大）会的实务操作一、了解股东（大）会概述二、熟悉股东（大）会的运作三、熟悉股东（大）会对董事会、监事会的制衡机制第四节公司董事会的实务操作一、了解董事会概述二、熟悉董事会会议的运作三、熟悉董事会专门委员会的设计第五节公司监事会的实务操作一、了解监事会概述二、熟悉监事会职权的运用三、熟悉监事会行使职权的保障措施第六节公司经理层的实务操作一、了解经理层的概述二、熟悉经理层的激励与约束机制第七节公司董事、监事、高级管理人员的义务一、熟悉忠实义务二、熟悉勤勉义务三、了解违反义务的法律责任第四章合同法律实务第一节合同文本的起草一、了解概述二、熟悉合同一般条款的起草三、了解合同起草应注意的问题第二节合同法律审查一、了解概述二、熟悉合同合法性审查三、熟悉合同真实性审查四、熟悉合同公平性审查五、熟悉合同周密性审查六、熟悉合同程序性审查第三节合同管理一、了解概述二、熟悉合同管理的组织体系三、熟悉合同管理制度四、熟悉合同管理的基本内容五、了解合同的监督检查六、了解合同管理标准化、信息化第五章企业知识产权法律实务第一节企业知识产权工作概述一、了解知识产权的概念及其特征二、熟悉我国知识产权法律体系三、熟悉企业知识产权法律事务基础三、掌握驰名商标四、熟悉注册商标的续展、转让和使用许可五、熟悉注册商标争议的裁定六、熟悉商标使用与管理七、熟悉注册商标专用权的保护第四节企业著作权法律实务一、了解著作权的主体与客体二、熟悉著作权的取得三、熟悉著作权的归属四、熟悉著作权的保护期限五、熟悉著作权行使的限制六、了解邻接权七、了解著作权的保护八、了解计算机软件登记第五节企业商业秘密法律实务一、了解商业秘密的概念二、熟悉商业秘密的构成要件三、熟悉企业商业秘密的保护第六章涉外投资法律实务第一节外商投资法律制度一、了解外商投资的概念和意义二、熟悉外商投资法律制度第二节中国企业境外投资法律制度一、了解概述二、熟悉境外投资管理制度三、熟悉境外投资外汇管理制度四、了解境外投资后续监管五、熟悉境外投资的风险保障和优惠措施六、熟悉境外投资审批涉及的实务问题第三节涉外投资交易流程一、熟悉独家谈判流程二、熟悉招标式交易流程第四节法律尽职调查一、了解法律尽职调查的主要目的和意义二、掌握法律尽职调查常见问题三、掌握法律尽职调查报告四、熟悉交易涉及东道国法律调查及外资审批与限制第五节涉外投资主要法律文件及谈判要点一、了解概述二、掌握备忘录意向书及谈判要点三、熟悉保密协议及谈判要点四、掌握股权/资产购买协议及谈判要点五、掌握股东协议/合资协议及谈判要点六、熟悉商务协议及谈判要点第七章民事诉讼法律实务第一节民事诉讼主管与管辖一、熟悉民事诉讼主管二、掌握民事诉讼管辖第二节当事人和诉讼代理人一、了解当事人概述二、熟悉共同诉讼三、熟悉代表人诉讼四、熟悉诉讼第三人五、了解民事公益诉讼六、熟悉诉讼代理人第三节民事诉讼证据一、了解民事诉讼证据概述二、了解民事诉讼证据的分类三、了解民事诉讼证据的种类四、熟悉民事诉讼证据的收集、提供和保全五、熟悉证明对象六、熟悉证明责任七、熟悉民事诉讼证明标准八、熟悉民事诉讼证据的审查判断规则第四节民事诉讼保障制度一、熟悉财产保全二、熟悉行为保全三、熟悉先予执行四、熟悉妨害民事诉讼的强制措施五、了解送达第五节第一审普通程序一、了解第一审普通程序的概念和特点二、掌握起诉与受理三、熟悉审理前的准备四、熟悉开庭审理五、熟悉撤诉与延期审理六、熟悉诉讼中止与诉讼终结七、熟悉民事裁判第六节民事简易程序一、了解简易程序的概念和特点二、熟悉简易程序的适用范围三、熟悉简易程序的具体规定四、了解小额诉讼第七节第二审程序一、了解第二审程序的概念二、掌握上诉的提起与受理三、掌握上诉案件的审理四、熟悉上诉案件的裁判五、熟悉第二审程序中特殊情况的处理第八节民事再审程序一、了解民事再审程序概述二、熟悉民事再审事由三、熟悉再审发动方式四、熟悉再审审查程序五、熟悉再审审理程序六、熟悉第三人撤销之诉第九节确认调解协议案件程序与实现担保物权案件程序一、熟悉确认调解协议案件程序二、熟悉实现担保物权案件程序第十节督促程序与公示催告程序一、熟悉督促程序二、熟悉公示催告程序第十二节涉外民事诉讼程序的特别规定一、了解涉外民事诉讼程序概述二、熟悉涉外民事诉讼管辖三、熟悉涉外民事诉讼期间和送达四、了解民事司法协助第八章民商事仲裁法律实务第一节民商事仲裁制度概述一、了解民商事仲裁的概念二、了解民商事仲裁制度的种类三、熟悉民商事仲裁的适用范围四、了解民商事仲裁的基本原则和基本制度第二节民商事仲裁组织机构及仲裁规则一、熟悉民商事仲裁组织机构二、熟悉仲裁规则第三节仲裁当事人与仲裁代理人一、熟悉仲裁当事人二、熟悉仲裁代理人第四节仲裁协议一、了解仲裁协议概述二、掌握仲裁协议的效力三、掌握仲裁协议的无效和失效第五节仲裁程序一、熟悉仲裁申请与受理二、熟悉仲裁中的保全三、熟悉仲裁庭的组成四、熟悉审理和裁决五、熟悉仲裁裁决的执行第六节人民法院对仲裁的监督一、熟悉仲裁裁决的撤销二、熟悉不予执行仲裁裁决三、熟悉申请撤销仲裁裁决与申请不予执行仲裁裁决的关系第七节涉外仲裁的特别规定一、了解涉外仲裁概述二、熟悉涉外仲裁机构三、熟悉涉外仲裁程序四、熟悉对涉外仲裁裁决的承认和执行五、熟悉对涉外仲裁裁决的撤销和不予执行第九章其他法律实务第一节企业规章制度管理一、了解企业规章制度概述二、了解企业规章制度制定的要求三、熟悉企业规章制度制定的程序四、了解企业法律顾问在规章制度制定工作中的作用和任务第二节企业登记法律实务一、了解企业登记概述二、掌握企业法人登记三、掌握公司登记第三节企业破产重组一、了解企业破产概述二、熟悉企业破产申请和受理三、熟悉债务人财产的管理四、熟悉债权申报和债权人会议五、熟悉企业重整六、熟悉企业破产和解七、熟悉企业破产清算第四节法制宣传教育一、了解法制宣传教育概况二、了解"五五"普法工作成果和基本经验．三、了解做好"六五"普法工作第五节企业外聘律师管理一、了解外聘律师概述二、熟悉外聘律师的选择三、熟悉外聘律师的管理。
律师与公证学第十七章 涉 外 律 师 实 务
（ ３ ） 涉外代理律师只能在委托人授权范围 内进行代理活动 ， 其在代理权限内的诉讼行为与 委托人自己的诉讼行为具有同等的法律效力 。 （ ４ ） 涉外刑事诉讼中 律师代理的授权委托 书 ， 如果是由 在中 国 领域外居住的外国人寄交 的 ， 应符合法律的有关规定 。
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三 涉外民事 、 经济诉讼中的律师代理 涉外民事 、 经济诉讼中的律师代理 ， 是指律 师在具有涉外因 素的民事 、 经济案件中接受当事 人的委托 ， 担任其诉讼代理人 ， 代为诉讼行为的 一系列活动 。 （ 一 ） 接受委托 律师在接受委托时应注意以 下事项 。 （ 二 ） 选择管辖法院 （ １ ） 按照我国法律规定属于我国人民法院 管辖的案件 ， 应在我国 人民法院起诉 。
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二 律师涉外业务的范围和作用 （ 一 ） 律师涉外业务的范围 按照律师所提供的法律服务是否涉及诉讼 ， 将律师涉外业务分为涉外诉讼业务和涉外非诉讼业 务两大类 。 １． 律师的涉外诉讼业务 本项业务包括律师的涉外民事诉讼代理业务 、 涉外行政诉讼代理业务以及涉外刑事辩护和代 理业务 。 ２． 律师的涉外非诉讼业务 涉外非诉讼业务在实践中 大量存在 ， 相对于 涉外诉讼业务而言 ， 在律师涉外业务中占多数 。
第十七章
第一节
涉外律师实务
涉外律师实务概述
一 律师涉外业务的概念及特征 律师涉外业务，是指具有涉外因素的律师业 务，包括律师涉外诉讼业务和律师涉外非诉讼业 务两大类 。 （一）律师涉外业务具有涉外性 涉外性是指律师业务中具有涉外因素，通常 认为包括以下几方面：
1
（ １ ） 主体涉外 ， 是指律师提供法律服务 的主体具有涉外因 素 ， 即 主体是外国人 、 无国 籍人 、 外国企业和组织 。 （ ２ ） 客体涉外 ， 是指律师提供法律服务 的客体具有涉外因 素 ， 通常是指律师提供法律帮 助所涉及的标的物在中国内地所涉及范围之外 。 （ ３ ） 内 容涉外 ， 是指律师法律服务的内 容 ， 具有涉外因 素 ， 即 律师提供法律帮助的当 事人之间法律关系发生 、 变更或消灭的事实存在 于我国内地领域之外 。
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第六章涉外投资法律实务考情分析本章主要内容是：外商投资法律制度、境外投资管理及外汇管理制度、涉外投资交易流程、涉外投资主要方式、法律尽职调查、国际投资争议解决制度；在考试中需要记忆的知识点比较多，题型主要是单选题、多选题；预计2011分值在10分左右。
第一节外商投资法律制度一、概述外商投资指中国境外的企业、其他经济实体和个人在中国境内设立企业或购买资产或股权的经济行为。
外商投资可分为外商直接投资和外商间接投资。
二、外商投资法律制度（一）外商投资行业准入制度根据该规定，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
不属于鼓励类、限1.产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；2.产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
【例题·单选题】根据国务院发布的《指导外商投资方向规定》，外商投资项目的分类不包括（）。
（2010年）A.鼓励类B.支持类C.限制类D.禁止类『正确答案』B『答案解析』外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
（二）外商投资企业形式1.中外合资经营企业（1）组织形式：有限责任公司。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、（2）资本制度：合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。
①外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。
②中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。
如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
③合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
④合营企业的注册资本应为合营各方认缴的出资额之和。
⑤合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
⑥中外合资经营企业的出资额的转让条件：A.合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；B.出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；C.合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。
（3）公司治理制度①董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
董事会成员不得少于3人。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
②董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合营者的一方担任董事长的，有他方担任副董事长。
提示：下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2））合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
③董事长是合营企业的法定代表人。
④经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。
总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
⑤经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
（4）收益分配：合营企业缴纳所得税后的利润分配原则如下：①提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；②储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；③按照上述第①项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。
以前年度未分配的利润，可以（5）合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。
合营企业属于下列行业或者情况的，合营各方应当依照国家有关法律、法规的规定，在合营合同中约定合营期限：①服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩洗相、维修、咨询等；②从事土地开发及经营房地产的；③从事资源勘察开发的；④国家规定限制投资项目的；⑤国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
提示：约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满6个月前向审查批准机关提出申请。
审查批准机关应自接到申请之日起1个月内决定批准或不批准。
（6）合营企业在下列情况下解散：①合营期限届满；②企业发生严重亏损，无力继续经营；③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
前述第②、④、⑤、⑥项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第③项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
在上述第③项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
【例题·多选题】根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有（）。
A.合营企业章程的修改B.注册资本的增加C.利润的分配D.合营企业的合并、分立『正确答案』ABD『答案解析』下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（23）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
【例题·多选题】根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。
A.董事会是合营企业的最高权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过『正确答案』AC『答案解析』董事会是合营企业的最高权力机构；董事会每年至少召开一次董事会会议；董事会会议应有2/3以上董事出席；下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的终止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。
【例题·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（）。
A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任『正确答案』ACD『答案解析』董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合营者的一方担任董事长的，有他方担任副董事长。
【例题·多选题】甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。
下列哪些选项是错误的？（）A.合资企业自审批机关批准之日起成立B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润『正确答案』ABC『答案解析』在中国境内设立中外合资经营企业，必须经国务院对外经济贸易主管部门即商务部审查批准，发给批准文件。
中外合资经营企业的营业执照签发日期即为该合资企业的成立日期，由此，A错误；董事长是合资企业的法人代表，B错误；董事会是合资企业的最高权力机构，由此，C错误。
D的说法“合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润”本身正确，不当选；所以本题正确答案是ABC。
2.中外合作经营企业（1）组织形式：可为法人或非法人形式。
（2）资本制度①未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
②中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。
③合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
（3）公司治理制度①合作企业设董事会或者联合管理委员会。
董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
②董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是，每届任期不得超过3年。
③召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。
提示：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合作企业注册资本的增加或者减少；（3）合作企业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；（6可作出决议的其他事项。
【例题·多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会（或者联合管理委员会）出席会议的董事（或者委员）一致通过的有（）。
A.企业章程的修改B.资产抵押C.利润的分配D.企业的合并『正确答案』ABD『答案解析』对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散、变更组织形式等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。
④董事长或者主任是合作企业的法定代表人。
⑤合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。
（4）收益分配：中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资。
（5）合作期限和终止：合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明，经审批机关批准可以延长。
提示：合作企业因下列情形之一出现时解散：①合作期限届满；②合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；③中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；④合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；⑤合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。