合伙企业实际控制人认定
如何用1%的股权成为公司实际控制人，甚至撬动万亿帝国？
为什么要⽤持股平台间接持股核⼼公司，⽽不是⾃然⼈直接持股呢？我们分析以上结构的搭建过程：（1）创始⼈“马云”（实际控制⼈）设⽴⼀⼈有限责任公司：“云铂公司”。
（2）⼀⼈有限公司“云铂公司”注册资本1010万元，作为普通合伙⼈（GP），马云和⾼管，资源⽅等作为有限合伙⼈（LP），共同设⽴有限合伙企业，“君瀚合伙”和“君澳合伙”。
（3）由有限合伙企业“君瀚合伙”和“君澳合伙”共同持股核⼼公司“蚂蚁⾦服”。
⾸先，看⼀下蚂蚁⾦服100%的股权是由哪三类组成：第⼀类：76%—阿⾥系⾼管持股平台（包括君瀚合伙42.28%和君澳合伙34.15%）。
第⼆类：13%—国字头资本（包括社保基⾦、中建投、中国⼈寿等）第三类：11%—私募股权基⾦（包括郭⼴昌旗下的基⾦、马云和好友⼀起成⽴的云锋资本、春华资本等。
）其次，马云在蚂蚁⾦服1%的持股⽐例是如何计算的：①马云在君瀚合伙⾥占股1.88%，成为有限合伙⼈（LP），算下来马云间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.79%（1.88%×42.28%=0.79%）②云铂公司在君瀚合伙⾥占股0.47%，成为普通合伙⼈（GP）马云100%持股云铂公司，算下来马云通过云铂公司间接持有蚂蚁⾦服⽐例约0.2%（0.47%×42.28%=0.2%）③马云在蚂蚁⾦服的全部持股⽐例约=①+②=0.79%+0.2%≈1%④君瀚合伙和君澳合伙的股份合计为76%（76%=42.28%+34.15%）然后，为什么成⽴两家合伙企业？①风险隔离：普通合伙⼈GP要对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
马云设置了云铂有限公司作为GP，如此两个合伙企业的债务均由云铂公司承担⽆限连带责任，好似⼀道防⽕墙，隔离了马云对君瀚和君澳合伙的连带责任。
②调整灵活：如果马云以⾃然⼈作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。
但通过云铂公司做GP，马云既可以⾏使GP的权利，同时还可以再做合伙企业的LP。
如果未来更换GP，也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云铂公司层⾯更换股东即可。
合伙企业的登记事项有什么
The most beautiful love in the world is the bravery in giving for a person, even if it is wounded so decently, there is no regrets and no complaints.通用参考模板（页眉可删）合伙企业的登记事项有什么导读：合伙企业的登记事项包括以下这些：1、名称;2、主要经营场所;3、执行事务合伙人;4、经营范围;5、合伙企业类型;6、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
一、合伙企业的登记事项有什么(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
二、合伙企业的税收优惠有哪些?合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳个人所得税，我国创业投资企业和股权投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋，且在特定的政策下，可按照“利息、股利、红利“应税项目按照20%税率计算缴纳个人所得税。
税点点提醒，能够充分利用税收优惠政策，是非常好的。
合伙企业分配机制灵活：有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
股权管理优势：由于合伙企业的设立运作是依据国家颁布施行的《合伙企业法》，和全体合伙人签署的《合伙协议书》或《全体合伙人公约》，所以合伙人之间，以及合伙企业与被投资企业之间，均有成熟、稳定的法律关系支持。
企业实际控制权：实际控制人可以通过合伙制以少量出资控制整个合伙企业，代表合伙企业执行事务，实际控制人可以利用这个方法掌握合伙企业的投票权。
合伙企业实际控制人认定
合伙企业实际控制人认定一、判断原则1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体.在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰,对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见"）,要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例,进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人.2、合伙企业关于实际控制权认定的总结实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定,因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
【全面剖析】有限合伙企业做(拟)上市公司控股股东研究
与一般的投资家不同，创业投资家不仅投入资金,而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。
创业投资是以权益资本的方式存在的一种私募股权投资形式，其投资运作方式是投资公司投资于创业企业或高成长型企业，占有被投资公司的股份，并在恰当的时候增值套现。
公司和合伙企业作为创投机构的两种组织形式，二者是否都能做拟IPO企业的控股股东呢?一、创投公司能否成为拟IPO企业的控股股东？创业投资公司一般只投资于还没有公开上市的企业,他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业，其兴趣在于最后退出并实现投资收益。
由于创业投资的资本较公共股票市场投资资本流通性要低很多,所以其追求的回报率也相对高一些。
大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东.分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值，并在恰当的时候套现退出.另外，创业投资公司一般投资初创企业,从开始投资到被投资公司IPO后退出要经过较长的时间，如果谋求控股股东地位，在被投资公司IPO时，不但要面临审核部门对被投资公司上市后股权是否稳定的疑问，而且要遵守股份锁定及减持的规定，如此导致投资周期过长，风险增大，似乎与创业投资公司的追求相违背.当然,创业投资公司作为拟IPO企业的控股股东并不存在法律上的障碍，并且已有先例，比如荣信股份.2007年3月7日，荣信股份IPO审核通过,其在招股说明书中披露公司的控股股东为左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司（简称深港产学研). 深港产学研成立于1996 年9 月4 日,注册资本(实收资本)：15,000 万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦2805A、2805B 室，主营业务:直接投资高新技术产业和其他技术创新产业. 深港产学研持有公司24％的股份,为公司第一大股东.需要注意的是荣信股份有两个控股股东，为左强和深港产学研。
无重大违法记录书面声明函
无重大违法记录书面声明函尊敬的________（甲方全称）：根据双方达成的共识，为加强合作，保证合作的顺利进行，甲方在此声明并承诺无重大违法记录，详细内容如下：一、声明内容1.甲方郑重声明，自公司成立至今，公司及实际控制人未曾因任何刑事、行政或民事事件被判决、处罚，涉及诈骗、贪污、受贿、贿赂、侵占、掩饰、伪造账目等违法犯罪行为，也未出现任何其他严重违法行为。
2.甲方郑重声明，自公司成立至今，公司及实际控制人在经营活动中无违反国家相关法律法规的行为，包括但不限于商业欺诈、虚假广告、偷税漏税、偷工减料、非法集资、资金挪用等违法行为。
3.甲方郑重声明，自公司成立至今，公司及实际控制人未被列入国家政府机关、金融监管机构、工商行政管理机关、税务机关等相关部门的失信黑名单，也未被其他机构、组织或个人举报或投诉。
二、承诺内容1.甲方承诺，公司及实际控制人将始终遵守国家相关法律法规、政策以及合同约定，并按时履行相关义务。
2.如甲方违反上述声明内容，导致乙方遭受经济损失或声誉受损，甲方愿意承担相应的法律责任，并承担乙方因此产生的一切费用。
三、其他约定1.本声明函自双方签字之日起生效，有效期至合作终止。
2.本声明函一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3.本声明函相关争议应通过友好协商解决。
若协商不成，任一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：（法定代表人签名）（法定代表人签名）：日期：________________ 日期：________________以上为《无重大违法记录书面声明函》的主体文档，甲乙双方如有异议或需要补充约定的事宜，请另行协商处理。
1.甲方授权书一份：用于证明甲方的合法代表人具备签署本声明函的权力。
2.乙方授权书一份：用于证明乙方的合法代表人具备签署本声明函的权力。
3.支持文件一份：包括甲方及实际控制人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。
4.实际控制人声明书一份：由甲方实际控制人签署，详细说明其自公司成立至今无重大违法记录，并承诺遵守国家法律法规、政策以及本声明函约定。
关于有限合伙企业纳入合并报表范围的探析
关于有限合伙企业纳入合并报表范围的探析作者：吕莉莉来源：《财会学习》2019年第33期摘要：有限合伙企业自2007年成为一种法定企业形式后，其在基金领域得到快速应用，使得有限合伙股权投资基金成为有限合伙企业中的主要形式。
因此，探析有限合伙企业纳入合并报表成为该领域内待解决难点，区别于现存各个类型合伙人在基金中地位和作用，各个角色所承担法律义务有所差异。
基于各类型主体权责不同，在合并财务报表方面与一般现存经营主体存在差异性。
本文通过分析企业在实际控制方面的影响因素，并在此基础上具体探析本文题目所提出的命题。
关键词：合并报表范围;有限合伙企业我国于2007年通过修改《合伙企业法》之后，有限合伙企业首次成为一种法律确定的主体形式存在，随后其在金融领域特别是基金类行业得到大量应用，并超过以往的公司制股权形式成为业内主力，特别是其在灵活管理、灵活分配以及优惠税负等方面具有无可替代的优势，因此企业在基金管理领域多采用有限合伙方式，随着这种应用数量越来越多，对于其能否通过纳入合并报表范围的探讨十分有必要。
通过分析有限合伙企业实务中控制权类型，可以综合判断是否能是在合并范围之内，核心控制机制的分析是投资方多方面衡量投资事实细节，从而判断合伙企业能否在范围之内。
判断标准包括以下几个方面：1.分析合伙企业设立的目的;2.分析企业主营业务活动以及企业决策机制;3.合伙人是否能有主导权并有影响重大事项的权利;4.合伙人能否在该投资项目过程中获取投资回报;5.合伙人是否有相关权力影响项目中自身可得投资回报金额;6.合伙人之间的相互关系以及与重要影响者之间关系。
有限合伙企业只有确定了内部核心控制权判定，（GP、LP之间的权力关系和制约关系），才能判断企业能否实现纳入合并范围。
在上文提到的6点影响因素中，关键条款是第3点、第4点、第5点和第6点，这四条条款是影响是否可以进入合并范围的核心影响条款。
因此，本文重点分析讨论这四个方面的影响因素，以此为切入点探究有限合伙企业的实际控制权。
实际控制人的认定
控股股东、实际控制人的认定一、相关法律法规（一）控股股东、实际控制人认定1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二百一十六条本法下列用语的含义：（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百九十二条释义（1）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2014版）》本规则下列用语含义如下：（6）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（7）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（8）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。
具有下列情形之一的，构成控制：a.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；b.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；c.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；d.中国证监会和本所认定的其他情形。
合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
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合伙企业实际控制人认定
一、判断原则
1、执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权；
2、需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业/基金的控制权归属主体。
在实务中，合伙企业在投资关系、收益分配以及亏损分担以及重要人员的提名和任免的约定往往都相对比较清晰，对于合伙企业实际控制人的判断一般不会构成障碍。
而在内部决策机制中，投资决策委员会及合伙人会议的决议事项及决议程序往往会加大合伙企业实际控制人判断的难度。
二、申科股份
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年1 0月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），要求申科股份：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、
相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
根据申科股份的公告内容，华创易盛的投资及组织关系如下：
申科股份于2016年11月17日就反馈意见进行答复，就华创易盛的实际控制人认定分析总结如下：
一、结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。
1、认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例
申科股份引用了星美联合等共计25家A股上市公司公告中对于合伙企业控制权认定的内容，除金新农外，其他24家上市公司公告中均将普通合伙人认定为有限合伙企业的实际控制人。
2、合伙企业关于实际控制权认定的总结
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定，因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
二、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。
1、华创融金为普通合伙人，持有华创易盛20%的出资份额。
2、华创融金为执行事务合伙人，对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人同时拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利。
3、重大事项的决策权限和程序
涉及合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、合伙事务的执行以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员的）任免均由华创易盛的普通合伙人及执行事务合伙人华创融金决定或需经其同意，涉及合伙企业的
投资项目决策及行使所投资公司的股东权利则由投资决策委员会决策，但华创融金对该投资决策委员会成员的任免具有唯一、绝对和排他的权利，此外的包括修改合伙协议、合伙人的除名、普通合伙人与有限合伙人的相互转换事宜需经全体合伙人一致同意，因此，华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够通过其自行决策或者通过其能控制的投资决策委员会，对作为投资型企业的华创易盛的重大经营、财务事项产生决定性的影响。
（4）利润分配方式
华创融金作为普通合伙人，享有按照其出资比例分配合伙企业利润的权利。
（5）相关方的权利义务关系
华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，其有权决定合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、执行合伙事务以及任免合伙企业重要决策机构（投资决策委员会）成员。
同时，作为合伙企业的合伙人之一，也享有包括分配利润、参与作出合伙人除名决议、参与作出合伙人资格承继的决议等权利；同时华创融金需遵守《合伙企业法》和合伙协议的约定执行合伙事务。
有限合伙人不参加执行事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，同时对于合伙协议约定的需经有限合伙人同意的事项参与决策。
综上，华创融金为华创易盛的普通合伙人，持有20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响。
钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权，因此华创融金能通过其普通合伙人之身份实际支配华创易盛的行为，华创融金对华创易盛拥有实际控制权。
三、*ST松江
上交所于2017年4月21日向*ST松江出具《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）中，要求*ST松江结合天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由。
根据*ST松江的公告内容，松江财富的投资及组织关系如下：
*ST松江于2017年5月3日公告北京市海润律师事务所及民生证券就《问询函》的出具专项核查意见，对*ST松江是否为松江财富的实际控制人分析总结如下：
1、合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况
汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务。
*ST松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权。
因而，*ST松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。
2、合伙协议对松江财富决策机构的约定情况
合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实际控制。
合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项对松江财富的经营决策、人事和财务等重大事项产生重大影响。
根据合伙协议的约定，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建，投资决策委员会成员为3名，其中汇鑫创富推荐2名，* ST松江推荐1名；投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代表合伙企业；投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有效，*ST松江推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策。
因此，*ST松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，更无法通过投资决策委员会对松江财富的经营管理造成实质性影响。
3、合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况
根据合伙协议的约定，不存在*ST松江对收益进行额外分配或控制的情况，亦不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的情况。
4、松江财富的人员安排情况
松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。
*ST松江对松江财富的人事安排不存在实际控制的情况。
5、松江财富决策机构对本次交易的决策情况
因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人*ST松江，松江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，*ST松江推荐的投资决策委员会委员执行了回避表决程序，*ST松江没有对松江财富进行本次交易的决策产生任何实质性影响。
综上，*ST松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，*ST松江对松江财富不构成控制。