公司章程

市安邦信电子公司章程第一章总则第一条、本章程根据《中华人民国公司法》、《中国人民国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条、本公司（以下简称公司）在市工商行行政管理局注册，名称为：市安邦信电子。

地址：市新区办事处工业东路利金城科技工业园7#厂房1楼、5楼西区、6楼。

第三条、公司经营宗旨：以诚信经营，以质量生存，立足科技产业，振兴民族经济，为发展作贡献，为公司员工谋福利。

第四条、公司经营围是：变频器、逆变器、电源产品的研发及销售；计算机软硬件的技术开发；动态无功补偿发生装置的研发和销售；节能技术开发和相关技术咨询；国贸易；货物及技术进出口。

第二章股东第五条、公司股东名称与住所如下：（一）有选举权和被选举权；（二）依本章程规定领取红利；（三）对公司的日常管理及公司经营活动进行监督和查询；（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例享有表决权；（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。

第七条、股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八条、股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。

如经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限终止侵权活动，被侵权的股东可依据自己的意愿退股，其所有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章股东比例第九条、公司注册资本总额为3500万元人民币，各股东出资额、股权比例如下：第十条、公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。

非货币出资的作价，由评估机构评定。

第十一条、股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由董事长指定专人把公司有关账目结算清楚，方可办理股本转让手续。

第十二条股东向股东以外的人转让股权必须经过全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十三条、公司营业期限为二十年。

第四章组织机构第十四条、股东会是公司的最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十五条、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项做出决议；（十一）制定和修改公司章程。

第十六条、股东会的议事方式和表决方法遵照公司法规执行。

以下事项须经股东会表决通过：（一）须全体股东表决通过的事项：1.修改公司章程；2.股东向股东以外的人转让股权。

（二）须85%或以上表决权通过的事项：1.整体出售；2.对外投资、并购、重组（包括但不限于分立、合并）、变更组织形式、解散；3.公司增加或减少注册资本；4.任何形式的对外融资；5.股权激励；6.股份制改造及一切有关上市事宜；7.购买土地和建造厂房；8.资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本；9.股东持有的公司的股权出质、担保或设立任何第三方权益；10.任何与股东、实际控制人之间的关联交易，公司任何其他形式的非正常业务性质的关联交易；11.监事会成员结构及人事变更。

（三）须2/3以上表决权通过的事项：1.聘任、更换、解聘总经理与会计师事务所；2.管理层选用的会计政策，股息与股利政策等。

第十七条、股东会定期会议每年召开2次；公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事提议，可召开临时股东会议。

第十八条、股东会议由董事长召开并主持。

董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持。

第十九条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条、公司设董事会，董事会成员共5人，其中：董事长1人。

第二十一条、董事由股东以所持公司股份的比例提名候选人，经股东会委任。

第二十二条、董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条、董事长为公司法定代表人，由股东大会任命，任期三年。

第二十四条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）制定公司中、长期发展计划；（二）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司经营计划与投资方案；批准公司固定资产添置与处置计划；（四）检查和质询公司各项制度、计划（方案）的落实情况和运行状态，评价公司的生产经营活动和职能部门的运行效果，及时向经理层提出指导和修正意见，督促公司经理层的工作；（五）监察和指导公司财务工作，审核月度财务报表和资料。

聘请具有证券从业资格的会计师事务所审核公司年度经营效果和财务报告；（六）按照公司章程规定召开股东大会，并根据经营情况，及时向股东大会报告董事会决定的公司经营计划和投资方案以及公司《章程》或行政法规规定的董事会必须向股东大会或临时股东大会报告的容；（七）聘任、解聘公司总经理。

被提名的总经理人选需要技术背景专业和资深的行业经验。

经总经理提名聘任、解聘副总经理、技术总监、或相当于副总经理、技术总监的高级管理人员、财务主管人员；（八）建议总经理聘任、改聘、解聘公司经理班子成员，调整经理班子成员的报酬，对明显不合理，且已产生严重过失的经理班子成员的职责分工作适当改正；（九）审核、监督总经理对公司经理助理以上经管人员和专业技术助理工程师以上技术人员的聘任与解聘；（十）对总经理违反公司章程、规章制度、董事会决议或国家法律法规给公司经营造成损失时，书面责令总经理改正，总经理拒不改正又无正当理由的，董事会可在总经理任期随时罢免总经理职务；（十一）决定总经理的报酬与奖励，批准总经理对副总经理、技术总监或相当于副总经理、技术总监的高级管理人员，财务主管人员的报酬、奖罚提案；（十二）决定公司部管理机构设置，制定公司基本管理制度，保管公司文档资料；（十三）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）制订增加或减少注册资本方案；（十五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

第二十五条、董事会的议事方式和表决方法按公司法规定执行。

董事会定期会议每年召开4次，须2/3 董事通过的事项：（一）研发新技术的方向定位及相关预算的决议；（二）总经理人选的提名；（三）对核心技术与管理人员单独、专门签订的竞业协议；（四）各部门的整体绩效考核方案；（五）投资ERP企业管理系统；（六）更新、重置以及报废重要资产，如机器设备。

第二十六条、董事会由董事长召集并主持。

董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持。

召开董事会，应当于会议召开前十日通知全体董事，三分之二以上董事会可以开会，所议事项，出席会议董事三分之二以上同意为通过。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

第二十七条、公司总经理由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，积极配合董事长工作；（二）主持公司的全面经营管理工作，确保公司新产品计划、市场营销目标计划和财务目标计划的实现。

对公司年度经营结果承担最终责任，对公司长期发展战略计划的执行承担责任；（三）向董事会提议聘任、解聘副总经理、技术总监或相当于副总经理职务的高级管理人员、财务主管人员；（四）对严重违反劳动纪律，或因工作失职、失误造成公司重大损失的员工，作出经济处罚、辞退或开除的决定；（五）根据公司生产、经营需要，决定招聘与解聘员工。

但对公司经理助理以上的经营管理人员和专业技术助理工程师以上的技术人员的聘任与解聘。

应向董事长或董事会报告，接受董事长或董事的监督；（六）协助董事会建立公司科学的现代化管理模式，确保公司各种管理制度的有效执行，形成优良的公司文化；（七）在组织实施董事会批准的年度经营计划和投资项目时，遇有列外事项的矛盾和困难时向董事长或董事会提议修正建议方案。

要求董事长或董事会限期给予答复；（八）对公司管理机构设置，不适应法人管理或有效运行时，向董事长或董事会提出调整机构设置的建议意见，要求董事长或董事会限期给予答复；（九）董事长的工作超越“公司章程”规定的权限围，对总经理的经营管理工作形成影响时，总经理可向董事长提出停止影响的要求与要求董事长承担越权责任。

若提出无效，总经理有权要求召开公司董事会对董事长的越权行为进行审查；（十）接受董事会的监督、检查，每月向董事长汇报一次公司的经营工作情况，年终对组织实施董事会决议的效果，新产品研发计划、市场营销目标计划和财务目标计划的实现情况以及其他工作情况以书面形式向董事会报告；（十一）总经理不得控制监事会及其正常监管活动，并且需要定期(每个季度)向股东大会以及董事会提供财务报告；（十二）维护公司形象，保守公司商业；（十三）公司章程的其他规定。

第二十八条、董事、总经理不得以公司资产以个人名义或以其他人名义开立账户存储。

董事、总经理不得以公司资本为本公司股东或者其它个人债务提供担保。

对违反公司董事会决议、经营管理制度或非董事会授权的作为给公司造成的经济损失承担赔偿责任，对公司年度经营结果承担最终责任，对公司长期发展战略计划的执行承担责任。

第二十九条、董事、总经理不得自营或者帮助他人经营与本公司相竞争的同类的业务。

从事上述经营业务的所得收入归公司所有。

股东自营或帮助他人经营与本公司相竞争的同类业务前，应征得公司批准并转让所持公司的股份，若在持有公司股份期间，不经公司批准私自进行自营或者帮助他人经营与本公司相竞争的同类业务，公司可无偿收回所持有的公司股份。

董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十条、公司设监事会，设监事3名，其中：监事长1名。

由股东会委任，任期三年。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行驶下列职权：（一）列席董事会，参与重大事项的讨论，随时提出意见和建议；（二）参与外聘具有证券从业资格的会计师事务所的提名；获取每年外聘的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；（三）审查公司财务报告、方案和决议，对重大投资、资产重组、公司兼并或分立，要求董事会按章程规定聘请中介机构成立专家论证小组予以咨询和审查；（四）对日常财务工作进行监督与建议；列席财务部门的所有会议以及获取所有会议决议及相关文件资料；（五）按季度获取财务报表以及相关其他财务数据，审查公司财务报表和凭证稽核，发现巨额开支或明显有不实、不信、不合理的费用有权进行调查和取证；（六）依法对董事会的决议、董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，有权要求予以纠正。