企业上市-拟上市公司IPO财务专题培训教材(PPT81页)
合集下载
企业上市培训课件PPT84页
• 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元；
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
【精品】企业上市-上市公司财务专题培训课件
企业内部控制存在的问题
认识不足
中小企业 内部控制 存在的问题
集权严重
缺乏管理
控制不力
企业内部控制存在的问题
中小型企业由于其产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本 和技术构成较低、资金薄弱等因素，使得其管理缺乏内部控制的观念 ，或者是将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企 业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业 经营目标的保障。
盈利预测报告及其审核报告； 内部控制鉴证报告； 经注册会计师核验的非经常性损
益明细表；
纳税情况（最近三年及一期）
所得税纳税申报表（含子公司，下 同）；
税收优惠、财政补贴的证明文件； 主要税种纳税情况的说明及注册会
计师出具的意见；
主管税收征管机构出具的最近三年 及一期发行人纳税情况的证明；
（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性 人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。中小型企业
经营活动单一，经营规模小，人员配置不可能像大型企业那样做到专 业对口、各司其职。往往一人身兼两职甚至身兼数职，造成岗位设置 缺乏牵制性。譬如有的中小企业库存材料的采购人、保管人甚至领用 人都是同一人。
财务信息编制和披露
❖ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―― 招股说明书
❖ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―― 年度报告的内容与格式
❖ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号―― 中期报告的内容与格式
❖ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—— 创业板上市公司年度报告的内容与格式
与财务会计相关的申报材料
招股说明书
重大事项提示、风险因素、关联 交易、财务会计信息与管理层分 析、募集资金运用、股利分配政 策等章节；
企业上市培训课件PPT课件( 55页)
较主板发审委适当增加。创业板短期内尚不存大量的项目排队现象，其审核时间、 过会后的上市时间将缩短，预计项目运作时间在六个月左右。
企业上市的程序
企业上市程序
尽调、重组 改制、设立 辅 导
申报
审核
发行上市
确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所等中介机构；
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；
新材料 涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等
新商业模式 连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等
企业上市的条件—主板和创业板的比较
创业板的审核特点
审核关注重点二：成长性 创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并
出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这 表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方 面之一。
审核关注重点四：盈利能力和资产质量 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变 化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重 大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。 收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。
81.62亿元 519.81亿元
0.48元 无硬性要求
95.83%
中小板
11000万股 发行1亿股以内
3.61亿 10.59元 27.16倍 5868万元 23294万元 0.55元 无硬性要求 72.90%
创业板
3000—10000万股 1000—5000万股
3亿 25元 50倍 2000万元 5000万元 0.80元 最好年增长30% 87.5%
企业上市的程序
企业上市程序
尽调、重组 改制、设立 辅 导
申报
审核
发行上市
确定保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所等中介机构；
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查；
新材料 涉及特种功能材料、环境友好材料、稀土材料、复合材料等
新商业模式 连锁经营、汽车4S店、经济型酒店、家庭旅馆等
企业上市的条件—主板和创业板的比较
创业板的审核特点
审核关注重点二：成长性 创业板管理办法规定，保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并
出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。这 表明公司的成长性、自主创新方面是审核关注的重点，也是今后持续督导的重要方 面之一。
审核关注重点四：盈利能力和资产质量 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变 化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重 大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 财务状况：分析公司的偿债能力和收入质量。 收入确认：收入确认是否合规，收入与成本是否匹配。
81.62亿元 519.81亿元
0.48元 无硬性要求
95.83%
中小板
11000万股 发行1亿股以内
3.61亿 10.59元 27.16倍 5868万元 23294万元 0.55元 无硬性要求 72.90%
创业板
3000—10000万股 1000—5000万股
3亿 25元 50倍 2000万元 5000万元 0.80元 最好年增长30% 87.5%
IPO及上市公司审计培训班课件—财务会计问题—IPO中的股份支付
8
股份支付中的条款和条件——可行权条件与非可 行权条件
• 可行权条件（2009年《企业会计准则解释第三号》重新 定义，下同）
– 定义：指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且 该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具 或现金等权利的条件。
– 包括：服务期限条件或业绩条件。
•
服务期限条件：职工或其他方完成规定服务期限才可行权的 条件
• 下表资料来源：IFRS 2.IG24所提供的汇总表“Summary of conditions for a
counterparty to receive an equity instrument granted and of accounting
treatments”
决定对方能否获取所授予权益性工具的条件
6
股份支付的界定和特征
“股份支付安排”的定义
– 主体（或同一集团内的其他成员，或同一集团内的其他成员的任何股东 ）与另一方（包括雇员）达成的交易安排，该交易安排授予另一方在满 足特定的可行权条件的情况下取得以下两者之一的权利：
• 该主体的现金或其他资产，其金额系基于主体或集团内另一成员企业的权益 工具（包括股份或股票期权）的价值（或价格）确定；或者
• 业绩条件：职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到 特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场 条件。
• 非可行权条件
– 除可行权条件以外的其他条件
• 不能确定企业是否得到职工或其他方提供的服务，因此在确 定等待期时不予考虑。但仍然是职工或其他方获取股份支付 协议规定的权益工具或现金等权利时必须满足的条件
期间的会计处理 预计行权的权益 权期间，主体 反映预计行权 权期间，主体 在剩余行权期 在剩余行权期
股份支付中的条款和条件——可行权条件与非可 行权条件
• 可行权条件（2009年《企业会计准则解释第三号》重新 定义，下同）
– 定义：指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且 该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具 或现金等权利的条件。
– 包括：服务期限条件或业绩条件。
•
服务期限条件：职工或其他方完成规定服务期限才可行权的 条件
• 下表资料来源：IFRS 2.IG24所提供的汇总表“Summary of conditions for a
counterparty to receive an equity instrument granted and of accounting
treatments”
决定对方能否获取所授予权益性工具的条件
6
股份支付的界定和特征
“股份支付安排”的定义
– 主体（或同一集团内的其他成员，或同一集团内的其他成员的任何股东 ）与另一方（包括雇员）达成的交易安排，该交易安排授予另一方在满 足特定的可行权条件的情况下取得以下两者之一的权利：
• 该主体的现金或其他资产，其金额系基于主体或集团内另一成员企业的权益 工具（包括股份或股票期权）的价值（或价格）确定；或者
• 业绩条件：职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到 特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场 条件。
• 非可行权条件
– 除可行权条件以外的其他条件
• 不能确定企业是否得到职工或其他方提供的服务，因此在确 定等待期时不予考虑。但仍然是职工或其他方获取股份支付 协议规定的权益工具或现金等权利时必须满足的条件
期间的会计处理 预计行权的权益 权期间，主体 反映预计行权 权期间，主体 在剩余行权期 在剩余行权期
企业上市培训课件
分拆好处
❖ 第一，有助于公司主业的突出。业务多元化的公司 通过部分业务的分拆，不仅可以使公司的主业结构 更加清晰，而且会提高公司的管理效率，降低多元 化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆，就 是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出 来，从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优 势，做大和做强自身的核心业务。
（二）板市场一般具有以下特点：
1.为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 2.上市企业的整体风险较大
3.以机构投资者为市场主体 4.严格的信息披露制度
5.特殊的保荐人制度 6.大多采用做市商制度
（二）境内企业申请到香港创业板上市的条件
（三）境内企业申请到香港创业板上市需向证监会 提交的文件
（四）创业板上市流程
上市大事记
❖ 2、2000年10月7日，北京同仁堂科技发展股 份有限公司，与和记黄埔全资附属的和记中 药投资有限公司以及京泰实业(集团)有限公司 在香港成立同仁堂和讯(香港)药业发展有限公 司。
上市大事记
❖ 3、2000年10月11日，和记黄埔与同仁堂科 技发展股份有限公司签订入股协议，成为最 大的战略投资者。斥资5000多万港元，认购 总发行股本近10%的股份，成为后者第二大 股东和记黄埔是李嘉诚旗下著名的国际企业， 总资产超过3700亿港元，业务遍及24个国家， 是香港最大的上市公司。
分拆上市的制度缺陷
❖ 2、存在大量关联交易、关联担保，母公司违 规占用上市公司资金
❖ (1)上市公司控制权配置不合理为大股东占用 资金提供了现实可能
❖ 一是特殊的分拆上市模式 ❖ 二是特殊的股权结构安排 ❖ (2)“输血式”的分拆上市使得大股东向上市公
司“抽血”成为现实需要
分拆上市的制度缺陷
IPO上市基本流程专题培训课件
募集资金数额和投 资项目应当与发行人 现有生产经营规模、 财务状况、技术水平 和管理能力等相适应
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
-6-
改制重组
２、股权结构调整
股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题）
-7-
改制重组
３、实际控制人变更问题
按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。
《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分 开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
- 10 -
股票发行价格的确定
前期准备
完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估
主承销商 推进
研发部门出具研究 报告
销售人员与投资者 沟通
准备投资者会谈
预路演
制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估 值的反馈意见
路演
确定价格范围 召开投资者工作会 议
定价
实现公司价值最 大化
建立推介前 的价格范围
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
其他要求
两年内其主营业务 和董事、高级管理人 员、实际控制人均无 重大变化； 与控股股东、实际 控制人及其控制的其 他企业间不存在同业 竞争、影响独立的关 联交易； 最近三年内不存在 违规行为
如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则 应将其视同为新设股份公司，按证监会要求应在股份有限公司开业三年以上方可申请 发行新股上市。
-6-
改制重组
２、股权结构调整
股东人数限制因素 根据公司法及相关法规规定，公司首次公开发行前股东不宜超过200人。（职工股问题）
-7-
改制重组
３、实际控制人变更问题
按照《公司法》规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。
《招股说明书准则》第三十条规定：发行人应详细披露与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分 开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
- 10 -
股票发行价格的确定
前期准备
完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估
主承销商 推进
研发部门出具研究 报告
销售人员与投资者 沟通
准备投资者会谈
预路演
制定推介方案 评估潜在需求 收集投资者的对估 值的反馈意见
路演
确定价格范围 召开投资者工作会 议
定价
实现公司价值最 大化
建立推介前 的价格范围
按法律法规及证监会要求 建立规范的组织制度和运 行机制
改制为规范的股份公司，为日 后的运作和发行上市打下良好 的发行上市基础
《企业上市》课件
YOUR LOGO
企业上市
,
汇报人：
时间：20XX-XX-XX
目录
01
添加标题
02
03
04
05
06
企业上市的 定义和意义
企业上市的 流程和条件
企业上市的 财务和法律 问题
企业上市后 的管理和监 管
企业上市的 案例分析和 经验总结
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业上市的定义和意义
企业上市的概念
信息披露的重要性：确保投 资者了解企业经营状况，维 护市场公平
信息披露的渠道：通过证券 交易所、公司官网、媒体等
途径进行披露
P企A业R上T市6的案例分析和经验总
结
企业上市的案例分析
•
案例一：阿里巴巴上市
•
案例二：腾讯上市
•
案例三：京东上市
•
案例四：小米上市
•
案例五：华为上市•案例六：上市•PART 3
企业上市的流程和条件
企业上市的基本流程
企业筹备阶段： 包括制定上市 计划、进行财 务审计、法律
咨询等
提交上市申请： 向证券交易所 提交上市申请， 包括招股说明 书、财务报表
等
审核阶段：证 券交易所对上 市申请进行审 核，包括对公 司的财务状况、 经营状况、法 律合规性等进
行审查
发行阶段：通 过审核后，企 业进行股票发 行，包括确定 发行价格、发 行数量、发行
案例七：网易上市
•
案例八：新浪上市
•
案例九：搜狐上市
•
案例十：拼多多上市
•
案例十一：美团上市
•
案例十二：滴滴出行上市
•
案例十三：字节跳动上市
企业上市
,
汇报人：
时间：20XX-XX-XX
目录
01
添加标题
02
03
04
05
06
企业上市的 定义和意义
企业上市的 流程和条件
企业上市的 财务和法律 问题
企业上市后 的管理和监 管
企业上市的 案例分析和 经验总结
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业上市的定义和意义
企业上市的概念
信息披露的重要性：确保投 资者了解企业经营状况，维 护市场公平
信息披露的渠道：通过证券 交易所、公司官网、媒体等
途径进行披露
P企A业R上T市6的案例分析和经验总
结
企业上市的案例分析
•
案例一：阿里巴巴上市
•
案例二：腾讯上市
•
案例三：京东上市
•
案例四：小米上市
•
案例五：华为上市•案例六：上市•PART 3
企业上市的流程和条件
企业上市的基本流程
企业筹备阶段： 包括制定上市 计划、进行财 务审计、法律
咨询等
提交上市申请： 向证券交易所 提交上市申请， 包括招股说明 书、财务报表
等
审核阶段：证 券交易所对上 市申请进行审 核，包括对公 司的财务状况、 经营状况、法 律合规性等进
行审查
发行阶段：通 过审核后，企 业进行股票发 行，包括确定 发行价格、发 行数量、发行
案例七：网易上市
•
案例八：新浪上市
•
案例九：搜狐上市
•
案例十：拼多多上市
•
案例十一：美团上市
•
案例十二：滴滴出行上市
•
案例十三：字节跳动上市
企业IPO知识讲座ppt课件
变化，实际控制人没有发生变更。 2、创业板： 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
精选ppt课件
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
精选ppt课件
20
（十二）募集资金投向
精选ppt课件
5
3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC
②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司
③特点：股票交易代办系统柜台交易。
证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今 年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。
1、资本真实 股东出资、进行增资的资产真实 2、程序合法 非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策 3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议 “代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。 4、存在集体、国有成分的问题 改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。 原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。 5、补救措施 验资复核，评估复核
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
精选ppt课件
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
大变化，实际控制人没有发生变更。
精选ppt课件
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
精选ppt课件
20
（十二）募集资金投向
精选ppt课件
5
3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC
②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司
③特点：股票交易代办系统柜台交易。
证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今 年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。
1、资本真实 股东出资、进行增资的资产真实 2、程序合法 非货币资产的评估、评估机构的资质、验资、登记、决策 3、不存在股份代持问题或者已经清理完毕，不存在潜在的股权争议 “代持股份”，是证监会十分忌讳的事情。如有，解决之道就是清理干净。 4、存在集体、国有成分的问题 改制或国有退出是否履行了完备的程序。包括审计、评估、批准、挂牌。 原为集体企业的公司上市，需取得省级政府的确认文件。 5、补救措施 验资复核，评估复核
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
精选ppt课件
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
拟上市公司IPO
财务专题培训
二〇一五年4月
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
2
IPO发行条件
首次公开发行股票并上市的条件有哪些?
主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等； 独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立； 规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等； 财务与会计：本次培训目的； 募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、
可分配利润 最近一期不存在未弥补亏损
最近一期不存在未弥补亏损
净资产
无
发行前净资产不少于2000万元
注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
4
IPO发行条件—财务与会计
内部控制在所有重大方面是有效
的（创业板：内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公
财务规范
司财务报告的可靠性、生产经营
持续盈利
经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并 对持续盈利能力构成重大不利影 响；
行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响；
最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。
创业板
7
IPO发行条件—财务与会计
应当具有持续盈利能力，不存在 以下情形：
财务会计资料（最近三年）
原始财务报表； 原始财务报表与申报财务报表的差
异比较表； 注册会计师对差异情况出具的意见；
会计师关于本次发行的文件
财务报表及审计报告（最近三年 及一期，下同）；
盈利预测报告及其审核报告； 内部控制鉴证报告； 经注册会计师核验的非经常性损
益明细表；
纳税情况（最近三年及一期）
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存 储等；
3
IPO发行条件—财务与会计
财务指标
主板（中小板）
创业板
净利润 营业收入
标准一：最近两年盈利，且最近两年
（1）净利润最近三年均为正且 净利润累计不少于1000万元；
累计超过3000万元；
标准二：最近一年盈利，净利润不少
（2）最近三年营业收入累计超 于500万元，营业收入不少于5000万
其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
8
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
9
与财务会计相关的申报材料
招股说明书
重大事项提示、风险因素、关联 交易、财务会计信息与管理层分 析、募集资金运用、股利分配政 策等章节；
所得税纳税申报表（含子公司，下 同）；
税收优惠、财政补贴的证明文件； 主要税种纳税情况的说明及注册会
计师出具的意见；
主管税收征管机构出具的最近三年 及一期发行人纳税情况的证明；
10
与财务会计相关的申报材料
资产评估报告
设立时和最近三年及一期（含土 地评估报告）；
历次验资报告 自股份有限公司成立以来的
编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意 变更；
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
申报文件中不得有下列情形：
的合法性、营运的效率与效果），
并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告；
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告；
《会计法》、《审计法》等；
企业会计准则、准则解释、专
《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第29号——首次 公开发行股票并在创业板上市申 请文件》
11
与财务会计相关的申报材料
母公司、合并 最近三年及一期
资产 负债表
附注
财务报表及
审计报告
所有者 权益
变动表
现金 流量表
12
利润表
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
历次验资报告；
控股股东财务资料 大股东或控股股东最近一年及
一期的原始财务报表及审计报 告；
其他与财务会计相关的资料
募集资金拟收购资产（或股权）的 财务报表、资产评估报告及审计报 告；
重大关联交易协议（现行）； 其他重要商务合同（现行）；
……
《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第9号――首次 公开发行股票并上市申请文件》
过3亿元，或最近三年经营现金 元，最近两年的营业收入增长率均不
流量净额累计超过5000万元。 低于30%；
标准一和标准二达到任意一项即可。
无形资产占 净资产的比 例
最用占净近权资一、产期水比无面例形养不资殖高产权于和（2采扣0矿除％权土等地后使）按出特照别新规《定公司法》实施，没有对此作
股本总额 发行前股本总额不低于3000万 发行后股本总额不低于3000万
依法纳税，各项税收优惠家工符作合组相意关见等法；律法规的规定。经营成
果对税收优惠不存在严重《依企赖业；财务会计报告条例》等；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项；
5
IPO发行条件—财务与会计
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。
主板
• 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （中小板）
• 滥用会计政策或者会计估计；
• 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证；
6
IPO发行条件—财务与会计
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。
财务专题培训
二〇一五年4月
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
2
IPO发行条件
首次公开发行股票并上市的条件有哪些?
主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等； 独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立； 规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等； 财务与会计：本次培训目的； 募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、
可分配利润 最近一期不存在未弥补亏损
最近一期不存在未弥补亏损
净资产
无
发行前净资产不少于2000万元
注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
4
IPO发行条件—财务与会计
内部控制在所有重大方面是有效
的（创业板：内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公
财务规范
司财务报告的可靠性、生产经营
持续盈利
经营模式、产品或服务的品种结 构已经或者将发生重大变化，并 对持续盈利能力构成重大不利影 响；
行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对持续盈利能力构成重大不利影响；
最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；
最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；
公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。
创业板
7
IPO发行条件—财务与会计
应当具有持续盈利能力，不存在 以下情形：
财务会计资料（最近三年）
原始财务报表； 原始财务报表与申报财务报表的差
异比较表； 注册会计师对差异情况出具的意见；
会计师关于本次发行的文件
财务报表及审计报告（最近三年 及一期，下同）；
盈利预测报告及其审核报告； 内部控制鉴证报告； 经注册会计师核验的非经常性损
益明细表；
纳税情况（最近三年及一期）
财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存 储等；
3
IPO发行条件—财务与会计
财务指标
主板（中小板）
创业板
净利润 营业收入
标准一：最近两年盈利，且最近两年
（1）净利润最近三年均为正且 净利润累计不少于1000万元；
累计超过3000万元；
标准二：最近一年盈利，净利润不少
（2）最近三年营业收入累计超 于500万元，营业收入不少于5000万
其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
8
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
9
与财务会计相关的申报材料
招股说明书
重大事项提示、风险因素、关联 交易、财务会计信息与管理层分 析、募集资金运用、股利分配政 策等章节；
所得税纳税申报表（含子公司，下 同）；
税收优惠、财政补贴的证明文件； 主要税种纳税情况的说明及注册会
计师出具的意见；
主管税收征管机构出具的最近三年 及一期发行人纳税情况的证明；
10
与财务会计相关的申报材料
资产评估报告
设立时和最近三年及一期（含土 地评估报告）；
历次验资报告 自股份有限公司成立以来的
编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进 行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意 变更；
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
申报文件中不得有下列情形：
的合法性、营运的效率与效果），
并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告；
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告；
《会计法》、《审计法》等；
企业会计准则、准则解释、专
《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第29号——首次 公开发行股票并在创业板上市申 请文件》
11
与财务会计相关的申报材料
母公司、合并 最近三年及一期
资产 负债表
附注
财务报表及
审计报告
所有者 权益
变动表
现金 流量表
12
利润表
目录
1. IPO发行条件 2. 与财务会计相关的申报材料 3. 财务信息编制和披露 4. 企业内部控制 5. 证监会审核关注问题
历次验资报告；
控股股东财务资料 大股东或控股股东最近一年及
一期的原始财务报表及审计报 告；
其他与财务会计相关的资料
募集资金拟收购资产（或股权）的 财务报表、资产评估报告及审计报 告；
重大关联交易协议（现行）； 其他重要商务合同（现行）；
……
《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第9号――首次 公开发行股票并上市申请文件》
过3亿元，或最近三年经营现金 元，最近两年的营业收入增长率均不
流量净额累计超过5000万元。 低于30%；
标准一和标准二达到任意一项即可。
无形资产占 净资产的比 例
最用占净近权资一、产期水比无面例形养不资殖高产权于和（2采扣0矿除％权土等地后使）按出特照别新规《定公司法》实施，没有对此作
股本总额 发行前股本总额不低于3000万 发行后股本总额不低于3000万
依法纳税，各项税收优惠家工符作合组相意关见等法；律法规的规定。经营成
果对税收优惠不存在严重《依企赖业；财务会计报告条例》等；
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项；
5
IPO发行条件—财务与会计
资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常。
主板
• 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （中小板）
• 滥用会计政策或者会计估计；
• 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证；
6
IPO发行条件—财务与会计
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。